Постанова

від 18.09.2024 по справі 918/312/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 м.Рівне, вул.Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

18 вересня 2024 року Справа № 918/312/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Розізнана І.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи:

позивача - не з`явився;

відповідача 1 - Паска В.В.;

відповідача 2 - Багацький Є.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Веар» на рішення господарського суду Рівненської області від 28.05.2024, повний текст якого складено 06.06.2024 у справі № 918/312/24 (суддя Торчинюк В.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Веар»

до 1. Регіонального відділення Фонду державного майна України по

Рівненській та Житомирській областях,

2. Філії «Рокитнівське лісове господарство «Державного спеціалізованого

господарського підприємства «Ліси України»

про визнання недійсним договору про внесення змін до договору оренди

державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження

договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції),-

В березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Веар» (надалі в тексті Товариство) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Регіонального відділення фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях (надалі в тексті ФДМУ) та Філії «Рокитнівське лісове господарство» Державного спеціалізованого госпо-дарського підприємства «Ліси України» (надалі в тексті Лісгосп) про визнання недійсним договір про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції).(арк. справи 1-6).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2024 у справі №918/312/24 в задоволенні позову відмовлено. Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги Товариства є безпідставними та не доведеними, адже Позивачем не доведено та не надано суду доказів, які б вказували на ту обставину, що продовження договору оренди шляхом викладення його у новій редакції були вчинені із порушенням норм закону, а отже такі слід визнати недійсними.(арк.справи 162-168).

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Позивач подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення господарського суду Рівненської області від 28.05.2024 та прийняти нове, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.(арк.справи 173-178).

Обґрунтовуючи скаргу Апелянт зазначає, що господарський суд першої інстанції неповно з`ясував всі обставини справи, що мають значення для справи, ухваливши рішення з порушенням норм матеріального права. На думку Скаржника, місцевим господарським судом не враховано, що позивач звернувся до суду вважаючи, що дії відповідачів завдали позивачу збитки у вигляді коштів, що могли бути використанні на діяльність товариства, а натомість були сплачені як кошти за орендну плату.

Апелянт зауважує на основному питанні, яке порушувалося в позовній заяві і полягало в недодержанні в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені части-нами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України (ст.215 ЦК України), що є підставою недійсності правочину.

Скаржник звертає увагу, що враховуючи п.16 розділу І Договору оренди заява від орендаря TOB «Веар» надійшла до орендодавця 25.02.2021, а саме після закінчення строку дії Договору №1297-2015 від 11.02.2015 з урахування укладених додаткових угод на його продов-ження до 16.02.2021, а отже з порушенням строку подачі відповідної заяви, а саме за три місяці до закінчення строку дії договору оренди.

Крім того, на думку Апелянта, судом першої інстанції невірно оцінено факт щодо переви-щення повноважень керівника Товариства в частині підписання договору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 відкрито провадження у справі №918/312/24 та призначено справу до розгляду на 18.09.2024.(арк.справи 192).

Через систему «Електронний суд» 18.07.2024 від ФДМУ та 19.07.2024 від Лісгоспу надійшли відзиви, в яких просили апеляційну скаргу Товариства залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 28.05.2024 у справі №918/312/24 без змін. (арк.справи 194-199, 204-207).

Ухвалою суду від 16.09.2024 задоволено заяву Лісгоспу про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.(арк.справи 215, 221).

18.09.2024 від представника Позивача Рудика Б.М. надійшла заява про розгляд справи без участі у зв`язку з неможливістю прибуття до суду представника.(арк.справи 223-224).

В судовому засіданні апеляційної інстанції 18.09.2024 представники Відповідачів 1 та 2 заперечили проти задоволення апеляційної скарги Товариства та надали пояснення в обґрунту-вання своїх правових позицій.

Позивач не забезпечив явки свого представника у призначене на 18.09.2024 судове засідання апеляційної інстанції. Разом з тим, така неявка не перешкоджає розгляду справи, позаяк присутність представників сторін не визнавалась обов`язковою, а матеріалів справи достатньо для розгляду скарги по суті.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників ФДМУ та Лісгоспу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляцій-ний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що 11.02.2015р. РВ ФДМ України по Рівненській та Жито-мирській областях-орендодавець та ТОВ «Веар»-орендар уклали Договір оренди державного майна №1297-2015 (надалі в тексті Договір від 11.02.2015), відповідно до п.1.1. якого орендо-давець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно: будівля консервного цеху, площею 1 492,80 кв.м., що розташована за адресою: Рівненська обл., смт.Рокитне, вул.Шевченка, 16 та будівля складських приміщень, площею 592,1 кв.м, що розта-шована за адресою: Рівненська обл., смт.Рокитне, вул.Шевченка, 2-Е; об`єкти перебувають на балансі Державного підприємства «Рокитнівський лісгосп» балансоутримувача.(арк.справи 18-20).

Матеріалами справи стверджено, що 26.03.2018 Договором про внесення змін до Договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 Пункти 1.1 та 3.1 Договору було викладено у наступній редакції:

« 1.1. Орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно (надалі майно): будівля консервного цеху, реєстровий №00992817.11. АААГА762, площею 1 492,8 кв.м, що розташована за адресою: Рівненська область, смт. Рокитне, вул.Шевченка, 16 та будівля складських приміщень, реєстровий №00992817.9.АААГА762, площею 592,1 кв.м, що розташована за адресою: Рівненська область, смт.Рокинте, вул.Шевченка, 2-Е, об`єкти перебувають на балансі ДП «Рокитнівський лісгосп» (далі балансоутримувач), вартість об`єктів визначена згідно з висновком про вартість на 30.11.2017 і становить за незалежною оцінкою 1 706 540 грн, без врахування ПДВ.

3.1. Орендна плата визначається на підставі «Методики розрахунку орендної плати..., затвердженої постановою Кабінету міністрів України від 04.10.1995 №786 зі змінами та допов-неннями. Розмір орендної плати за базовий місяць лютий 2018 року становить без ПДВ 22065,05 грн.(див.додаток).

Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством.

Пунктом 2 Договору від 26.03.2018 сторони погодили продовжити дію Договору від 11.02.2015 до 16.02.2020.(арк.справи 21-зворот).

Матеріалами справи підтверджено, що Договором про внесення змін від 17.02.2020 дію Договору від 11.02.2015 було продовжено на строк до 16.02.2021, зі сторони орендаря договір був підписаний директором Товариства Гуз Таїсією.(арк.справи 22-зворот).

З матеріалів справи вбачається, що 25.02.2021 листом вих.№7 Товариство просило ФДМУ продовжити термін дії Договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015.(арк. справи 89).

Матеріали справи містять Довідку від 15.02.2021 №69, якою Лісгосп повідомив ФДМУ про відсутність у Товариства заборгованості з орендної плати та відшкодуванню комунальних послуг, майно застраховане та про відсутність у Лісгоспу заперечень щодо продовження дії договору.(арк. справи 90).

З огляду на таке, Регіональне відділення наказом №673 від 02.07.2021 вирішило оголосити аукціон на продовження Договору від 11.02.2015.(арк.справи 91).

Матеріалами справи підтверджено та не заперечується сторонами, що 31.08.2021 було проведено аукціон №LLP001-UA-20210810-79696, переможцем якого стало ТОВ «Веар». Підпи-сантом з боку переможця зазначено директор Товариства Гуз Т.В.(арк.справи 94).

В подальшому, наказом Регіонального відділення №966 від 14.09.2021 затверджено протокол електронного аукціону.(арк.справи 93).

З матеріалів справи вбачається, що 24.09.2021 Договором про внесення змін було продов-жено дію Договору від 11.02.2015 за результатами електронного аукціону шляхом викладення в новій редакції, який підписала також директор Товариства Гуз Т.В.(арк.справи 10-17).

Відповідно до п.12.7.1. Договору про внесення змін від 24.09.2021 до Договору від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) (надалі в тексті Договір про внесення змін), договір може бути достроково припинений на вимогу орендодавця, якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців або сумарна заборгованість з орендної плати більша, ніж плата за три місяці.

Згідно п.12.8. Договору про внесення змін, про наявність однієї з підстав для дострокового припинення договору з ініціативи орендодавця, передбачених пунктом 12.7 цього договору, орендодавець або балансоутримувач повідомляє орендареві та іншій стороні договору листом. У листі повинен міститись опис порушення і вимогу про його усунення в строк не менш як 15 та не більш як 30 робочих днів з дати реєстрації листа (у строк п`яти робочих днів, якщо порушення стосується прострочення сплати орендної плати або перешкоджання у здійсненні орендодавцем або балансоутримувачем контролю за використанням майна).

Сторони не заперечують, що 10.01.2023 Актом про заміну сторони у договорі оренди державного майна від 11.02.2015, замінено балансоутримувача Новим балансоутримувачем Філією «Рокитнівського лісового господарства» Державного спеціалізованого господарського під-приємства «Ліси України».

Матеріали справи свідчать, що на виконання умов Договору про внесення змін від 24.09.2021, ФДМУ направило на адресу Орендаря лист №11-02.1-0819 від 04.03.2024, яким повідомило Товариство та Лісгосп про наявність підстави для дострокового припинення договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 з ініціативи орендодавця, передбаченої пунктом 12.7 Договору про внесення змін, а саме прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців та сумарної заборгованості з орендної плати більшої, ніж плата за три місяці, де зазначено, що ТОВ «Веар» необхідно сплатити зазначену у листі заборгованість протягом п`яти робочих днів з дати реєстрації цього листа.(арк.справи 97).

В подальшому, як стверджено матеріалами справи, ФДМУ листом №11-02.1-0962 від 18.03.2024, який було надіслано і за адресою реєстрації Товариства, і за адресою майна повідомлено орендаря про дострокове припинення Договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 та додано примірники зразків Акту повернення з оренди нерухомого /іншого окремого індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності. Даний лист Товариством отримано не було, що стверджується довідкою підприємства зв`язку на поштовому конверті про повернення.(арк.справи 98-100).

Поруч з тим, Позивач вважає, що оскільки після 16.02.2021 додаткових угод щодо продовження договору оренди сторонами не укладалося, то відповідно до п.10.6. договір оренди від 11.02.2015 є припиненим.

Крім того, як вбачається з позовної заяви, Товариство вважає, що в силу положень статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту Товариства виконавчий орган Товариства Директор Гуз Таїсія не мала права без рішення загальних зборів учасників ТОВ «Веар» укладати Договір про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції) від 24.09.2021.

Матеріалами справи стверджено, що 25.01.2024 Товариство звернулося до ФДМУ та Лісгоспу із заявою №2-2024, у якій просило розірвати Договір оренди та списати заборгованість за договором оренди. Також просило підписати додаткові угоди та акти повернення майна.(арк. справи 26-29).

У відповідь ФДМУ листом від 01.03.2024 повернуло Товариству без підпису надіслані проекти додаткових угод про розірвання Договору від 11.02.2015 та акт повернення майна з оренди, з причини відсутності в них інформації щодо заборгованості з орендної плати перед державним бюджетом та балансоутримувачем. Також в даному листі повідомлено, що: «Станом на 25.02.2021 заборгованість ТОВ «Веар» із орендної плати до державного бюджету була відсутня, що вбачається із інформації щодо стану надходження орендної плати по договору оренди від 11.02.15 №1297-2015 станом на 25.02.2021. Різниця між нарахованою та сплаченою орендною платою становить 0 грн.» (арк.справи 30-31).

Вважаючи, що відмовою від розірвання Договору оренди та списання заборгованості, а відповідно наявністю обов`язку сплати орендних платежів, Відповідачі порушили право Това-риства на можливість отримання належного доходу, останнє звернулося з даним позовом до Господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсним договір про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції).

Як зазначалося вище рішенням господарського суду Рівненської області від 28.05.2024 у справі №918/312/24 в задоволенні позову відмовлено.(арк.справи 162-168).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, апеляційний суд вважає, що скарга безпідставна та не підлягає задоволенню з огляду на наступне:

Відповідно до п.п.1,2,4 ст.269 Господарського процесуального кодексу України (надалі в тексті ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Предметом даного спору є дійсність Договору оренди на момент викладення його в новій редакції.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів бере до уваги, що право на судовий захист гарантоване ст.55 Конституції України і конкретизоване у законах України та передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України (надалі в тексті ЦК України) перед-бачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст.20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало проти-правного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судо-вого захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову (аналогічний висновок міститься у п.43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі №925/642/19).

Цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 42).

Матеріалами справи стверджено, що Позивач звернувся до суду першої інстанції з позовом про визнання недійсним договору про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результатами аукціону (шляхом вик-ладення в новій редакції).

В силу ст.16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Нормами статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недо-держання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорю-ваний правочин).

Згідно зі статтею 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Воле-виявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ч.2, 3 ст.215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повер-нення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент від-шкодування.(ч.1 ст.216 ЦК України).

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямо-ваність правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст.628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову

Статтею 236 ЦК України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Отже, законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. І відповідно до статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ч.1 ст.283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із ч.6 ст.283 ГК України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Матеріалами справи стверджено та не заперечується сторонами, що договірні відносини між сторонами існують з 11.02.2015 та були продовжені шляхом укладання рядом Договорів про внесення змін до Договору від 11.02.2015. Так, договором про внесення змін від 26.03.2018 дію основного договору продовжено до 16.02.2020, Договором про внесення змін від 17.02.2020 продовжено дію основного договору до 16.02.2021. (арк.справи 18-22-зворот).

Таким чином, Договір оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 діяв до 16.02.2021.

В подальшому, як вірно зазначено судом першої інстанції, орендар ТОВ «Веар» заявою №7 від 25.02.2021, за підписом директора Гуз Т.В. просив ФДМУ продовжити дію Договору оренди.(арк.справи 89).

З огляду на таке, Регіональне відділення наказом №673 від 02.07.2021 оголосило аукціон на продовження Договору від 11.02.2015.(арк.справи 91).

Так, 31.08.2021 було проведено аукціон №LLP001-UA-20210810-79696, переможцем якого стало ТОВ «Веар». Підписантом з боку переможця зазначено директор Товариства Гуз Т.В. Надалі, наказом Регіонального відділення №966 від 14.09.2021 затверджено протокол електрон-ного аукціону.(арк.справи 93, 94).

Крім того, матеріалами справи підтверджено, що 24.09.2021 Договором про внесення змін було продовжено дію Договору від 11.02.2015 за результатами електронного аукціону шляхом викладення в новій редакції, який підписала також директор Товариства Гуз Т.В.(арк.справи 10-17).

Натомість Скаржник заперечує саме дійсність Договору від 24.09.2021, яким було внесено зміни щодо продовження основного Договору від 11.02.2015 за результатами аукціону (шляхом викладення в новій редакції), оскільки переконаний, що орендодавець повинен був відмовити у продовженні договору оренди в зв`язку з порушенням процедури подачі заяви.

Досліджуючи обставини у даній справі, колегія суддів приймає до уваги, що передача в оренду державного майна до 03.10.2019 відбувалась згідно норм законодавства, що діяло станом на 2015 рік, а саме Закону України від 10.04.1992 №2269-XII «Про оренду державного та комунального майна», після 03.10.2019 відповідні правовідносини регулюються Законом України «Про оренду державного та комунального майна» №157 від 03.10.2019 та Постановою КМУ від 3 червня 2020 №483 «Деякі питання оренди державного та комунального майна».

Відповідно до п.2 розділу Прикінцеві та Перехідні положення Закону України «Про оренду державного та комунального майна» №157 від 03.10.2019 визначено, що договори оренди держав-ного та комунального майна, укладені до набрання чинності цим Законом зберігають свою чинність та продовжують діяти до моменту закінчення строку, на який вони були укладені.

Поруч з тим, ст.18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» № 157 від 03.10.2019 (надалі в тексті Закон №157) визначено, що продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті (п. 1).

Частиною 2 статті 18 цього Закону визначено, що без проведення аукціону можуть бути продовжені договори, які: укладені та продовжуються вперше, за умови, якщо строк оренди за такими договорами становить п`ять років або менше; укладені без проведення аукціону з установами, організаціями, передбаченими частиною першою статті 15 цього Закону; укладені без проведення аукціону з підприємствами, установами, організаціями, передбаченими частиною другою статті 15 цього Закону відповідно до вимог статті 15 цього Закону, крім випадків, перед-бачених абзацами одинадцятим та дванадцятим частини другої статті 15 цього Закону; укладені з підприємствами, установами, організаціями, що надають соціально важливі послуги населенню, перелік яких визначається Кабінетом міністрів України, додатковий перелік яких може бути визначений представницькими органами місцевого самоврядування згідно із законодавством.

Пунктом 9 цієї ж статті встановлено, що після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець (або представницький орган місцевого самоврядування чи визначені ним органи) згідно з Порядком передачі майна в оренду приймає одне з таких рішень:

- про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем;

- про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону, якою визначено, що рішення про відмову у продовженні договору оренди може бути прийнято: якщо орендар порушував умови договору оренди та не усунув порушення, виявлені балансо-утримувачем або орендодавцем у строк, визначений у приписі балансоутримувача та/або орендо-давця; якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців; якщо орендар станом на дату довідки балансоутримувача, передбаченої частиною шостою статті 18 цього Закону, має заборгованість зі сплати орендної плати або не здійснив страхування об`єкта оренди, чи має заборгованість зі сплати страхових платежів.

Частиною 1 статті 19 Закону №157 передбачено, що, рішення про відмову у продовженні договору оренди може бути прийнято:

- у випадках, передбачених статтею 7 цього Закону;

- якщо орендоване приміщення необхідне для власних потреб балансоутримувача, які обґрунтовані у письмовому зверненні балансоутримувача, поданому ним орендарю;

- якщо орендар, який бажає продовжити договір оренди майна в порядку, встановленому частиною другою статті 18 цього Закону, не надав звіт про оцінку об`єкта оренди у визначений цим Законом строк;

- якщо орендар порушував умови договору оренди та не усунув порушення, виявлені балансоутримувачем або орендодавцем у строк, визначений у приписі балансоутримувача та/або орендодавця;

- якщо орендар допустив прострочення сплати орендної плати на строк більше трьох місяців;

- якщо орендар станом на дату довідки балансоутримувача, передбаченої частиною шостою статті 18 цього Закону, має заборгованість зі сплати орендної плати або не здійснив страхування об`єкта оренди, чи має заборгованість зі сплати страхових платежів.

Отже, приписами ч.1, ст.19 Закону №157 встановлюються виключні підстави для прий-няття рішення про відмову у продовженні договору оренди, одночасно норми вказаного закону не носять імперативного характеру, тобто надають орендодавцеві змогу діяти з певним ступенем самостійності.

Дискреційні повноваження це законодавчо встановлена компетенція владних суб`єктів, яка визначає ступінь самостійності її реалізації з урахуванням принципу верховенства права, ці повноваження полягають в застосуванні суб`єктами адміністративного розсуду при здійсненні дій і прийнятті рішень.

Крім того, апеляційний суд приймає до уваги, що заборгованість ТОВ «Веар» із орендної плати до державного бюджету станом на 25.02.2021 була відсутня, що вбачається із інформації щодо стану надходження орендної плати за договором оренди №1297-2015 від 11.02.2015. Різниця між нарахованою та сплаченою орендною платою становить 0 грн.(арк.справи 88).)

Враховуючи вище наведене та те, що Позивач подав заяву про продовження договору оренди, прийняв участь в аукціоні, підписав договір про внесення змін від 24.09.2021, користу-вався майном та сплачував орендні платежі вже після укладення оспорюваного договору колегія суддів дійшла висновку, що оспорюваний Договір не є таким, що міг порушувати будь-які права Позивача, а отже відсутні правові підстави для визнання недійсним договору про внесення змін до договору оренди державного майна №1297-2015 від 11.02.2015 щодо продовження договору за результаттами аукціону (шляхом викладення в новій редакції).

Щодо повноважень керівника Товариства Гуз Т.В. на момент укладення оспорюваного договору, колегія суддів зазначає таке:

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.(ч.1 ст.92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

(Подібні правові висновки містяться в постанові Верховного суду від 16.02.2023 у справі №910/2958/20).

При цьому, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

Дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що орендар після призначення нового директора (у серпні 2023 року) продовжував сплачувати орендну плату, що свідчить про схвалення та визнання оспорюваного договору.

Доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів скаржника не встановлено.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржника про неправомірність висновків суду першої інстанції щодо відсутності порушених прав Позивача, рівно як і тверджен-ня щодо невмотивованості висновку про безпідставність заявленого позову, а тому рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та без-посередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

При цьому, колегія суддів враховує позицію Європейського суду з прав людини, викладену у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010, в яких зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційних скаргах, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст. 34, 86, 129, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуально-го кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Веар» на рішення госпо-дарського суду Рівненської області від 28.05.2024 у справі №918/312/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №918/312/24 повернути до господарського суду Рівненської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.