Постанова

від 03.06.2024 по справі 927/150/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

03 червня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/150/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч", код ЄДРПОУ 41482464, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", код ЄДРПОУ 43239375, вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від ПАТ «ТФП НК «Укртатнафта»: Сухорук А.М.

розпорядник майна: арбітражний керуючий Пода В.В.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

05.02.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 09.02.2024 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 22.02.2024.

Ухвалою суду від 22.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", код ЄДРПОУ 43239375, вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч", код ЄДРПОУ 41482464, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001) у сумі 342 700,00грн, з якої: 248 520,00 грн основного боргу, 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Поду В.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 29.03.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 15.04.2024; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024 о 09:00.

22.02.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №72594.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні, ухвалою суду від 09.04.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника:

1. Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" (код ЄДРПОУ 00152307) у сумі 23 022 863,92грн, з якої:

- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;

- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;

- 8 979 580,02 грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;

- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних;

- 88 102,51грн - судові витрати, в тому числі: 82 046,51грн судовий збір у справі №927/1007/23, 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" (код ЄДРПОУ 41482464) у сумі 12 361 316,31грн, з якої 12 355 260,31грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 36726843) у сумі 34 714 018,58грн, з якої 34 707 962,58грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №ОНП-0109/ВП від 01.09.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

4. Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код ЄДРПОУ 00152388) у сумі 20 491 276,36грн, з якої 4 349 090,45грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022, 7 395 691,66грн за договором відступлення права вимоги №РС-28-09/НПК від 28.09.2022, 8 740 438,25грн за договором відступлення права вимоги №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" (код ЄДРПОУ 39817236) у сумі 2 328 251,67грн, з якої 1 802 353.23грн основного боргу за договором оренди автозаправної станції №37 від 10.01.2020, 519 842,44грн боргу за договором про відступлення права вимоги №СП-26 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 19.04.2024; підсумкове засідання суду - на 21.05.2024 о 10:00.

14.05.2024 до суду від ПАТ «ТФПНК «Укртатнафта» надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яка задоволена ухвалою суду від 15.05.2024.

20.05.2024 до суду від ТОВ «АЗС-Ч» надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

20.05.2024 до суду від ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

20.05.2024 до суду від ТОВ «Модера Оіл» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

20.05.2024 до суду від ТОВ «Стіл-Профіт» надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

21.05.2024 до суду від ТОВ «Опт Нафта Плюс» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

21.05.2024 від арбітражного керуючого Поди В.В. надійшло клопотання про перехід до наступної процедури.

Судове засідання 21.05.2024 проведено в режимі відеоконференції.

Суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підсумкового засідання на 03.06.2024 на 10:00 (в режимі відеоконференції), про що на адресу учасників справи, які не прибули, направлено ухвалу повідомлення від 21.05.2024.

Ухвалою суду від 22.05.2024 відмовлено у прийнятті заяви від 26.03.2024 Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» про грошові вимоги до боржника.

28.05.2024 до суду від ТОВ «АЗС-Ч» надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

29.05.2024 до суду від ТОВ «Модера Оіл» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

30.05.2024 до суду від ТОВ «Опт Нафта Плюс» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

30.05.2024 до суду від ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» надійшла заява про розгляд справи без участі їх представника.

03.06.2024 до суду від АТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» надійшла заява, що сформована в Електронному суді 31.05.2024, у якій повідомлено суд про те, що 23.05.2024 ПАТ «Укртатнафта» змінило найменування на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та просило суд здійснити заміну найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

03.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Поди В.В. надійшла заява про перерахування грошової винагороди розпорядника майна.

Судове засідання 03.06.2024 проведено в режимі відеоконференції, присутні арбітражний керуючий Пода В.В. та представник кредитора.

Інші учасники справи не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Суд задовольнив клопотання та заяви ТОВ "АЗС-Ч", ТОВ «Модера Оіл», ТОВ «Опт Нафта Плюс», ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» та ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" про розгляд справи без участі їх представників.

Суд задовольнив заяву кредитора, замінив найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню підсумкового засідання.

Арбітражний керуючий Пода В.В. просив суд перейти до ліквідаційної процедури.

Представник АТ «Укртатнафта» заперечила щодо застосування процедури ліквідації.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 03.05.2024, із змісту якого випливає, що на зборах:

- було визначено кількісний склад комітету кредиторів в кількості п`ятьох кредиторів: ТОВ «АЗС-Ч» (12 603 голосів), АТ «Укртатнафта» (18 879 голосів), ТОВ «Опт Нафта Плюс» (34 707 голосів), ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (20 485 голосів), ТОВ «Стіл Профіт» (2 322 голосів);

- обрано комітет кредиторів, голову комітету кредиторів - ТОВ «Опт Нафта Плюс»;

- прийнято рішення звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про визнання ТОВ «Модера Оіл» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №927/150/24; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Поду В.В.

Як випливає з поданого звіту розпорядника майна Поди В.В., останнім вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражним керуючим направлені запити до реєструючих та контролюючих державних органів.

Розпорядником майна була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 14.04.2024, відповідно до якого: основних засобів; нематеріальних активів; незавершених капітальних інвестицій; запасів; біологічних активів; готівки; коштів на рахунку; бланків документів суворої звітності; готової продукції, товарів; товарно-матеріальних цінностей; прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду; цінних паперів; орендованих необоротних активів - не виявлено; дебіторська заборгованість - 85 615 301,21 грн; кредиторська заборгованість - 93 135 966,87 грн.

Розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів станом на 19.04.2024, до якого внесено вимоги кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" (код ЄДРПОУ 00152307) у сумі 23 022 863,92грн, у тому числі 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" (код ЄДРПОУ 41482464) у сумі 12 361 316,31грн, з якої 12 355 260,31грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 36726843) у сумі 34 714 018,58грн, з якої 34 707 962,58грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №ОНП-0109/ВП від 01.09.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави;

- Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код ЄДРПОУ 00152388) у сумі 20 491 276,36грн, з якої 4 349 090,45грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022, 7 395 691,66грн за договором відступлення права вимоги №РС-28-09/НПК від 28.09.2022, 8 740 438,25грн за договором відступлення права вимоги №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" (код ЄДРПОУ 39817236) у сумі 2 328 251,67грн, з якої 1 802 353.23грн основного боргу за договором оренди автозаправної станції №37 від 10.01.2020, 519 842,44грн боргу за договором про відступлення права вимоги №СП-26 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ «Модера Оіл» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражного керуючого Поду В.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Поди В.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Поди В.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ «Модера Оіл» у справі №927/150/24.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" (код ЄДРПОУ 43239375).

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" (код ЄДРПОУ 43239375) - арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича (ід. № НОМЕР_1, свідоцтво №886 від 23.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" (код ЄДРПОУ 43239375, вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (ід. № НОМЕР_1, свідоцтво №886 від 23.04.2013, адреса: вул. Шевченка, буд. 97а, кв. 58, м. Чернігів, 14000, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" (код ЄДРПОУ 43239375).

Копію постанови надіслати: боржнику, арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредиторам: ТОВ "АЗС - Ч" (код ЄДРПОУ 41482464, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001), АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код ЄДРПОУ 00152307, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ел.пошта: pobox@ukrtatnafta.com), ТОВ "ОПТ НАФТА ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 36726843, проспект Богдана Хмельницького, буд. 122, кімната 9, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49033, ел.пошта: 36726843@ukr.net), ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код 00152388, вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100, ел.пошта: contact@npk-galychyna.com.ua), ТОВ "Стіл-Профіт" (код 39817236, проспект Гагаріна, буд. 181, кімн. 707, м. Харків, Харківська область, 61105, ел.пошта: style-profeet@ukr.net), Новозаводському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info_nz@cnm.cn.dvs.gov.ua), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 06.06.2024.

Суддя В.В. Моцьор