Ухвала

від 03.06.2024 по справі 902/889/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про задоволення заяви щодо заміни стягувача правонаступником

"03" червня 2024 р. м. Вінниця Cправа № 902/889/21

Господарський суд Вінницької області у складі судді Міліціанова Р.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі

за позовом: Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", пр. Ушакова, буд. 53, м. Херсон, 73003, код - 14305909

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер", вул. Зарічна, буд. 12, с. Зарванці, Вінницький район, Вінницька область, 23223, код - 35098139

про стягнення 150 982,86 грн

В С Т А Н О В И В :

31.08.2021 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер" про солідарне стягнення 150 982,86 грн заборгованості з яких 133 516,30 грн заборгованість за кредитом, 17 466,56 грн заборгованість за відсотками за Кредитним договором № 011/64695/532276 від 15.03.2019 року.

Ухвалою суду від 15.09.2021 року відкрито провадження у справі № 902/889/21 року за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами (без проведення судового засідання).

20.01.2022 року судом по справі № 902/889/21 прийнято рішення, відповідно до якого позов задоволено частково. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер" на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" 133 516,30 грн - заборгованості зі сплати тіла кредиту за Кредитним договором № 011/64695/532276 від 15.03.2019 року, 7 150,05 грн - заборгованості за відсотками.

Стягнуто з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер" судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 114,88 грн у рівних частинах, тобто по 1 057,44 грн з кожного.

Відмовлено Акціонерному товариству "Райффайзен Банк" в частині стягнення з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер" 10 316,51 грн заборгованості за відсотками.

Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 155,12 грн залишено за позивачем.

02.03.2022 року на виконання рішення видано накази, які надіслано на адресу стягувача.

22.05.2024 року до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Ухвалою суд від 23.05.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) про заміну стягувача у справі № 902/889/21 призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.06.2024 року.

У судовому засіданні 03.06.2024 року представники сторін правом участі не скористались, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

В силу ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву ТОВ "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) про заміну стягувача у справі № 902/889/21, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на таке.

21.02.2022 року між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (Новий кредитор) було укладено Договір № 114/2-48 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

Відповідно п. 2.1 Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові за плату, а Новий кредитор приймає належні Первісному кредитору Права Вимоги до Боржників, вказаними у Реєстрі Боржників (Портфель Заборгованості).

Перелік Кредитних договорів. Боржників, розрахунок сум заборгованості Боржника на дату підписання Договору зазначені в Додатку 1 до Договору (Попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною (п. 2.2 Договору).

Права Вимоги переходять до Нового кредитора в повному обсязі без можливості зворотного відступлення.

Загальний розмір Прав Вимоги, що відступається, згідно Попереднього реєстру боржників становить 35 730 627, 51 грн (з урахуванням пені) (п. 2.3 Договору).

Згідно п. 7.1 договір набирає силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань по Договору.

02.02.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КАМПСІС ФІНАНС" (Новий кредитор) укладено Договір № 02-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

Відповідно 2.1 Договору Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Первісного кредитора до боржників, (Боржники), зазначених у Додатках №1 та № 3 до цього Договору (надалі також - Реєстр Боржників), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за Договорами позики (Кредитними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у розмірі та у порядку, визначених цим Договором.

Також сторони погодили, що права вимоги, що є предметом цього Договору належить Первісному кредитору на підставі ряду договорів відступлення права вимоги.

Права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день належного підписання Сторонами Акту приймання-передачі Реєстру Боржників в друкованому (підписаному) вигляді (Додаток № 4) (п. 5.2.1 Договору).

З моменту відступлення (передачі) Первісним кредитором Новому кредитору Прав вимоги, Новий кредитор є таким, що замінив Первісного кредитора у правовідносинах з Боржниками, що існують на дату відступлення (передачі) Прав вимоги та мають відношення до Прав вимоги (п. 5.4 Договору).

Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки). Будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (за наявності) (п. 11.6 Договору).

Також, 02.02.2023 року між сторонами підписано Акт прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором № 02-02/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 02.02.2023 року за змістом якого, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв Реєстр Боржників кількістю 34 426.

Після цього, з урахуванням умов Договору № 02-02/23 про відступлення (купівлю- продаж) прав вимоги від 02.02.2023 року, від Первісного кредитора до Нового кредитора переходять Права Вимоги Заборгованості до Боржників і Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно заборгованостей.

Реєстр Боржників передано в повному об`ємі відповідно до умов Договору № 02-02/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 02.02.2023 року, будь-яких зауважень до зазначеного Реєстру немає.

27.02.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАМПСІС ФІНАНС" (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (Сторона 2) підписано Акт зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно якого Сторона 1 має перед Стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 2 050 027,31 грн, яке виникло на підставі: Договору № 02-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 02.02.2023 року Договору № 07-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 07.02.2023 року Договору № 08-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 08.02.2023 року Договору № 15-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 15.02.2023 року Договору № 22-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 22.02.2023 року Договору № 24-02/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 24.02.2023 року.

Сторона 2 має перед Стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 3 006 244,89 грн, що виникло на підставі: Договору № 10-01/23К про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 10.01.2023 року (п. 2 Акту).

Сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п.1 та гі.2 цього Акта, і таким чином з моменту підписання цього акта вважатимуть: зобов`язання Сторони 1 перед Стороною 2 (п.1) припиняються в повному обсязі в сумі 2 050 027,31 грн та зобов`язання Сторони 2 перед Стороною 1 (п.2) припиняються частково в сумі 2 050 027,31 грн (п. 4 Акта).

Залишок заборгованості Сторони 2 перед Стороною 1 за Договором № 10-01/23К про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 10.01.2023 року становить 956 217,58 грн.

11.05.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАМПСІС ФІНАНС" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (Новий кредитор) було укладено Договір № 11-05/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

Відповідності до п. 2.1 Договору Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Первісного кредитора до боржників, надалі за текстом - Боржники, зазначених у Додатках №1 та № 3 до цього Договору (Реєстр Боржників), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за Договорами позики (Кредитними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом - "Основні договори", надалі - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у розмірі та у порядку, визначених цим Договором.

Також сторони погодили, що права вимоги, що є предметом цього Договору належить Первісному кредитору на підставі ряду договорів відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 5.2 Договору права вимоги вважаються відступленими (переданими) Попереднім (первісним) кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день належного підписання Сторонами Акту приймання-передачі Реєстру Боржників в друкованому (підписаному) вигляді (Додаток № 4).

З моменту відступлення (передачі) Первісним кредитором Новому кредитору Прав вимоги, Новий кредитор є таким, що замінив Первісного кредитора у правовідносинах з Боржниками, що існують на дату відступлення (передачі) Прав вимоги та мають відношення до Прав вимоги (п. 5.4 Договору).

За змістом п. 7.1 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Договорами позики (Кредитними договорами), відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 166 377,73 грн без ПДВ.

Ціна договору сплачується Новим кредитором Кредитору, в будь який передбачений (не заборонений) законодавством спосіб, в тому числі, але не виключно, шляхом перерахування коштів на рахунок вказаний в п. 12 цього Договору або зарахуванням зустрічних однорідних вимог в порядку визначеному п. 5.6.2. цього Договору, протягом 1065 календарних днів з дати підписання Сторонами цього Договору (п. 7.2 Договору).

Всі платежі, що здійснюються Новим Кредитором для виконання грошового зобов`язання за цим Договором, вважаються належно виконаними в дату зарахування грошових коштів на рахунок(и) Первісного Кредитора (п. 7.3 Договору).

Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами печаток) (п.11.6 Договору).

11.05.2023 року між сторонами підписано Акт прийому-передачі Реєстру боржників за Договором про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 11-05/23 від 11.05.2023 року, згідно якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв Реєстр Боржників кількістю 7 310.

Після цього, з урахуванням умов Договору № 11-05/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 11.05.2023 року, від Первісного кредитора до Нового кредитора переходять Права Вимоги Заборгованості до Боржників і Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно Заборгованостей.

Окрім цього, 27.06.2023 року між сторонами до Договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 11-05/23 від 11.05.2023 року укладено Додаткову угоду № 1, за умовами якої сторонами погоджено, що у зв`язку із виявленою технічною помилкою (опискою) Сторони вирішено внести зміни в Договір, а саме в Розділі 2 Договору "Предмет договору" пункт 2.1. Договору та викладено в наступній редакції: "2.1. За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Первісного кредитора до боржників, надалі за текстом - Боржники, зазначених у Додатках №1 та № 3 до цього Договору (надалі також - Реєстр Боржників), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за Договорами позики (Кредитними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у розмірі та у порядку, визначених цим Договором.

Права вимоги, що є предметом цього Договору належить Первісному кредитору на підставі: Договору відступлення прав вимоги № 15-02/23, укладеному 15.02.2023 року, між Первісним кредитором та ТОВ "ВЕРДИКТ КАПІТАЛ"; Договору відступлення прав вимоги № 09-03/23, укладеному 09.03.2023 року, між Первісним кредитором та ТОВ "ВЕРДИКТ КАПІТАЛ"; Договору відступлення прав вимоги № 02-02/23, укладеному 02.02.2023 року, між Первісним кредитором та ТОВ "ВЕРДИКТ КАПІТАЛ".

Сторони погодили що ця Додаткова угода № 1 набуває чинності з моменту її підписання і скріплення печатками Сторін. Всі інші умови Договору залишаються без змін (п. 2 Додаткової угоди).

На виконання умов укладеного договору ТОВ "ДЕБТ ФОРС" 23.10.2023 року проведено оплату в сумі 166 377,73 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 393720007.

Оцінивши подані докази, судом визначено правове регулювання спірних відносин.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно зі ст. 124 Конституції України та ст. 18 Господарського процесуального кодексу України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України.

Виконання судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя і заміна сторони на цій стадії може відбуватися як на підставі та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України, так і Законом України "Про виконавче провадження".

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним (загальним) або частковим. За універсальним правонаступництвом до правонаступника переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За частковим правонаступництвом від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі суб`єктивні права або обов`язки. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії процесу, в тому числі й на стадії виконання судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладення між ними відповідного договору.

Згідно із ч. 1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, заміна кредитора у зобов`язанні допускається шляхом заміни кредитора у зобов`язанні на підставі правочинну протягом усього часу існування зобов`язання.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

На підтвердження факту заміни кредитора у зобов`язанні заявником було надано суду Договір відступлення права вимоги № 114/2-48 від 21.02.2022 року, Договір відступлення права вимоги № 02-02/23 від 02.02.2023 року, Договір відступлення права вимоги № 11-05/23 від 11.05.2023 року, Акти прийому-передачі Реєстру боржників, Додаткову угоду № 1 від 27.06.2023 року до Договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 11-05/23 від 11.05.2023 року, платіжну інструкцію № 393720007 від 23.10.2023 року.

За таких обставин звернення із заявою про заміну стягувача правонаступником відповідає змісту статей 512, 514 ЦК України.

Матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору про заміну кредитора в зобов`язанні, нікчемності зазначеного договору судом не встановлено.

Наказ господарського суду у справі таким, що не підлягає виконанню в судовому порядку не визнавався та нормами ГПК України не передбачено видачу нового наказу в разі заміни сторони її правонаступником.

Враховуючи викладене, заява ТОВ "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 233, 234, 235, 242, 255, 326, 334 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (б/н від 22.05.2024 року) (вх.канц. № 01-34/5345/24 від 22.05.2024 року) про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 902/889/21 задовольнити.

2. Замінити стягувача Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (пр. Ушакова, буд. 53, м. Херсон, 73003, код - 14305909) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (Харківське шосе, буд. 201/203, літера 2А, оф. 602, м. Київ, 02121, код - 43577608) за Наказом Господарського суду Вінницької області від 02.03.2022 року у справі № 902/889/21, боржником за яким є ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ).

3. Замінити стягувача Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (пр. Ушакова, буд. 53, м. Херсон, 73003, код - 14305909) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕБТ ФОРС" (Харківське шосе, буд. 201/203, літера 2А, оф. 602, м. Київ, 02121, код - 43577608) за Наказом Господарського суду Вінницької області від 02.03.2022 року у справі № 902/889/21, боржником за яким є Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича корпорація "Сівер" (вул. Зарічна, буд. 12, с. Зарванці, Вінницький район, Вінницька область, 23223, код - 35098139).

4. Примірник ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом, з описом вкладення до цінного листа, та засобами електронного зв`язку: legal.collection@raiffeisen.ua, ТОВ "ДЕБТ ФОРС" - info@debt-force.com.ua, представнику Змієвській Т.П. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 07.06.2024 року.

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити ухвалу суду протягом 10 днів з дня складення повного тексту судового рішення (ухвали) шляхом подачі апеляційної скарги до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 07.06.2024 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2,3 - АТ "Райффайзен Банк" (пр. Ушакова, буд. 53, м. Херсон, 73003; вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, м. Київ, 01011)

4 - відповідачу 1 (пров. 1-й Топольського, буд. 46, м. Вінниця, 21037)

5 - відповідачу 2 (вул. Зарічна, буд. 12, с. Зарванці, Вінницький район, Вінницька область, 23223)

6 - ТОВ ДЕПТ ФОРС" (Харківське шосе, буд. 201/203, літ. 2А, оф. 602, м. Київ, 02121)