Ухвала

від 06.06.2024 по справі 914/1448/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.06.2024 Справа№914/1448/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Запотічняк О.Д.

розглянувши заяву про забезпечення позову у справі

за заявою: ОСОБА_1 , с. Батятичі, Львівська обл.,

до відповідача 1: ОСОБА_2 , с. Муроване, Львівська обл.,

до відповідача 2: ОСОБА_3 , с. Руда, Львівська обл.,

до відповідача 3: ОСОБА_4 , с. Батятичі, Львівська обл.,

до відповідача 4: ОСОБА_5 , с. Батятичі, Львівська обл.,

до відповідача 5: ОСОБА_6 , с. Батятичі, Львівська обл.,

до відповідача 6: ОСОБА_7 , с. Батятичі, Львівська обл.,

до відповідача 7: ОСОБА_8 , с. Сапіжанка, Львівська обл.,

до відповідача 8: ОСОБА_9 , с. Сапіжанка, Львівська обл.,

про: переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І. Франка» та стягнення (витребування з володіння) з Відповідача -1 частки у статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І. Франка»

без виклику представників сторін,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І. Франка» та стягнення (витребування з володіння) з Відповідача -1 частки у статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І. Франка».

Разом із позовною заявою позивачем було подано про вжиття заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч.1 ст. 138 ГПК України, заява про забезпечення позову подається:

1) до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо;

2) одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом;

3) після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Згідно із ч.6 ст.140 ГПК України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Як вбачається із заяви, позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМ. І. ФРАНКА» та заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМ. І. ФРАНКА» та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Обґрунтовуючи подану заяву про забезпечення позову, позивач зазначає, що він - ОСОБА_1 є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМ. І. ФРАНКА». Розмір частки (корпоративних прав) у статутному капіталі СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА», що належить ОСОБА_1 складає 1600,00 гривень, що становить 11,76 % статутного капіталу Товариства.

Станом на 01 січня 2024 року поряд із Позивачем учасниками СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА» були: ОСОБА_7 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_10 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_11 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_3 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_5 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_12 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_6 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень;

- ОСОБА_4 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень.

На підставі Договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі (корпоративних прав) СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА» від 24.01.2024 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 продали ОСОБА_2 належні їм частки у статутному капіталі СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА», що разом становлять 71,69 % статутного капіталу СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА».

Станом на дату подання позову поряд із Позивачем учасниками СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА» є: ОСОБА_10 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 1 500,00 гривень, що становить 11,03 % статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_12 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 750,00 гривень, що становить 5,51 % статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 з часткою (корпоративними правами) у статутному капіталі в розмірі 9750,00 гривень, що становить 71,69 % статутного капіталу Товариства.

Позивач зазначає, що жодних повідомлень-пропозицій від Відповідачів щодо продажу належної їм частки та умов на яких частка відчужується (пропонується для продажу) третім особам на його адресу не надходило. Позивач будь-яких повідомлень-пропозицій від Відповідачів щодо продажу належної їм частки та умов на яких вона відчужується (пропонується для продажу) третім особам не отримував.

Позивач вважає, що за час розгляду справи судом спірна частка у статутному капіталі СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА» може зазнати наступного перепродажу, або відступлення, що унеможливить захист позивачем своїх прав за цим позовом та унеможливить виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог. Невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки у разі подальшого відчуження спірної частки в статутному капіталі СГ ТОВ «ІМ. І. ФРАНКА», позивач не зможе захистити своє порушене право у даному судовому процесі та буде вимушений звертатись із такими ж вимогами до нових учасників Товариства. У разі зміни власника спірної частки у Позивача виникне необхідність змінювати предмет позову та залучати до розгляду справи інших осіб, що у свою чергу призведе до того, що розгляд справи по суті буде затримано, а позивача буде позбавлено оперативного та вчасного захисту належних йому прав інтелектуальної власності.

Розглянувши заяву про забезпечення позову та викладені в ній доводи, дослідивши в сукупності представлені заявником докази, суд зазначає наступне.

Позов забезпечується заходами, передбаченими ст. 137 ГПК України чи іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів.

Згідно ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням. У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково.

У постанові Верховного Суду України від 18.01.2017 № 6-2552цс16 зазначено, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Суд зазначає, що адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони/зобов`язання відповідача вчиняти певні дії.

Вирішуючи питання про вжиття заходів забезпечення позову, суд керується тим, що у випадку задоволення позову, судове рішення має бути реалізованим, позаяк це рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012).

Відповідно до усталеної практики Європейського Суду з прав людини право на суд, захищене ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін (див. рішення у справі «Горнсбі проти Греції» (Hornsby v. Greece), від 19 березня 1997 року, п. 40, Reports of Judgments and Decisions 1997-II).

Із урахуванням цього, будь-яке можливе забезпечення позову, у випадку найменшої загрози його невиконання, є виправданим, якщо занижує поріг легітимного сподівання особи на захист свого порушеного права, і є законним, необхідним та збалансованим із правами усіх сторін спору.

При цьому, зважаючи на практику застосування судами процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову, під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Таким чином, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.

За частиною 11 статті 137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Таким чином, заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду за наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічну правову позицію викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18).

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20.

Предметом позову у цій справі є вимоги про переведення права покупця за договорами купівлі-продажу часток в статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І.Франка».

З матеріалів заяви вбачається, що перехід часток у статутному капіталі фермерського господарства (сукупно 71,69% статутного капіталу) до ОСОБА_2 відбувся в один день 24.01.2024. Довіреною особою, що укладала ці договори (або зі сторони продавця, або зі сторони покупця), був ОСОБА_13 . Тому наявні підстави вважати, що спірна частка у статутному капіталі Товариства може бути відчужена під час розгляду судом цієї справи.

Заборона вчиняти реєстраційні дії є одним з визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (постанова КГС ВС від 26.02.2020 у справі № 921/629/19).

Заборона державним реєстраторам вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відносно/щодо СГ ТОВ «Ім. І. Франка» логічно обумовлена можливістю зміни розміру часток, а відтак і прийняттям рішень і внесення змін до Державного реєстру.

Водночас, заборона державним реєстраторам вносити визначені судом зміни до реєстру є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Дослідивши зміст заяви про забезпечення позову та доданих до неї документів, суд дійшов висновку про те, що: обґрунтованим є припущення, що протягом розгляду судом даного спору відповідачі можуть відчужити частку в статутному капіталі СГ ТОВ «Ім. І. Франка» і надалі, що може утруднити або зробити неможливим виконання рішення господарського суду у разі задоволення позову; наразі, забезпечення позову шляхом заборони всім суб`єктам державної реєстрації проводити реєстраційні дії щодо СГ ТОВ «Ім. І. Франка» пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМ. І. ФРАНКА» та заборона внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є адекватним, пов`язаним з предметом спору та спроможне забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Відтак, суд вбачає за необхідне забезпечити позов до набрання рішенням законної сили в межах справи № 914/1448/24 шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Ім. І. Франка» та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та заборони ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Ім. І. Франка», що становить 71,69 % статутного капіталу товариства.

Суд зазначає, що заходи забезпечення позову є у всякому випадку тимчасовими, такими, що вживаються до вирішення спору, тому у випадку встановлення судом необґрунтованості вимог позивача, відповідачі не позбавлені можливості звернутись із обґрунтованим клопотанням про скасування заходів забезпечення позову; так само такі заходи можуть бути скасовані судом навіть до фактичного вирішення спору, якщо судом буде встановлено необґрунтованість їх подальшого збереження.

Станом на момент постановлення даної ухвали судом у даній справі не вирішено спір по суті.

Крім того, з аналізу матеріалів справи суд дійшов висновку, що вжиття заходів забезпечення позову до прийняття рішення у справі не обмежуватиме права та законні інтереси відповідачів, натомість сприятиме ефективному захисту або поновленню порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо таке порушення буде встановлене під час розгляду справи по суті. Зазначений захід забезпечення позову має тимчасовий характер та не позбавляє СГ ТОВ «Ім. І. Франка» можливості здійснювати підприємницьку діяльність, отримання доходів, а також не перешкоджає займатися господарською діяльністю. Зазначене забезпечує збереження балансу інтересів сторін, а вжиття заходів забезпечення позову узгоджується із критеріями розумності, обґрунтованості та адекватності (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.02.2018 у справі № 914/766/17).

Таким чином, за відсутності доказів протилежного, суд не вимагає від заявника пропозицій щодо зустрічного забезпечення, що також узгоджується із висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 25.02.2019 у справі № 924/789/18.

Окрім того, відповідач чи інша зацікавлена особа не позбавлені права та можливості звернутись до суду з окремим клопотанням про застосування заходів зустрічного забезпечення у відповідності до ст. 141 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву про забезпечення позову Вх. № 2177/24 від 04.06.2024 року задоволити.

2. Заборонити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Ім. І. Франка» (80423, Львівська область, Львівський район, село Батятичі, код ЄДРПОУ 03760875), що становить 71,69 % статутного капіталу товариства.

3. Заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Ім. І. Франка» (80423, Львівська область, Львівський район, село Батятичі, код ЄДРПОУ 03760875) та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Заявник: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Боржник: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254-257 ГПК України.

Ухвала про забезпечення позову має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження. Дана ухвала може бути пред`явлена до виконання в передбаченому законом порядку, протягом трьох років з дати її прийняття.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Запотічняк О.Д.