Ухвала

від 11.06.2024 по справі 904/6726/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

11.06.2024м. ДніпроСправа № 904/6726/23за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Пей Сістем", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Демін-Груп", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: представник не з`явився.

Ліквідатор ТОВ "Демін-Груп": Пархоменко Т.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 19.03.2024 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Демін-Груп". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Пархоменко Т.В. Визнано ТОВ "Демін-Груп" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.03.2025. Ліквідатором ТОВ "Демін-Груп" призначено арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну.

23.04.2024 до господарського суду від арбітражної керуючої Пархоменко Т.В. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 23.04.2024 призначено розгляд звіту №01-32/295-04 від 22.04.2024 ліквідатора ТОВ "Демін-Груп" арбітражної керуючої Пархоменко Т.В. про закінчення ліквідаційної процедури на 11.06.2024.

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Листом Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-1209-24 від 11.04.2024 повідомлено ліквідатора про те. що повітряні судна за банкрутом не зареєстровані.

Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15-3753 від 18.03.2022 повідомлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів», відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку сільськогосподарської техніки на території Дніпропетровської області за банкрутом.

Соборний відділ державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м.Одеса) листом №17471/28.24-34 від 05.02.2024 повідомив ліквідатора про те, що перевіркою АСВП не виявлено наявності протягом трьох років, що передували порушенню справи про банкротство №904/6726/23 (15.01.2024), виконавчих проваджень у відділі стосовно банкрута.

Також Територіальний сервісний центр МВС №1241 (ТСЦ МВС №1241) Регіального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) Головного сервісного центру МВС листом №31/29-1241/180 від 04.04.2024 повідомив ліквідатора про те, що згідно Єдиного державного реєстру МВС, станом на 04.04.2024, за банкрутом транспортні засоби не зареєстровано, протягом трьох останніх років транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до листа філії Головний Інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця №ГІОЦ-50/552 від 05.04.2024 повідомлено, що інформація про вагони банкрута, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви банкрута. Банкрут відсутній в Довіднику компаній-операторів та згідно даних філії «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не має в оренді вагонів.

Листом АТ «Оператор газорозподільної системи «Дніпропетровськгаз» №Вих-ЛВ-137-Дн/0224 від 06.02.2024 повідомлено ліквідатора про те, що станом на 05.02.2024 АТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬГАЗ» не проводило розрахунки із банкрутом, в бухгалтерському обліку заборгованість щодо банкрута не обліковується.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/04/7926 від 04.04.2024 повідомила ліквідатора, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.202013 за №1126/23658, за період з 31.12.2020 по 31.12.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, банкрут серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній. Станом на 02.04.2023 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів банкрута, відсутня.

Відповідно до листа Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості №1123 від 02.04.2024 ліквідатора повідомлено, що банкрут в Дніпровській філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості, як платник внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття не застрахованих у зв`язку з його держреєстрацією після 01.01.2011, а саме 04.11.2019. Заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття відсутня.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-1010/2-24 від 09.02.2024 повідомлено ліквідатора, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за банкрутом на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012 відсутні.

Також відповідно до листа Дніпровської митниці Державної митної служби України №7.5-2/27/14/1953 від 03.04.2024 повідомлено ліквідатора про те, що Банкрут не здійснював митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики. На митних складах та складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу банкрута.

Державна інспекція архітектури та містобудування листом №1855/04/18-24 від 03.04.2024 повідомила ліквідатора про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва ТОВ «ДЕМІН-ГРУП» інформації та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва у період з 15.01.2021 по 15.01.2024 не виявлено.

Також листом Державного космічного агентства України №2122--3.3 від 05.04.2024 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у банкрута немає.

Згідно відповіді Головного управління ДПС в Дніпропетровській області №9025/6/04-36-12-04-04 від 07.02.2024 повідомлено ліквідатора про наявні рахунки банкрута та дати їх закриття. Також повідомлено, що згідно інформаційно-комунікаційних систем ДПС України, станом на 05.02.2024, 15.01.2024, 15.01.2023, 15.01.2022, та 15.01.2021 платник податків ТОВ «ДЕМІН-ГГРУП» не має заборгованості з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи.

Відповідно до листа №2495/3103-04-24 від 08.04.2024 Державної організації «Український національний офіс Інтелектуальної власності та інновацій», за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 08.04.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані або були зареєстровані, в тому числі у період з 15.01.2021 по 15.01.2024 за банкрутом не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності банкрута у визначений період часу.

Також Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та кіровоградських областях листом №18-09-01675 від 09.04.2024 повідомило, що банкрут не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію банкрута Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за банкрутом, в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 90488629 від 22.04.2024 за банкрутом в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Також згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №375373903 від 22.04.2024 відомості за банкрутом відсутні.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №291099240 від 17.12.2021 відомості за банкрутом відсутні.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №399580939863 від 22.04.2024 інформація за банкрутом відсутня.

Також згідно проведеного ліквідатором пошуку в АСВП станом на 22.04.2024 за банкрутом виконавчі провадження відсутні.

За результатами проведених арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. інвентаризаційних дій ліквідатором складено: інвентаризаційний опис необоротних активів від 04.04.2024, інвентаризаційних опис записів від 04.04.2024, акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 04.04.2024, акт інвентаризації наявності корпоративних прав від 04.04.2024, акт №2 інвентаризаційної наявності розрахунків з дебіторами і кредиторами від 04.04.2024. За результатами інвентаризації жадних активів банкрута ліквідатором виявлено не було.

Згідно здійсненого арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ «ДЕМІН-ГРУП», ліквідатором встановлено відсутність ознак доведення, приховування та фіктивного банкрутства не виявлено. Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

Також відповідно до проведеного аналізу діяльності банкрута ліквідатором зроблено висновок про відсутність підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Відповідно до Довідки ТОВ Юридично-Архівне бюро АРХІВНИЙ СВІТ №1604/24 від 16.04.2024 ліквідатором передано на довгострокове архівне зберігання за описом №1-ос/1 накази з особового складу банкрута за 16.04.204 (1-справа), номер фонду 9.

23.04.2024 відбулося засідання комітету кредиторів у справі №904/6726/23 про банкрутство ТОВ «ДЕМІН-ГРУП» на якому прийнято рішення схвалити звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ «ДЕМІН-ГРУП», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та ліквідаційний баланс ТОВ «ДЕМІН-ГРУП». Визнано результати роботи ліквідатора ТОВ «ДЕМІН-ГРУП» арбітражної керуючої Пархоменко Т.В. задовільними. Погоджено доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/6726/23 про банкрутство ТОВ «ДЕМІН-ГРУП». Погоджено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства, відповідно до якого відсутні правові підстави для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 7 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. (ч. 4 статті 90 КУзПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариства з обмеженою відповідальністю "Демін-Груп" (49044 м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43328590) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Демін-Груп" (49044 м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43328590).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Демін-Груп" (49044 м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43328590).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Демін-Груп" (49044 м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний номер юридичної особи 43328590), як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6726/23 - закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 11.06.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк