Рішення

від 30.05.2024 по справі 902/215/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"30" травня 2024 р. Cправа № 902/215/24

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,

за участю секретаря судового засідання Данелюк Х.О.,

у відсутності учасників справи,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 В.Бродвей, офіс 201, Джексон Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" (вул. Заводська, буд. 7, смт Браїлів, Жмеринський район, Вінницька область, 23130)

до: Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" (вул. Набережна, 46, м. Хмільник, Вінницька область, 22000)

про визнання договору недійсним,

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" (вул. Заводська, буд. 7, смт Браїлів, Жмеринський район, Вінницька область, 23130)

до: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 В.Бродвей, офіс 201, Джексон Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001)

про визнання недійсним третейського застереження,

В С Т А Н О В И В :

TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" та Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" про визнання договору недійсним.

В обґрунтування заявленого позову позивач вказує, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" (Замовник) та Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" (Виконавець) було укладено Договір про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023, однак вказаний правочин вчинений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства.

За таких обставин, позивач просить визнати зазначений Договір недійсним, стверджуючи, що спірний Договір порушує корпоративні права TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт".

Ухвалою суду від 04.03.2024 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/215/24 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.03.2024 о 10:00 год.

19.03.2024 до Господарського суду Вінницької області в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) про визнання недійсним третейського застереження, передбаченого п. 6.3. Договору про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" та Приватним підприємством "Компанія Євротрейд".

Зустрічна позовна вимога мотивована тим, що третейське застереження, викладене у п. 6.3. Договору про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023 порушує права та законні інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт", оскільки вказане Товариство на момент укладення Третейського застереження не було ознайомлене з текстом Регламенту Постійно діючого Третейського суду при Івано-Франківській Торгово-промисловій палаті, що не викладено окремим додатком до договору та є порушенням ст.ст. 2, 8, 9, 10, 12, 38 ЗУ "Про третейські суди" та, відповідно до ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України та підставою для визнання цього застереження недійсним.

Ухвалою від 05.04.2024, з урахуванням виправлених недоліків зустрічної позовної заяви, зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, об`єднавши зустрічний позов в одне провадження з первісним позовом у справі №902/215/24 та призначивши його розгляд у підготовчому судовому засіданні на 25.04.2024.

Під час підготовчого провадження у справі Приватне підприємство "Компанія Євротрейд" скористалося правом на подання відзиву. Інших заяв по суті спору від учасників справи не надійшло.

Суть заперечень Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" щодо первісного позову зводиться до того, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою- стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства не може порушувати корпоративні права позивача за первісним позовом.

Виконавши завдання підготовчого провадження, позаяк учасникам справи надано достатньо часу для вчинення процесуальних дій, судом закрито таку стадію господарського процесу та призначено справу до розгляду по суті на 23.05.2024, про що 25.04.2024 постановлено відповідну ухвалу у протокольній формі.

Однак, 23.05.2024 судове засідання у справі №902/215/24 не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у Вінницькій області, а також загрозою ракетних ударів по території України, що підтверджується службовою запискою секретаря судового засідання №139 від 23.05.2024.

Так, ухвалою від 24.05.2024 судове засідання для розгляду справи № 902/215/24 по суті призначено на 30.05.2024 о 14:00 год.

На визначений час у судове засідання 30.05.2024 повідомлені належним чином учасники справи (шляхом доставки ухвали від 24.05.2024 до Електронних кабінетів ЄСІТС) не з`явилися. Поряд з цим 29.05.2024 в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Дослідивши вказану заяву, суд дійшов висновку про її відхилення як необґрунтованої, позаяк надання переваги участі в іншому судовому засіданні об`єктивно не може вважатися поважною причиною для відкладення розгляду справи, при цьому заявник не вказує про необхідність вчинення процесуальних дій, що потребують обов`язкової участі представника

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.

04.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" (Замовник) та Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" (Виконавець) було укладено Договір про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ (Договір), відповідно до п. 1.1. якого Виконавець зобов`язується організувати перевезення вантажу автомобільним транспортом (відповідно з товарно-транспортною накладною) до відповідного пункту призначення у встановлений Замовленням строк та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (Вантажоодержувачу) (надалі - Послуги), а Замовник зобов`язується надати вантаж для перевезення Виконавцю та сплатити за організацію перевезення вантажу встановлену плату.

Згідно із п. 2.1. Договору ціна Договору дорівнює сумарній вартості наданих Виконавцем та прийнятих Замовником послуг, пов`язаних із перевезенням Вантажу протягом дії цього Договору, що відображається в Актах виконаних робіт (наданих послуг).

Як підтверджується підписаними між Замовником та Виконавцем протягом 2023 року Актами здачі-прийомки виконаних робіт в межах виконання вказаного Договору Виконавцем надано Замовнику послуг на загальну суму 1 428 909,65 грн.

Пунктом 6.3. (абз. 1, 2, 3, 12, 13) Договору визначено, що усі спори, розбіжності, вимоги і претензії, що виникли з цього Договору або у зв`язку з ним, в тому числі, але не виключно, щодо його тлумачення, виконання, порушення, припинення підлягають остаточному розгляду в ПОСТІЙНО ДІЮЧОМУ ТРЕТЕЙСЬКОМУ СУДІ ПРИ ІВАНО-ФРАНКІВСЬКІЙ ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВІЙ ПАЛАТІ, місцезнаходження якого є адреса: Україна, м. Івано-Франківськ, вул. Теодора Цьоклера, 9а (далі - Третейський суд) відповідно до регламенту зазначеного суду.

На підставі цієї третейської угоди підлягають розгляду також будь-які інші суперечки між Сторонами, які не виникають з зазначеного у попередньому абзаці цього пункту Договорі, але є наслідком визнання цього Договору недійсним, або таким, що не був укладений.

Ця угода укладена Сторонами на підставі й у відповідності зі статтями 1, 5, 6, 12 Закону України "Про третейські суди" від 11.05.2004р. № 1701-TV статей 212, 626-628 Цивільного кодексу України.

Реквізити Третейського суду: Телефон: 0342 523 347, Email: info@cci.if.ua, сайт: www.cci.if.ua.

Договір зі сторони ТОВ "Поділля Агропродукт" підписаний директором Кривоносом Сергієм Павловичем, який діє на підставі Статуту (про що зазначено в преамбулі Договору).

Пунктом 8.1. Статуту ТОВ "Поділля Агропродукт" визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до п. 8.19. Статуту, до компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься вирішення питань, серед іншого, щодо надання попередньої згоди на укладання товариством правочинів (договорів, угод, контрактів тощо) на суму понад 1 млн. грн. (один мільйон гривень), а також значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість і які відповідно до закону потребують надання згоди на їх вчинення.

Згідно із п. 8.35. Статуту у Товаристві створюється одноосібний виконавчий орган - директор, який здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Відповідно до п. 8.36. Статуту до компетенції Директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, в т.ч. укладання від імені товариства правочинів (договорів, угод, контрактів тощо) на суму, що не перевищує 1 млн. грн. (один мільйон гривень), а також правочинів (договорів) дарування та інших подібних правочинів на суму що не перевищує 1 тис. грн. (одна тисяча гривень), крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Директор підзвітний загальним зборам учасників та організовує виконання їхніх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства (п. 8.37. Статуту).

Позивач за первісним позовом акцентує увагу, що відповідно до Статуту ТОВ "Поділля Агропродукт" директору ТОВ "Поділля Агропродукт" Кривоносу Сергію Павловичу дозволено укладати та підписувати будь-які договори (контракти) від імені товариства на суму, що перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень лише тільки після прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Поділля Агропродукт" або його єдиним учасником рішення про надання згоди на вчинення такого правочину.

Як стверджує TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС), ані загальними зборами учасників ТОВ "Поділля Агропродукт", ані його єдиним учасником рішення про надання згоди директору Замовника на укладення Договору про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023 не приймалося, внаслідок чого спірний Договір вчинений директором ТОВ "Поділля Агропродукт" з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства.

Відомостями з ЄДРЮОФОПГФ, що знаходяться у вільному доступі, підтверджується, що TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) є єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт".

З підстав порушення директором Кривоносом Сергієм Павловичем обмежень повноважень та компетенції, що передбачені статутом ТОВ "Поділля Агропродукт", у зв`язку з підписанням ним Договору з ПП "Компанія Євротрейд" на загальну суму 1 428 909,65грн., що у майже 1,5 рази перевищує суму, на яку директору Товариства надано повноваження укладати та підписувати договори (правочини), TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" звернувся із відповідним позовом до суду про визнання Договору недійсним.

З огляду на встановлені обставини справи, визначаючись щодо обґрунтованості первісного позову, суд враховує таке.

Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно із статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно із статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" оспорюваного Договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 по справі № 916/2084/17 відступила від висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 923/20/17, відповідно до яких укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Водночас Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

При формуванні вказаної позиції Великою Палатою Верховного Суду взято до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95 від 20 травня 1998 року; рішення у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28 - 30, від 18 жовтня 2005 року; рішення у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30, від 21 грудня 2017 року). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини від 21 грудня 2017 року).

Отже, підписання генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" оспорюваного Договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Враховуючи відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд не надає оцінку дійсності спірного Договору.

Визначаючись щодо позовної вимоги за зустрічним позовом, суд враховує таке.

Як встановлено судом та не спростовано сторонами, 04.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" (Замовник) та Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" (Виконавець) було укладено Договір про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ, у зв`язку з чим останні набули взаємних прав і обов`язків. При цьому діє презумпція чинності Договору.

Пунктом 6.3. Договору сторони погодили вирішення спору у ПОСТІЙНО ДІЮЧОМУ ТРЕТЕЙСЬКОМУ СУДІ ПРИ ІВАНО-ФРАНКІВСЬКІЙ ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВІЙ ПАЛАТІ, що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Теодора Цьоклера, 9а відповідно до його регламенту. Тобто, на момент підписання Договору, сторонами узгоджено третейську угоду у вигляді третейського застереження, як то передбачено ст. 12 Закону України "Про третейські суди", а отже, з моменту укладення договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з укладеного між сторонами договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 1 Закону України "Про третейські суди" до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 5 Закону України "Про третейські суди" встановлено, що юридичні та/або фізичні особи мають право передати на розгляд третейського суду будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом. Спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону. Спір може бути переданий на вирішення третейського суду до прийняття компетентним судом рішення у спорі між тими ж сторонами, з того ж предмета і з тих самих підстав.

Згідно із ст. 12 Закону України "Про третейські суди", яка містить вимоги щодо видів і форм третейської угоди, третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Якщо сторони не домовилися про інше при передачі спору до постійно діючого третейського суду, а також при вказівці у третейській угоді на конкретний постійно діючий третейський суд регламент третейського суду розглядається як невід`ємна частина третейської угоди. Третейська угода укладається у письмовій формі.

Третейська угода має містити відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, предмет спору, місце і дату укладання угоди. Посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору. У разі недодержання правил, передбачених цією статтею, третейська угода є недійсною.

Третейська угода вважається укладеною, якщо вона підписана сторонами чи укладена шляхом обміну листами, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням засобів електронного чи іншого зв`язку, що забезпечує фіксацію такої угоди, або шляхом направлення відзиву на позов, в якому одна із сторін підтверджує наявність угоди, а інша сторона проти цього не заперечує.

Третейська угода може містити як вказівку про конкретно визначений третейський суд, так і просте посилання на вирішення відповідних спорів між сторонами третейським судом.

Третейське застереження є власним волевиявленням сторін договору і не може розцінюватися як встановлення обмеження їх прав. Наявність дійсного третейського застереження та обов`язковість звернення до третейського суду за наявності волі на розгляд справи третейським судом, не є обмеженням прав позивача, гарантованих ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 55 Конституції України. Проте, ухилення від виконання положень пункту договору про розгляд спору в третейському суді, має розглядатися як дії, що суперечать самій ідеї Закону України "Про третейські суди", яка полягає у гарантуванні у такому випадку учасникам господарських відносин права розраховувати на швидкий та ефективний спосіб вирішення господарського спору альтернативним шляхом (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 12.08.2019 у справі № 876/7/19).

Відповідно до частини третьої статті 22 ГПК України будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.08.2018 у справі № 906/493/16 дійшла висновку про те, що господарський суд має тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності, забезпечуючи принцип автономності арбітражної угоди.

Якщо третейська угода укладена у вигляді третейського застереження, то вона вважається невід`ємною частиною угоди (ч. 1 ст. 13 Закону України "Про третейські суди").

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачено статтею 215 ЦК України.

Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною сьомою статті 12 Закону України "Про третейські суди" встановлено, що третейська угода є недійсною у разі недодержання правил, передбачених цією статтею, тобто:

- третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди;

- якщо сторони не домовилися про інше при передачі спору до постійно діючого третейського суду, а також при вказівці у третейській угоді на конкретний постійно діючий третейський суд регламент третейського суду розглядається як невід`ємна частина третейської угоди;

- за будь-яких обставин у разі суперечності третейської угоди регламенту третейського суду застосовуються положення регламенту;

- третейська угода укладається у письмовій формі. Третейська угода вважається укладеною, якщо вона підписана сторонами чи укладена шляхом обміну листами, повідомленнями по телетайпу, телеграфу або з використанням засобів електронного чи іншого зв`язку, що забезпечує фіксацію такої угоди, або шляхом направлення відзиву на позов, в якому одна із сторін підтверджує наявність угоди, а інша сторона проти цього не заперечує;

- третейська угода має містити відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, предмет спору, місце і дату укладання угоди;

- посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору;

- третейська угода може містити як вказівку про конкретно визначений третейський суд, так і просте посилання на вирішення відповідних спорів між сторонами третейським судом.

Договір про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023, в п. 6.3. якого міститься третейське застереження, виконувався обома сторонами такого Договору за фактом надання послуг Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" та часткової оплати таких послуг з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт", що підтверджується, зокрема, обопільно підписаним та скріпленим печатками сторін Актом звіряння розрахунків №57 від 09.11.2023.

До часу звернення TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) із первісним позовом у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" не ставило під сумнів відсутність необхідного додатку договору - регламенту Постійно діючого третейського суду при Івано-Франківській Торгово-промисловій палаті, в тому числі й про його необізнаність. Разом з тим в спірному договорі відсутня вказівка про визначення та визнання регламенту третейського суду невід`ємною частиною договору. Обов`язковості додання до Договору (який містить третейське застереження) відповідного регламенту, так само як і надіслання або надання його відповідачем позивачеві ні названим Законом, ані самим договором також не передбачено.

Таким чином, беручи до уваги обставини справи, суд не вбачає порушень (недодержання) відповідних правил при вчиненні третейського застереження.

Щодо необізнаності із Регламентом Постійно діючого третейського суду при Івано-Франківській Торгово-промисловій палаті господарський суд виходить із принципів "естопель" та "заборони суперечливої поведінки".

Доктрина "естопель" бере походження з англосаксонської системи права і базується на принципах добросовісності і послідовності. За своєю природою це прояв загального принципу недопустимості зловживання правом. Сторона, яка вчиняє дії або робить заяви у спорі, що суперечать тій позиції, яку вона займала раніше, не повинна отримати перевагу від своєї непослідовної поведінки.

Доктрина римського права "venire contra factum proprium" (принцип заборони суперечливої поведінки) базується на римській максимі "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Так, як зазначалося судом вище, Договір про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023, в п. 6.3. якого міститься третейське застереження, виконувався обома сторонами. При цьому до моменту відкриття провадження у справі № 902/215/24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" як сторона такого Договору не ініціювало питання про недійсність будь-яких його умов, позаяк доказів протилежного матеріали справи не містять.

Таким чином, суд зауважує, що поведінка позивача за зустрічним позовом не відповідають принципу естопель і доктрині venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки). У судовій практиці принцип добросовісності охоплює естопель та заборону суперечливої поведінки (venire contra factum proprium). Естопель правовий принцип, згідно з яким сторона позбавляється права без розгляду питання по суті висувати певні заперечення або заяви, які явно розходяться з її початковим поведінкою. Принцип заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium) базується на правилі, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Принцип "естопель", зокрема, застосовано в практиці Європейського суду з прав людини ("Хохліч проти України", заява № 41707/98; "Рефаг парті зі (Партія добробуту) Туреччини та інші проти Туреччини", заяви №№ 41340/98, 41342/98, 41344/98), він підлягає застосуванню і українськими судами.

Крім того, суд акцентує увагу, що визначення відповідачів як одного із видів суб`єктів господарського процесу є правом позивача. Проте саме суд на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені ГПК України, ураховуючи завдання господарського судочинства має визначити характер спірних правовідносин та суб`єктів, які є учасниками цих правовідносин (сторони спору), і за результатами цього вирішити відповідний спір.

За змістом наведених норм сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги.

З огляду на зміст наведених норм захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси позивача саме від відповідача (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17).

Отже, належним відповідачем є така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, тоді як неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Звідси належним суб`єктним складом відповідачів є склад відповідачів, який дійсно є суб`єктом порушеного, оспорюваного чи не визнаного матеріального правовідношення.

Згідно із положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачено статтею 215 цього ж Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 202 ЦК України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті Цивільного кодексу України).

За приписами частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (що і має місце у даній справі, позаяк предметом спору є визнання недійсними додаткових угод), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість заінтересованої особи законно реалізувати свої права.

Як неодноразово вказував Верховний Суд (постанови від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, від 10.09.2021 у справі № 909/207/20 та від 12.03.2024 у справі № 918/7/23) у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

Водночас у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц вказано, що за результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо відповідача належного.

Якщо під час розгляду позовних вимог про визнання правочину недійсним суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, суд відмовляє в задоволенні позову із зазначеної підстави (подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 та постанові Верховного Суду від 10.09.2021 у справі №909/207/20).

У даному спірному випадку зустрічний позов пред`явлено взагалі не до сторони правочину, що містить спірне третейське застереження, а до засновника позивача, тому відповідач є неналежним.

Більше того, суд бере до уваги позицію ВС КГС від 20.12.2023 у справі №913/366/21, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Так, застосування реституції спрямоване на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину.

Враховуючи вищевикладене, у задоволенні зустрічного позову слід відмовити.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується.

За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно із положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, прийняти участь у досліджені доказів, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.

Як зазначалось вище, суд процесуальним законом позбавлений права на збирання доказів по справі з власної ініціативи, що було б порушенням рівності прав учасників судового процесу.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Виходячи із оцінки наявних у справі доказів, суд, керуючись своїм внутрішнім переконанням на підставі всебічного, повного, об`єктивного з`ясування обставин справи, приходить до висновку про відмову у задоволенні як первісного, так і зустрічного позовів з вищенаведених мотивів.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, витрати на сплату судового збору за подання як первісного, так зустрічного позовами залишаються за позивачами (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" відповідно.

Визначаючись щодо витрат Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" на професійну правничу допомогу, суд враховує таке.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Пунктом 3.2 рішення Конституційного Суду України від 30.09.2009 № 23-рп/2009 передбачено, що правова допомога є багатоаспектною, різною за змістом, обсягом та формами і може включати консультації, роз`яснення, складення позовів і звернень, довідок, заяв, скарг, здійснення представництва, зокрема в судах та інших державних органах тощо. Вибір форми та суб`єкта надання такої допомоги залежить від волі особи, яка бажає її отримати. Право на правову допомогу - це гарантована державою можливість кожної особи отримати таку допомогу в обсязі та формах, визначених нею, незалежно від характеру правовідносин особи з іншими суб`єктами права.

Отже, з викладеного слідує, що до правової допомоги належать й консультації та роз`яснення з правових питань; складання заяв, скарг та інших документів правового характеру; представництво у судах тощо (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 826/1216/16).

Відповідно до п. 1 ст. 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокат - це фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені цим Законом; адвокатська діяльність - це незалежна професійна діяльність адвоката щодо здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту.

За змістом ч. 3 ст. 4 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокат може здійснювати адвокатську діяльність індивідуально або в організаційно-правових формах адвокатського бюро (організаційні форми адвокатської діяльності).

Як слідує з матеріалів справи, 25.03.2024 між Адвокатом Ковалем Тарасом Івановичем (Адвокат) та Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" (Клієнт) укладено Договір про надання правничої допомоги, відповідно до п. 1 якого Клієнт замовляє та повністю і своєчасно оплачує, а Адвокат надає Клієнтові за плату юридичну допомогу по веденню судової справи за позовом TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт" та Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" про визнання недійсним договору про надання транспортно-експедиторських послуг по перевезенню вантажів автомобільним транспортом № Ж/2023/04/ПА-ППКЄ від 04.10.2023 року.

Пунктом 3 Договору про надання правничої допомоги сторони погодили, що Клієнт зобов`язується виплатити адвокату за участь в судовій справі фіксований гонорар в розмірі 8000 (вісім тисяч) грн, який не залежить ні від обсягу виконаної Адвокатом роботи, ні від результатів розгляду судової справи.

На підтвердження надання обсягу обумовлених послуг Адвокатом надано детальний опис робіт (наданих послуг) загальною вартістю 8000 грн.

Як підтверджується копією платіжної інструкції №189 від 27.03.2024, Приватним підприємством "Компанія Євротрейд" сплачено Адвокату 8000 грн за надання юридичних послуг.

Також матеріали справи містять копію ордеру про надання правничої (правової) допомоги серії АВ №1124097 від 27.03.2024 на представництво інтересів Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" адвокатом Ковалем Тарасом Івановичем.

Частиною 4 ст. 126 ГПК України встановлено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співрозмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5 ст. 126 ГПК України).

Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу.

Частинами першою та другою статті 30 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлено, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

З аналізу зазначеної норми слідує, що гонорар може встановлюватися у формі:

- фіксованого розміру,

- погодинної оплати.

Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки - підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

Наведений порядок обчислення гонорару адвоката викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 по справі № 922/1964/21. Також Велика Палата Верховного суду зазначила, що неврахування судом умов договору про надання правової допомоги щодо порядку обчислення гонорару не відповідає принципу свободи договору, закріпленому у статті 627 ЦК України.

Так, п. 3 Договору сторони погодили фіксований гонорар Адвоката в сумі 8000 грн, який не залежить ні від обсягу виконаної Адвокатом роботи, ні від результатів розгляду судової справи.

Поряд з цим у п. 169 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 висловлено правову позицію, що у випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару теж можливо доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо.

Суд зазначає, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Такі висновки, зокрема, викладено у додатковій постанові ВП ВС від 07.07.2021 у справі №910/12876/19 (провадження №12-94гс20).

Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, у рішеннях від 12 жовтня 2006 року у справі "Двойних проти України" (пункт 80), від 10 грудня 2009 року у справі "Гімайдуліна і інших проти України" (пункти 34-36), від 23 січня 2014 року у справі "East/West Alliance Limited" проти України", від 26 лютого 2015 року у справі "Баришевський проти України" (пункт 95) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим.

У рішенні ЄСПЛ від 28 листопада 2002 року у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №908/2702/21 від 12.01.2023 викладено висновок, що під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд може з власної ініціативи застосовувати критерії, що визначені у частинах п`ятій-сьомій статті 129 ГПК України.

Так, за приписами ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Враховуючи зміст норм статей 3, 11, 15 Господарського процесуального кодексу України питання про співмірність заявлених позивачем до стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу має вирішуватись із застосуванням критеріїв пропорційності та розумності, керуючись принципом верховенства права.

TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) не подано клопотання про зменшення розміру витрат відповідача 2 (ПП "Компанія Євротрейд") на професійну правничу допомогу адвоката, а також доказів, котрі могли б підтвердити неспівмірність таких витрат, поряд з цим підстави для застосування критеріїв, що визначені у частинах п`ятій-сьомій статті 129 ГПК України, на переконання суду, відсутні.

Водночас заявлений розмір гонорару адвоката відповідає попередньому орієнтовному розрахунку судових витрат на професійну правничу допомогу, визначеному у позовній заяві.

Отже, суд приходить до висновку про обґрунтованість витрат Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" на професійну правничу допомогу в сумі 8000 грн.

У відповідності до п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Відтак за рахунок TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) підлягають відшкодуванню 8000 грн витрат Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" за первісним позовом на професійну правничу допомогу.

Керуючись ст.ст. 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 126, 129, 221, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 244, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні первісного та зустрічного позовів у справі № 902/215/24 відмовити повністю.

2. Витрати на сплату судового збору за подання первісного позову в розмірі 3028 грн залишити за TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС).

3. Витрати на сплату судового збору за подання зустрічного позову в розмірі 3028 грн залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт".

4. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) (610 В.Бродвей, офіс 201, Джексон Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Приватного підприємства "Компанія Євротрейд" (вул. Набережна, 46, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, код ЄДРПОУ 38369331) 8000 грн витрат на професійну правничу допомогу за первісним позовом.

5. Згідно із приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

6. Відповідно до положень ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Примірник повного судового рішення надіслати представнику TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТСОЛЮШНЗ ЛЛС) та решті учасникам справи до Електронних кабінетів ЄСІТС.

Повне рішення складено 10 червня 2024 р.

Суддя А.А. Тварковський

віддрук. прим.:

1 - до справи.