Ухвала

від 03.06.2024 по справі 915/255/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====================================================================

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

03 червня 2024 року Справа № 915/255/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.

при секретарі судового засідання Дюльгер І.М.

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 915/255/24

кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНИК (ідентифікаційний код 35695254; вул. Соборна, 14, каб. 602, м. Миколаїв, 54017);

2) Товариство з обмеженою відповідальністю Суднобудівний завод Океан (ідентифікаційний код 42761765; Заводська площа, 1, м. Миколаїв, 54050);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю ДНІПРО-БУЗЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ (код ЄДРПОУ 31613749; вул. Дунаєва, 34/7, офіс 316, м. Миколаїв, 54017);

4) Товариство з обмеженою відповідальністю УКРБУД ТРАНС (ідентифікаційний код 42589195; вул. Дунаєва, 34/7, офіс 418, м. Миколаїв, 54017);

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю КАТЕНА ЮКРЕЙН (ідентифікаційний код 40825450; пл. Заводська, 1А, м. Миколаїв, 54050);

розпорядник майна: арбітражний керуючий Дубровний Михайло Олександрович (РНОКПП НОМЕР_1 , М. Миколаїв, вул. Морехідна,1В/3,оф.305, 54038)

встановив:

Господарським судом Миколаївської області розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАТЕНА ЮКРЕЙН (ТОВ КАТЕНА ЮКРЕЙН) в порядку ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 25.03.2024, цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дубровного М.О. указано порядок та строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника та ін. Попереднє засідання у справі призначено на 27.05.2024.

Кредитору та розпоряднику майна ухвала доставлена до Електронного кабінету ЄСІТС, боржнику ухвала надіслана на юридичну адресу.

Боржником надано суду відзив (від 20.03.2024) на заяву ініціюючого кредитора про відкриття провадження, згідно якого визнає борг перед Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНИК (далі Компанія УКРБУД) у повному обсязі, проте, погасити указаний борг не можу у зв`язку із фактичним припиненням господарської діяльності.

Попереднє засідання 27.05.2024 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, у Миколаївській області тривала повітряна тривога. Наступне судове засідання суд призначив на 03.06.2024.

Кредиторам та розпоряднику майна ухвала доставлена до Електронного кабінету ЄСІТС, боржнику ухвала надіслана на юридичну адресу.

Учасники справи у судове засідання представників не скерували, проте розпорядником майна та кредиторами подані заяви про розгляд справи без їх участі.

Суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні рівні умови сторонам для представлення своєї правової позиції та надання доказів.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Судом не визнавалася обов`язковою участь представників у даному судовому засіданні.

З урахуванням відсутності підстав для відкладення попереднього засідання, а також беручи до уваги відсутність жодних заяв, клопотань чи заперечень, суд вважає можливим провести попереднє засідання за відсутності представників кредиторів, боржника та розпорядника майна.

На підставі ст. 233 ГПК України, 03.06.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи та надані суду докази, оцінивши їх відповідно до вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, проаналізувавши фактичні обставини справи згідно з вимогами чинного законодавства, суд встановив наступне.

Компанія УКРБУД звернулось до Господарського суду Миколаївської області із заявою від 08.03.2024 (вх. № 2822/24 від 08.03.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАТЕНА ЮКРЕЙН (ТОВ КАТЕНА ЮКРЕЙН) в порядку ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, з посиланням на те, що боржником не погашено заборгованість перед Компанією УКРБУД в сумі 1251863,51 грн, яка виникла через неналежне виконання ТОВ КАТЕНА ЮКРЕЙН зобов`язань за Договором № 01/01-21 від 25.01.2021, Договором № 20/01-23 від 20.01.2023, Договором № 01/03-20ЗД про забезпечення доступу від 01.03.2020.

Ухвалою суду від 25.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ КАТЕНА ЮКРЕЙН, цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дубровного М.О. указано порядок та строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника та ін. Попереднє засідання суду призначено на 27.05.2024.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено на офіційному сайті Судова влада 26.03.2024, номер публікації 72839.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до приписів ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні.

Протягом строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до господарського суду надійшли заяви:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Суднобудівний завод Океан (далі - ТОВ Суднобудівний завод Океан) про грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 5018730,06 грн (перша черга (судовий збір) 6056,00 грн; четверта черга 5012674,06 грн);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю ДНІПРО-БУЗЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ (далі - ТОВ ДНІПРО-БУЗЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ) про грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 2115366,00 грн (перша черга (судовий збір) 6056,00 грн; четверта черга 2109310,00 грн);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю УКРБУД ТРАНС (далі - ТОВ УКРБУД ТРАНС) про грошові вимоги кредитора до боржника у загальному розмірі 546056,00 грн (перша черга (судовий збір) 6056,00 грн; четверта черга 540000,00 грн).

Розпорядником майна вказані вимоги визнані в повному обсязі.

Вказані заяви розглянуті судом в попередньому засіданні та визнані в повному обсязі, за результатами такого розгляду були постановлені відповідні ухвали.

Крім цього, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючий кредитор клопотав про визнання судом витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство. Так, за матеріалами справи судом встановлено наявність витрат ініціюючого кредитора - Компанії УКРБУД на авансування винагороди арбітражного керуючого в сумі 63900,00 грн. та витрати по сплаті судового збору у сумі 30280,00 грн. Вказані витрати також підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів. Окрім цього, при відкритті провадження у справі про банкрутство судом було визнано вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 1221583,51 грн (четверта черга).

Відповідно до положень ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначено ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

На підставі наведеного, суд вважає необхідним зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ КАТЕНА ЮКРЕЙН відомості про розмір визнаних судом вимог кредиторів, а саме:

- грошові вимоги Компанії УКРБУД у загальному розмірі 1221583,51 грн (четверта черга) та судові витрати 94180,00 грн (перша черга);

- грошові вимоги ТОВ Суднобудівний завод Океан у загальному розмірі 5012674,06 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга);

- грошові вимоги ТОВ ДНІПРО-БУЗЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ у загальному розмірі 2109310,00 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга);

- грошові вимоги ТОВ УКРБУД ТРАНС у загальному розмірі 540000,00 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга).

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Суд зауважує, що розгляд справи відбувається поза межами встановленого КУзПБ строку у розумний строк, тривалість якого обумовлюється введенням в Україні за указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ, воєнного стану через військову агресію російської федерації проти України.

Керуючись ст.ст. 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю КАТЕНА ЮКРЕЙН (ідентифікаційний код 40825450) відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

2. До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю КАТЕНА ЮКРЕЙН (ідентифікаційний код 40825450) підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНИК (ідентифікаційний код 35695254) у загальному розмірі 1221583,51 грн (четверта черга) та судові витрати 94180,00 грн (перша черга);

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Суднобудівний завод Океан (ідентифікаційний код 42761765) у загальному розмірі 5012674,06 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга);

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ДНІПРО-БУЗЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТЕРМІНАЛ (код ЄДРПОУ 31613749) у загальному розмірі 2109310,00 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга);

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю УКРБУД ТРАНС (ідентифікаційний код 42589195) у загальному розмірі 540000,00 грн (четверта черга) та судові витрати 4844,80 грн (перша черга).

3. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

4. Зобов`язати розпорядника майна відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника.

5. Призначити підсумкове засідання суду призначити на 16 липня 2024 року о 13:00.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

Присутність учасників справи у судовому засіданні з міркувань безпеки не оюов`язкова.

6. Ухвалу надіслати кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ч. 3 ст. 47 КУзПБ, ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.06.2024.

Суддя Т.М. Давченко