Рішення

від 05.12.2007 по справі 05/2866

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

05/2866

                    ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

                                                       РІШЕННЯ

                                        ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

"05" грудня 2007 р.                                                        Справа  №  05/2866

          Господарський суд Черкаської області  в складі: головуючого - судді  Швидкого В.А., при секретарі Холодній Л.В., за участю представників:

від позивача:  Шумко О.М. - за довіреністю;

від  відповідача:  Березань Я.Г., Кожедьорова О.В., Чернікова С.І., Олійника В.М. - за довіреностями;          

розглянувши   у відкритому судовому засіданні справу за позовом   Відкритого акціонерного товариства  по газопостачанню та газифікації  "Черкасигаз"    

до   Товариства з обмеженою відповідальністю  "Красногор"   

про  визнання договору недійсним, -                                                                                                                                  ВСТАНОВИВ:

          Відкритим акціонерним товариством  по газопостачанню та газифікації "Черкасигаз" (далі-позивач) заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю  "Красногор" (далі-відповідач) про визнання договору купівлі-продажу нежилих приміщень бази відпочинку, що знаходиться по вул. Набережній,100 в с. Коробівка Золотоніського району Черкаської області,  від 31 березня 2006 року (далі - спірний договір),  недійсним.

          В ході розгляду справи позивач доповнив позовні вимоги, а саме: просить зобов"язати відповідача повернути позивачеві технічний паспорт та ключі від нежитлових приміщень бази відпочинку з прибудовою (літ.АаІ), будинок відпочинку з прибудовою (літ.БбІ), будинок відпочинку з прибудовою (літ.В.ві), будинок відпочинку з прибудовою (літ.ГгІ), сарай (літ.Д), туалет (літ.Ж), навіс (літ.З), огорожа (літ.І), що розташовані за адресою: с. Коробівка Золотоніського району Черкаської області, вул. Набережна, 100.

          В судовому засіданні неодноразово оголошувались перерви.

          Представник позивача позов в судовому засіданні підтримала  з підстав, викладених у позовній заяві.

          Відповідач позов не визнав. Свої заперечення виклав у відзиві на позов. Представники відповідача у судовому засіданні заперечення, викладені у відзиві на позов, підтримали.

          В обгрунтування позовних вимог позивач послався на те, що в порушення Статуту від імені позивача спірний договір  укладено неуповноваженою на те особою, та без наявності відповідного рішення загальних зборів акціонерів.

          Так, згідно із Статутом до компетенції загальних зборів акціонерів відноситься затвердження основних напрямків діяльності товариства. Нежитлові приміщення бази відпочинку, що були відчужені згідно спірного договору, входять до складу основних фондів. Тому їх використання та відчуження входить до основних напрямків діяльності товариства. Без затвердження загальними зборами акціонерів такого напрямку діяльності, як використання основних фондів бази відпочинку з метою їх відчуження, не могло бути укладено договір купівлі-продажу.

          В порушення Статуту від імені товариства спірний договір підписано неуповноваженою на те особою.  Так, згідно із Статутом, керівники структурних підрозділів товариства діють на підставі доручень, що видаються правлінням товариства. В порушення цього припису представник продавця не мав довіреності, що була б видана правлінням товариства на укладення спірного договору. Таким чином, порушено ст. 203 ЦК України, оскільки не було волі юридичної особи на укладення правочину.

          В порушення Статуту для укладення спірного договору  необхідно було попередньо отримати рішення правління, як колегіального органу, з відповідного питання. Проте відповідного рішення прийнято не було. У зв"язку з чим не було волі юридичної особи на укладення правочину.

          Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає.

          Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог  і заперечень. При цьому доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

          Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для  чинності правочину.

          Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п"ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

          Судом не встановлено порушення вимог, передбачених частинами першою-третьою та п"ятою ст. 203 ЦК України при укладенні спірного  договору купівлі-продажу.

          На момент укладання спірного  договору купівлі-продажу діяв Статут позивача в редакції від 13.05.2005 р. (далі - Статут).

          Згідно п.п. 2 п. 7.2.2 Статуту, до компетенції загальних зборів відноситься затвердження основних напрямків  розвитку діяльності товариства.

          Використання бази відпочинку не відноситься до основних напрямків виробничої діяльності, оскільки це є здійсненням поточної діяльності позивача, тому згода загальних зборів товариства на відчуження нежитлових приміщень бази відпочинку не потрібна.

          Згідно з підпунктом 11 п. 7.4.2 Статуту до компетенції правління відноситься прийняття рішення щодо відчуження основних засобів, залишковою вартістю до 100000грн.

          Позивач стверджує про відсутність такого рішення правління, що підтверджує копіями протоколів засідання правління за 2006 р.

          Разом з тим, представники відповідача Кожедьоров О.В., Черніков С.І. та Олійник В.М., які були членами правління у 2006 р., що підтверджується рішенням позачергових загальних зборів акціонерів позивача від 07.09.2005 р., пояснили суду, що питання про надання дозволу на відчуження бази відпочинку було предметом розгляду на засіданні правління. Було прийнято рішення про продаж бази відпочинку у зв"язку з незадовільним її технічним станом і необхідністю значних вкладень для приведення у належний для використання стан. Протоколи засідань правління в обов"язковому порядку реєструвались у книзі реєстрації.

          Разом з тим, представник позивача пояснила в судовому засіданні, що їй невідомо про наявність книги реєстрації протоколів засідання.

          Суд не може погодитись з твердженням позивача, що спірний договір підписано не уповноваженою на те особою.

          Підпунктом 7 пункту 7.4.5 Статуту визначено повноваження голови правління.

          24.10.2005 р. голова правління Яхимець М.М. надав першому заступнику голови правління Кожедьорову О.В. довіреність, строком дії на три роки, яка посвідчена приватним нотаріусом Черкаського міського  нотаріального округу Лічевецькою Л.Г. та  зареєстрована у реєстрі за  № 4445.  Довіреність видана з правом передовіри.

          Одним із наділених повноважень є право на укладення і підпис договорів, не заборонених чинним законодавством.

          В свою чергу, Кожедьоров О.В. 23.03.2006 р. надав начальнику Золотоніського управління по експлуатації газового господарства Онопрієнку О.І. довіреність, яка посвідчена цим же приватним нотаріусом і зареєстрована в реєстрі за № 90. Одним із наданих Онопрієнку О.І. повноважень є право на укладення і підпис  від імені товариства угод з придбання та відчуження майна в порядку, визначеному чинним законодавством України та Статутом товариства.

          Таким чиним суд вважає, що Онопрієнко О.І. правомірно був наділений повноваженнями на укладення спірного договору купівлі-продажу.

          Крім того, згідно з п. 9.2  роз"яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/ІІІ "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов"язаних з визнанням угод недійсними", наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від  її  імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне  письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу і т. ін.). У такому випадку вимога про  визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень  предствника на укладання угоди задоволенню не підлягає.

          Суд вважає доведеним факт, який свідчить про те, що позивачу було відомо про укладення спірного договору купівлі-продажу, що підтверджується поясненнями представників відповідача - Кожедьорова О.В., Чернікова С.І., Олійника В.М., актом приймання-передачі нежитлових приміщень бази відпочинку від 31.03.2006 р., перерахуванням позивачу платіжним дорученням № 1 від 05.04.2006 р. 25236 грн. вартості, зазначеної у п. 3 спірного договору купівлі-продажу.

          Виходячи з наведеного, навіть якщо спірний договір купівлі-продажу був укладений без належних повноважень, то подальші дії позивача свідчать про схвалення цього договору.

          Керуючись ст. ст. 49, 82 ГПК України, суд -

                                        ВИРІШИВ:

          У позові відмовити повністю.

          СУДДЯ                                                                      В.А. Швидкий