Ухвала

від 11.06.2024 по справі 904/219/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви кредитора про грошові

вимоги до банкрута у справі про банкрутство

11.06.2024м. ДніпроСправа № 904/219/24за заявою Приватного акціонерного товариства "Компанія "Альянс", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Діл-Вест", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ПрАТ "Компанія "Альянс": Губаренко О.А., адвокат;

Ліквідатор: не з`явився;

Присутня Білоконь О.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 23.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Визнано ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 23.04.2025. Ліквідатором ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" призначено арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

23.04.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ", №73040.

29.04.2024 до суду від ПрАТ "Компанія "Альянс" надійшла заява про визнання грошових вимог до ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" у розмірі 2 000 000,00 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 06.05.2024 прийнято заяву ПрАТ "Компанія "Альянс" до банкрута ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" про визнання грошових вимог у розмірі 2 000 000,00 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн. по справі про банкрутство №904/219/24 до розгляду. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 11.06.2024.

09.05.2024 до суду від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог ПрАТ "Компанія "Альянс" відповідно до якого арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. визнано грошові вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника заявника грошових вимог, господарським судом встановлено наступне.

25.03.2021 між ТОВ «АЛЬТУС ФІНАНС» (надалі - Повірений Продавця), який діє від імені та і в інтересах АТ «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ТЕХНОЛОГІЇ (надалі - Продавець) та ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» укладено Договір №210325/007-БВ купівлі - продажу цінних паперів (далі Договір).

Предметом даного Договору є те, що на умовах, передбачених цим Договором, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти чи оплатити цінні папери за наступними реквізитами: векселі серії АА 2782851 та серії АА 2782853 від 20.05.2015, виписаного відносно ТОВ «АРДА - ТРЕЙДИНГ». Загальна сума Договору 1 980 000 (один мільйон дев`ятсот вісімдесят тисяч) 00 коп.

Відповідно до п.2.1 Договору, Покупець зобов`язаний в термін до 28 листопада 2021 року (включно) перерахувати зі свого поточного рахунку на поточний рахунок Продавця, що зазначений в розділі 13 Договору загальну суму Договору, визначену в п.1.2 Договору, або розрахуватись векселями на суму не менше ніж сума фактичної заборгованості за Договором. Зазначене зобов`язання вважається виконаним у момент зарахування банком Продавця на поточний рахунок Продавця загальної суми Договору у повному обсязі або з моменту підписання Акту приймання - передавання векселів, що будуть видані та/або передані в розрахунок за цінні папери, що є предметом цього Договору.

Згідно акту приймання - передачі цінних паперів згідно Договору купівлі продажу цінних паперів №210325/007-БВ від 25.03.2021 року (далі - Акт), Продавець передав, а Покупець прийняв наступні цінні папери:

1. Простий вексель серії АА 2782851 від 20.05.2015, виписаний відносно ТОВ «АРДА - ТРЕЙДИНГ» на суму 1 000 000,00 грн.;

2. Простий вексель серії АА 2782853 від 20.05.2015, виписаний відносно ТОВ «АРДА - ТРЕЙДИНГ» на суму 1 000 000,00 грн.

Відповідно до п.2 Акту, загальна номінальна вартість цінних паперів становить 2 000 000,00 грн. У пункті 3 цього Акту зазначено, що договірна вартість цінних паперів становить 1 980 000,00 грн.

Згідно Актів від 25.03.2021 та від 30.03.2021 приймання-передавання цінних паперів згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів №210325/007-БВ від 25.03.2021, ПрАТ «СК «АЛЬЯНС» було передано цінні папери загальною договірною сумою 1 980 000,00 грн. в кількості двох векселів серії АА 2782851 від 20.05.2015 року, виписаного відносно ТОВ «АРДА - ТРЕЙДИНГ» на суму 1 000 000,00 грн. та АА 2782853 від 20.05.2015 року, виписаного відносно ТОВ «АРДА ТРЕЙДИНГ» на суму 1 000 000,00 грн.

У пункті 2 Актів від 25.03.2021 та від 30.03.2021 приймання-передавання цінних паперів згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів №210325/007-БВ від 25.03.2021 зазначено, що Покупець розрахувався з Продавцем відповідно до умов пп.1.2, 2.1 Договору в повному обсязі, належним чином.

12.12.2022 ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» та ТОВ «АРДА -ТРЕЙДИНГ» було підписано Акт пред`явлення вищевказаних векселів до сплати.

Строк виконання вищевказаних векселів зазначено не раніше 19.12.2022.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «АРДА - ТРЕЙДИНГ» змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІЛ - ВЕСТ».

Боржником розрахунки перед Кредитором вищевказаними векселями не здійснено, у зв`язку з чим у ТОВ «ДІЛ - ВЕСТ» утворилась заборгованість перед кредитором у розмірі 2 000 000,00 грн.

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», вексель це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Відповідно до статті 34 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами.

Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо, зокрема, індосаменту (статті 11 - 20), строку платежу (статті 33 - 37), платежу (статті 38 - 42), позовної давності (статті 70 і 71), положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32).

Частиною 1 статті 34 та частиною 1 статті 35 Уніфікованого закону визначено, що переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні і такий вексель повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання; строк платежу за переказним векселем, що підлягає сплаті у визначений строк від пред`явлення, визначається або датою акцепту, або датою протесту.

Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.05.2018 у справі №904/1169/17.

Статтею 117 Цивільного кодексу України передбачено, що об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Статтею 194 Цивільного кодексу України визначено, що цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Статтею 193 Господарського кодексу України та статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ст. 16 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Отже, на даний час заборгованість Банкрута перед Кредитором за вищевказаними векселями складає 2 000 000,00 грн.

Згідно із ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно абз.4 п.п.1 ч.1 ст.64 Кодексу з процедур банкрутства зазначено, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді задовольняються у першу чергу.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, ПрАТ "Компанія "Альянс" як кредитор, вимоги якого заявлені після завершення строку, визначеного ч.1 ст. 45 КУзПБ, є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів,

З огляду на обґрунтованість заяви з грошовими вимогами ПрАТ "Компанія "Альянс", яка подана до господарського суду після закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів з грошовими вимогами до ТОВ "ДІЛ-ВЕСТ" на суму 2 000 000,00 грн. та судового збору на суму 6056,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6056,00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 2 000 000,00 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Компанія "АЛЬЯНС" (49044, м. Дніпро, бул. Кельнський (Катеринославський), буд. 2; ідентифікаційний код юридичної особи 32495221) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЛ-ВЕСТ" (49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 31Д; ідентифікаційний номер юридичної особи 37029549), а саме:

- 1 черга - 6056,00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 2 000 000,00 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 11.06.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 13.06.2024.

Суддя С.В. Мартинюк