Рішення

від 29.05.2024 по справі 905/448/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

29.05.2024 Справа №905/448/23

Суддя - Говорун О.В.

Секретар судового засідання Блохіна Ю.В.

Позивач - ОСОБА_1 .

Відповідач - Акбаров Авазбек Анварджон Углі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Генезис-М".

Про стягнення частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Представники учасників справи:

від позивача не з`явився;

від відповідача не з`явився;

від третьої особи не з`явився.

ОСОБА_1 (далі позивач) звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі відповідач про стягнення (витребування з незаконного володіння) частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 05.07.2019 ним було набуте право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп" (теперішня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Генезис-М", державна реєстрація зміни найменування юридичної особи (повного та/або скороченого) від 28.01.2022) на підставі договору купівлі-продажу укладеного з ОСОБА_3 .

28.07.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу цієї ж частки в статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_4 придбав цю ж саму частку у статутному капіталі Товариства. Вважаючи вказаний договір протиправним, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.07.2021 та скасування реєстраційних записів.

Відповідно до рішення Господарського суду м.Києва від 01.06.2022, яке набрало чинності 29.062022, позов ОСОБА_1 був задоволений повністю.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасником ТОВ "Авто Генезис-М", який володіє 100% частки статутного капіталу, є ОСОБА_2 .

Враховуючи наведене, позивач просить витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ "Авто Генезис-М" в розмірі 100% та скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Представник позивача в судове засідання не з`явився, подав клопотання про розгляд справи без його участі.

Відповідач в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки не повідомив. Відзив на позов не подав.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Генезис-М" в судове засідання не з`явилась, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином. Пояснень щодо заявлених позовних вимог до суду не надала.

Суд, дослідивши письмові докази у судовому засіданні, встановив наступні факти та відповідні ним правовідносини.

05.07.2019 між ОСОБА_1 (далі - позивач) та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп". В подальшому сторони договору склали та підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 передала, а позивач прийняв частку у статутному капіталі Товариства, що склала 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 26200,00 грн.

Отже, з 05.07.2019 ОСОБА_1 набув права власності на частку у статутному капіталі Товариства.

28.07.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_4 придбав 100% частки у статутному капіталі Товариства.

Вказані обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/14594/21 від 01.06.2022 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору від 28.07.2021 та скасування реєстраційних записів.

Згідно з ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням від 01.06.2022 у вказаній справі Господарський суд міста Києва позов задовольнив повністю, визнав недійсним з дати укладення договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп" (ідентифікаційний код 33407602), укладений 28.07.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; скасував реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: запис від 29.07.2021, зроблений Відділом реєстраційних послуг Підгородненської міської ради про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (1002271070028001794); запис від 02.08.2021, зроблений Відділом реєстраційних послуг Підгородненської міської ради про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу (1002271070028001794) (а.с.22-26).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ч.1 ст.216 ЦК України).

Частиною 1 статті 236 ЦК України встановлено, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі судових рішень, зазначене рішення суду набрало законної сили 29.06.2022.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розмір статутного капіталу товариства складає 26200 грн. Розмір частки ОСОБА_2 У. ( АДРЕСА_1 ) становить 26200 грн. Відсоток частки 100% (а.с.7-11).

Предметом позову в цій справі є вимоги про стягнення (витребування з незаконного володіння) частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За змістом статті 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, що встановлений законом або договором, чи іншим способом, що є ефективним та не суперечить закону.

Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України.

Таким чином, власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Наведені висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13.

Відповідно до приписів положень ст.387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно з ч.1 ст.388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.06.2022 у справі №910/14594/21 встановлено виникнення у ОСОБА_1 права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Енерджи груп" та її отримання від ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акту приймання-передачі від 05.07.2019.

Статтею 1 Протоколу 1 до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Право на витребування майна з чужого незаконного володіння має зокрема особа (власник, який не володіє), яка має відповідні правовстановлюючі документи, що беззаперечно підтверджують належність їй конкретно визначеного майна, яке було незаконно привласнено іншою особою (не власник, який володіє).

Володілець визнається добросовісним, якщо здобуваючи річ, він не знав і не повинен був знати про те, що відчужувач речі не має права на її відчуження. З огляду на приписи ч.5 ст.12 ЦК України, добросовісність набувача майна презюмується. У випадку, якщо володілець речі знав чи повинен був знати, що здобуває річ в особи, яка не мала права на її відчуження, він вважається недобросовісним. Для визнання набувача недобросовісним потрібне встановлення наміру чи грубої необережності, що встановлюється, виходячи із презумпції добросовісності набувача (такі висновки наведено в постанові Верховного Суду від 29.01.2019 у справі №911/3312/17).

Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

При розгляді цієї справи судом враховані висновки, які викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №902/1055/22, за змістом яких: "Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що відповідно до п. "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата з розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 зазначила, що витребування (переведення прав) частки не є єдиним можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України)."

Згідно з рішенням Господарського суду м. Києва від 01.06.2022 у справі №910/14594/21, судом встановлено, що на момент укладання договору купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ "Енерджи груп" від 28.07.2021, ОСОБА_3 вже не була власником частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Енерджи груп", оскільки така частка товариства 05.07.2019 була відчужена ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі. Відтак частка в статутному капіталі за договором від 28.07.2021 була відчужена особою, яка не була її власником, ця частка на момент відчуження ОСОБА_3 за договором від 28.07.2021 вже належала ОСОБА_1 на праві власності.

За таких обставин, подальші відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Авто Генезис-М", що були здійснені після 28.07.2021, не можуть вважатись правомірними.

Виходячи з наведеного, суд дійшов висновку, що частка в статутному капіталі Товариства вибула з володіння позивача не з його волі.

Таким чином, вимога позивача про стягнення (витребування з незаконного володіння) з відповідача частки в статному капіталі є обґрунтованою та доведеною, а отже такою, що підлягає задоволенню.

Щодо вимог позивача про скасування реєстраційних дій/записів, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених після подання позивачем позову до Господарського суду міста Києва в межах справи 910/14594/21 суд зазначає наступне.

Згідно з п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Вимоги позивача про скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є похідними від вимоги про стягнення (витребування з незаконного володіння) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Генезис-М".

Враховуючи задоволення вимоги позивача про стягнення (витребування з незаконного володіння) частки в статутному капіталі Товариства, задоволенню також підлягають і вимоги про скасування відповідних записів/дій.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу.

Судові витрати, за приписами ст.129 ГПК України, покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 129, 236-238 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути (витребувати з незаконного володіння) з Акбарова Авазбека Анварджона Углі ( АДРЕСА_1 ), частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Генезис-М" (ідентифікаційний код юридичної особи - 33407602, 84333, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Маяковського, б.33).

Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:

запис 1000681070030061899, зроблений приватним нотаріусом Богомоловою Д.І. 13.09.2021 о 09:19:51, щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., та 13.09.2021 об 11:11:06 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Інше.;

запис 1000681070031061899, зроблений приватним нотаріусом Богомоловою Д.І. 14.09.2021 о 08:22:14, щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

запис 1000681070032061899, зроблений приватним нотаріусом Яловою Н.О. 27.01.2022 о 14:05:58, щодо Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

запис 1000681070033061899, зроблений приватним нотаріусом Яловою Н.О. 28.01.2022 о 09:37:27, щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Стягнути з Акбарова Авазбека Анварджона Углі ( АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати з оплати судового збору у розмірі 13420 (тринадцять тисяч чотириста двадцять) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня проголошення рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.06.2024.

Суддя О.В. Говорун