Ухвала

від 13.06.2024 по справі 902/1302/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"13" червня 2024 р. Cправа № 902/1302/22(902/388/23)

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

заявника - ОСОБА_1 (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрії Україна" (вул. Васильківська, 14, кв. офіс 513, м. Київ, 03040)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс-Фармінг" (вул. Рибальська, буд. 13, офіс 4, м. Київ, 01011)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2, розпорядника майна ТОВ "Сат-Агро" - арбітражний керуючий Бурцева Ірина Юріївна (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 353 від 28.02.2013, вул. Незалежної України, 39А, м. Запоріжжя, 69019; адреса для листування: а/с 83, м. Запоріжжя, 69019)

третя особа, яка не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Діва-Агролан" (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам`янка-Бузька, Львівський район, Львівська область, 80400)

про визнання недійсним договору поруки від 21.05.2021

в межах справи № 902/1302/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (вул. Васильківська, 14, кв. офіс 513, м. Київ, 03040, код 38948033)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036, код 37565654)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1302/22(902/388/23) за позовом ТОВ "Агріі Україна" до ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ресурс-Фармінг", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - розпорядника майна ТОВ "Сат-Агро", арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю. та ТОВ "Діва-Агролан" про визнання недійсним договору поруки від 21.05.2021, укладеного між ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ресурс-Фармінг".

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023 у справі № 902/1302/22(902/388/23) задоволено позов ТОВ "Агріі Україна" до ТОВ "Сат-Агро", ТОВ "Ресурс-Фармінг" про визнання недійсним договору поруки від 12.05.2021, укладеного між ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ресурс-Фармінг" справі № 902/1302/22(902/388/23), в межах справи № 902/1302/22. Визнано недійсним договір поруки від 12.05.2021, який укладено між ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Ресурс-Фармінг". Стягнуто з ТОВ "Ресурс-Фармінг" на користь ТОВ "Агріі Україна" 1 342,00 грн. витрат на сплату судового збору та 4 000,00 грн. витрат на правничу допомогу. Стягнуто з ТОВ "Сат-Агро" на користь ТОВ "Агріі Україна" 1 342,00 грн. витрат на сплату судового збору та 4 000,00 грн. витрат на правничу допомогу.

13.10.2023 на виконання вказаного рішення суду видано відповідні накази.

18.10.2023 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2023 про витребування справи № 902/1302/22(902/388/23), у зв`язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ "Ємільчене Агроком" на рішення Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023 по вказаній справі.

Супровідним листом від 18.10.2023 № 902/1302/22(902/388/23)/1404/23 матеріали справи № 902/1302/22(902/388/23) надіслано до Північно - західного апеляційного господарського суду.

25.03.2024 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 б/н (вх.№ 01-36/265/24) від 25.03.2024 про заміну стягувача ТОВ "Агріі Україна" на правонаступника ОСОБА_1 за наказами від 13.10.2023 у справі № 902/1302/22(902/388/23).

Ухвалою суду від 27.03.2024 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви ОСОБА_1 б/н (вх.№ 01-36/265/24) від 25.03.2024 про заміну стягувача ТОВ "Агріі Україна" на правонаступника ОСОБА_1 за наказами від 13.10.2023 до повернення матеріалів справи № 902/1302/22(902/388/23) до Господарського суду Вінницької області.

Постановою суду від 07.03.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Ємільчене Агроком" від 11.10.22023 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023 у справі № 902/1302/22(902/388/23) - без змін.

Станом на 10.04.2024 матеріали справи № 902/1302/22(902/388/23) повернуто до Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 10.04.2024 заяву ОСОБА_1 про заміну стягувача на правонаступника призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.05.2024.

Ухвалою суду від 08.05.2024 розгляд заяви ОСОБА_1 про заміну стягувача на правонаступника відкладено на 13.06.2024.

В судовому засіданні 13.06.2024 судом сповіщено, що 12.06.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява, згідно якої останній просить залишити заяву ОСОБА_1 про заміну стягувача ТОВ «Агріі Україна» на правонаступника ОСОБА_1 по справі 902/1302/22(902/388/23) без розгляду та замінити позивача ТОВ «Агріі Україна» на правонаступника ОСОБА_1 у справі 902/1302/22(902/388/23).

В судовому засіданні ОСОБА_1 підтримав вказану заяву від 12.06.2024 та просив суд її задовольнити та зазначив, що без заміни позивача на правонаступника, по справі № 902/1302/22(902/388/23), у нового кредитора відсутня можливість бути стороною при розгляді касаційної скарги ТОВ "Ємільчине Агроком", подавати пояснення і заперечення та захищати свої права і інтереси кредитора, які були порушені боржником шляхом укладання договору поруки від 21.05.2021 укладеного між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Ресурс-Фармінг".

Розглянувши заяву ОСОБА_1 від 12.06.2024 в частині залишення без розгляду заяви про заміну стягувача на правонаступника, суд дійшов наступних правових висновків.

Згідно ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов (заяву) без розгляду, якщо позивач (заявник) до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову (заяви) без розгляду.

Зважаючи на той факт, що заява про заміну стягувача та правонаступника ще не розглянута по суті, суд дійшов висновку про залишення її без розгляду.

Розглянувши вказану заяву ОСОБА_1 від 12.06.2024 в частині заміни позивача на правонаступника суд встановив наступні обставини.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2023 по справі № 902/1302/22, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" та визнано вимоги кредитора - ТОВ "Агріі Україна" в сумі 6 072 154,06 грн.

27.01.2024 між ТОВ «Агріі Україна» (первісний кредитор) і фізична особа ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі Договір).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2023 по справі № 902/1302/22 замінено кредитора у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" - ТОВ "Агріі Україна" (код 38948033) на нового кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

ТОВ «Агріі Україна», як кредитор, права і інтереси якого були порушені при укладанні договору поруки боржником, по справі № 902/1302/22, подав позов про визнання недійсним договір поруки від 21.05.2021 укладеного між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Ресурс-Фармінг".

На підставі позову відкрито провадження по справі № 902/1302/22(902/388/23).

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 15.09.2023, яке залишено в силі постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.03.2024, позовна заява задоволена.

В п. 29, 31 Постанови Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 264/5957/17 вказано, що для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З врахуванням наведеного вбачається, що після заміни кредитора ТОВ «Агріі Україна», на правонаступника ОСОБА_1 , у справі 902/1302/22, відбулося матеріальне і процесуальне правонаступництво позивача ТОВ «Агріі Україна» на правонаступника ОСОБА_1 , у справі за позовом ТОВ «Агріі Україна» по справі № 902/1302/22(902/388/23), в зв`язку з тим, що з процесуальним правонаступництвом ОСОБА_1 у банкрутстві, до нього перейшли всі права і інтереси ТОВ «Агріі Україна», які останній мав, як кредитор у справі № 902/1302/22.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи, дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви та наявність правових підстав для її задоволення, у зв"язку з чим позивач у справі № 902/1302/22(902/388/23) - ТОВ "Агріі Україна" підлягає заміні на правонаступника - ОСОБА_1 .

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 14, 18, 42, 52, 226, 232, 234, ч. 2 ст. 235, 236, 255, 256, 326, 334 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву ОСОБА_1 від 12.06.2024 про заміну позивача на правонаступника задовольнити.

2. Залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 б/н (вх.№ 01-36/265/24) від 25.03.2024 про заміну стягувача ТОВ "Агріі Україна" на правонаступника ОСОБА_1 у справі № 902/1302/22(902/388/23).

3. Замінити позивача ТОВ «Агріі Україна» (38948033) на правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у справі 902/1302/22(902/388/23).

4. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 13.06.2024.

5. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 18.06.2024.

7. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення : ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Агріі Україна" - 38948033_2830219811@mail.gov.ua; ТОВ "Діва-Агролан" - divaagrolan@gmail.com.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "Сат-Агро" - вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036;

3 - ТОВ "Ресурс-Фармінг" - вул. Рибальська, буд. 13, офіс 4, м. Київ, 01011);

4 - ТОВ "Діва-Агролан" - вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам"янка-Бузька, Львівський район, Львівська область, 80400;