Ухвала

від 16.05.2024 по справі 925/1499/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 травня 2024 року м. Черкаси справа № 925/1499/17

Вх.суду № 5999/24 від 08.04.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Голінного А.М. (ліквідатор банкрута, особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від Головного управління ДПС у Черкаській області,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 05.04.2024 №925/1499/17/140

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного баланс у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Родень-М",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 29.03.2018 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Голінним А.М., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 05.04.2024 №925/1499/17/139 та ліквідаційний баланс боржника станом на 20.02.2024.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, , однак своїх представників не направили, про причини неявки до суду не повідомили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Заявник є єдиним кредитором боржника на суму 9266069,60 грн. (ухвали суду від 21.11.2019 та від 06.09.2021), заборгованість перед яким погашена частково. Залишок непогашених грошових вимог складає 8791389,42 грн.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звітах ліквідатора банкрута від 05.04.2024 №925/1499/17/139 (а.с.9 т.33).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо звільнення працівників банкрута:

На дату визнання боржника банкрутом на підприємстві обліковувалися дві особи: керівник - ОСОБА_1 та головний бухгалтер ОСОБА_2 .

Наказом від 29.03.2018 №2 були припинені повноваження керівника з 29.03.2018 (а.с.36 т.33). Наказом від 29.03.2018 №3 працівники були попереджені щодо вивільнення (а.с.37 т.33).

У подальшому наказом від 30.04.2018 №5 ОСОБА_2 була звільнена за власним бажанням згідно поданої нею заявою (а.с.39 т.33), наказом від 29.05.2018 №6 було звільнено ОСОБА_1 у зв`язку із банкрутством підприємства. (а.с.40 т.33).

Із звільненими працівниками були проведені розрахунки відповідно до чинного законодавства про проведена виплата згідно наданих ними реквізитів (а.с.41-46 т.33). Заборгованість перед звільненими працівниками відсутня;

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

03.04.2018 на адресу арбітражного керуючого Борових І.А. було направлено вимогу щодо проведення передачі документації 12.04.2018 9а.с.161 т.2). У визначену дату та час арбітражний керуючий Борових І.А. не з`явився. У той же час, 14.04.2018 ліквідатор банкрута отримав лист від 10.04.2018 №02-12/04-04, у якому арбітражний керуючий Борових І.А. повідомив, що для отримання усієї бухгалтерської та іншої документації банкрута необхідно звернутися до керівника та органів управління ТОВ "Родень-М" (а.с.162 т.2).

03.04.2018 та 04.04.2018 року на адресу банкрута, засновника та керівника були направлені вимоги щодо передачі документації, печаток, матеріальних та інших цінностей 12.04.2018 (а.с.169,170 т.2). 12.04.2018 було проведено прийом-передачу круглої печатки та штампів банкрута (а.с.171 т.2). 20.04.2018 та 29.07.2021 прийнято документацію банкрута (а.с.172 т.2). Крім того, за підписом керівника та головного бухгалтера надана довідка про те, що документація підприємства передана частково, у зв`язку з тим, що у 2015-2016 роках була проведена виїмка частини документів у межах розслідування кримінальних справ (а.с.173 т.2).

Листом від 04.05.2018 №19456/23-00-23-018 Головне управління ДФС у Черкаській області ліквідатора банкрута про те, що кримінальне провадження №3201525000000003 за підозрою ОСОБА_1 (у рамках якого проводились обшуки та виїмка документації банкрута) 27.04.2017 направлене до суду, у зв`язку з чим всі матеріали кримінального провадження знаходяться у Прокуратурі Черкаської області.

11.05.2018 ліквідатор банкрута звернувся до Прокуратури Черкаської області з листом для надання йому можливості доступу до документації банкрута стосовно одного із контрагентів, а також надання копій протоколів обшуку складених в рамках даного кримінального провадження (а.с.182 т.2). Листом від 22.05.2018 №04/5-1456-18 Прокуратура Черкаської області повідомила, що документи щодо фінансово-господарських відносин між ТОВ "Родень-М" та ТОВ "Кузьминецьке" не вилучались та до матеріалів кримінального провадження не долучались (а.с.230 т.2). Листом від 07.06.2018 №902/828/16/719/18 Господарський суд Вінницької області надав копії документів з матеріалів справи №902/828/16 за позовом ТОВ "Родень-М" до ТОВ "Кузьминецьке" (а.с.233 т.2). Виходячи зі змісту наданої копії позовної заяви ТОВ "Родень-М", остання підписувалась 23.09.2016 директором підприємства ОСОБА_1 , що до позовної заяви були додані засвідчені директором копії первинних документів, отже на момент подання позовної заяви до Господарського суду Вінницької області оригінали вказаних документів були у ТОВ "Родень-М" в особі директора ОСОБА_1 . Інформації та підтверджуючих документів з приводу того, що вказані вище документи були вилучені, втрачені, знищені тощо, ліквідатору надано не було. Серед вилученої документації у рамках кримінального провадження №32015250000000003 таких документів немає.

У зв`язку із вказаними обставинами ліквідатор банкрута 19.06.2018 звернувся до суду із заявою про витребування оригіналів документів від директора ТОВ "Родень-М" ОСОБА_1 (а.с.219 т.2), яку ухвалою суду від 19.07.2018 було задоволено.

Ухвалою суду від 07.07.2020 задоволено частково заяву боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Голінного А.М., від 08.05.2020 №925/1499/17/431: зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надати ліквідатору банкрута письмові паперові пояснення щодо розшифрування окремих статей балансу ТОВ "Родень-М" на 31.12.2017 та передати ліквідатору банкрута документи ТОВ "Родень-М", в тому числі й пов`язані із нарахуванням та виплатою заробітної плати працівникам, наказів про прийняття на роботу та звільнення з роботи за період з 21.07.1992 до 31.12.2010.

25.09.2020 було відкрито виконавче провадження №63093594 відносно ОСОБА_1 . Постановою від 10.12.2020 виконавче провадження №63093594 було закінчене на підставі п.11 ч.1 ст.39 Закону України "Про виконавче провадження" з направленням повідомлення про вчинення боржником кримінального правопорушення. Постановою від 02.12.2020 виконавче провадження №63049775 відносно ОСОБА_2 було закінчене на підставі п.11 ч.1 ст.39 Закону України "Про виконавче провадження" з направленням повідомлення про вчинення боржником кримінального правопорушення;

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

Листом від 18.04.2018 №08-15/1191 Головне управління статистики у Черкаській області надало копії фінансової звітності банкрута за 2014-2017 роки, зокрема і останній фінансовий звіт станом на 31.12.2017 (а.с.193 т.2).

Отримано довідку КП "ЧООБТІ" від 18.04.2018 №221/13, згідно з якою за адресою: АДРЕСА_1 об`єкти нерухомості за банкрутом не зареєстровані, а належать іншим особам (а.с.196 т.2).

З інформаційної довідки від 30.03.2018 №119173556 встановлено, що за банкрутом речові права на нерухоме майно не зареєстровані (а.с.197 т.2).

Листом від 17.04.2018 №592/10/23-70-07-43 Черкаська митниця ДФС повідомила з приводу того, що банкрут в митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності не перебував та зовнішньоекономічні операції з товарами не здійснював (а.с.198 т.2).

З листа від 19.04.2018 №31/23/41-767 Регіонального сервісного центру МВС в Черкаській області встановлено, що за банкрутом транспортні засоби не зареєстровані та не реєструвались (а.с.199 т.2).

Зі змісту листа від 16.04.2018 № Т-194 Головне управління Держпродспоживслужби в Черкаській області встановлено, що за банкрутом сільськогосподарська техніка не зареєстрована (а.с.200 т.2).

Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Черкаській області в листі від 20.04.2018 №1023-2-1.18/464 повідомила про відсутність ліцензійних справ банкрута в архіві Управління 9а.с.201 т.2).

Згідно спеціалізованих баз даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні", "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг", "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", об`єкти інтелектуальної власності за банкрутом не зареєстровані (а.с.202 т.2).

Виходячи зі змісту листа від 25.04.2018 №32-23-0.2-2801/2-18 ГУ Держгеокадастру у Черкаській області вбачається, що станом на 01.01.2013 земельні ділянки за банкрутом не зареєстровані 9а.с.208 т.2).

Листом від 23.04.2018 №3349/08-26/2511 Управління Держпраці у Черкаській області повідомило з приводу того, що у нього відсутня інформація щодо реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обліку вантажопідіймальних споруд, об`єктів котлонагляду та інших машин, механізмів, які належать ТОВ "Родень-М" (а.с.209 т.2).

Державна фіскальна служба України в листі від 03.05.2018 №15268/6/99-99-18-0203-15 повідомила з приводу того, що банкрут не перебуває на обліку в митницях як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності (а.с.210 т.2).

Зі змісту листа Фонду державного майна України від 05.05.2018 №10-24-8813 вбачається, що банкрут в Реєстрі корпоративних прав держави не обліковується, будь-яка інформація щодо цього товариства відсутня (а.с.211 т.2).

В листі від 16.05.2018 №18-01-2535 Регіональне відділення ФДМУ по Черкаській області повідомило, що в тому числі й банкрут по облікових документах не проходив, управлінські рішення стосовно банкрута не приймались, відомості щодо майна інших форм власності та державного майна, яке знаходиться в управлінні інших органів, уповноважених управляти державним майном у Регіональному відділенні відсутня (а.с.212 т.2).

Листом від 08.05.2018 №1.16-5343-18 Державна авіаційна служба України повідомила про те, що інформація щодо наявності аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ "Родень-М" відсутня, повітряні судна не зареєстровані. ТОВ "Родень-М" за отриманням ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державіаслужби не зверталося (а.с.213 т.2).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в листі від 14.05.2018 року № 10/01/14740 повідомила про те, що ТОВ "Родень-М" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 і більше відсотків) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє (а.с.214 т.2).

Листом від 10.05.2018 №20277/23-00-08-0114 Головне управління ДФС у Черкаській області повідомило з приводу рахунків банкрута, інформацію про те, що як платник окремих податків, банкрут не обліковується, філії та відокремлені підрозділи відсутні, наявна переплата по ЄСВ в розмірі 1440,03 грн., не проведення комплексних перевірок та надані копії податкових декларацій та поданої фінансової звітності (а.с.176 т.3).

Листом від 30.08.2018 №7652-1.2/3.3/17-18 Держлікслужба повідомила з приводу того, що в Реєстрі осіб, які відповідальні за ведення медичних виробів, активних медичних виробів, які імплантують, та медичних виробів для діагностики, відсутня інформацію про ТОВ "Родень-М". Станом на 07.08.2018 ліцензія суб`єкту господарювання ТОВ "Родень-М" на провадження господарської діяльності з виробництва лікарських засобів, оптової та роздрібної торгівлі лікарськими засобами Держлікслужбою не видавалася, та з заявою на її отримання суб`єкт не звертався (а.с.61 т.4).

Листом від 10.01.2019 №191.-001.1.1/004.0/17-19 Держлікслужба повідомила, зокрема з приводу того, що ТОВ "Родень-М" не отримувало ліцензію на право провадження діяльності у сфері обігу наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів, та з заявою на її отримання банкрут не звертався (а.с.63 т.4).

Листом від 23.01.2019 №72/215 Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниця" повідомило про те, що відомості про зареєстровані локомотиви, в тому числі й за банкрутом, інформації про вагони за банкрутом як власника в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії відсутні (а.с.66 т.4);

щодо стягнення та списання дебіторської заборгованості:

У ході проведення інвентаризації майна банкрута було виявлено наявність дебіторської заборгованості банкрута на загальну суму 4 154 021,30 грн. по наступних дебіторах: ТОВ "Агро Ферта" на суму 3660 грн., ТОВ "Кузьминецьке" на суму 554875,00 грн., ФГ "Кондор С" на суму 54341,03 грн., ТОВ "Гор Інвест Агро" на суму 666218,57 грн., ТОВ "Технологія тепла" на суму 3458,33 грн., ТОВ "Агрохім Захід" на суму 96822,00 грн., ТОВ "Артвік Україна" на суму 765743,28 грн., ТОВ "Агрохім 2001" на суму 158316,00 грн., ТОВ "Ерідан-Груп" на суму 1746651,28 грн., ТОВ "Східхімпромбуд" на суму 91515,00 грн., ТОВ "Прометей-сервіс" на суму 3333,60 грн., ТОВ "ММ Пекеджінг Україна" на суму 1140,00 грн., СФГ "Славутич" на суму 4580,17 грн., ТОВ "Полеагро" на суму 840,30 грн., ПАТ "Графія Україна" на суму 360,60 грн., ТОВ "Агро-Тандем і К" на суму 1000,00 грн., ПАТ "Азот" на суму 1157,14 грн. 06.06.2018 на адреси вказаних підприємств були направлені письмові вимоги щодо сплати заборгованості (а.с.69-250 т.4). У подальшому права вимоги боржника до вказаних вище осіб було виставлено на продаж;

щодо інвентаризації майна та продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

Станом на 11.02.2020 була проведена інвентаризація майна ТОВ "Родень-М", за результатами якої виявлено кошти на рахунку, дебіторська заборгованість та кредиторська заборгованість (а.с.61 т.13).

10.03.2020 рішенням комітету кредиторів було погоджено умови продажу майна в складі 11 (одинадцяти) лотів (права вимоги по стягненню дебіторської заборгованості) (а.с.71 т.13).

14.04.2020 рішенням комітету кредиторів було погоджено умови продажу майна в складі 11 (одинадцяти) лотів на повторному аукціоні, з внесеними змінами щодо умов, які пропонувались ліквідатором банкрута (а.с.169 т.13).

20.05.2020 проведено засідання комітету кредиторів на якому було, зокрема прийнято рішення щодо погодження умов продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні запропонованих ліквідатором, змінивши в частині способу проведення аукціону (а.с.194 т.13). Не погоджуючись із прийнятим рішенням комітету кредиторів, 20.05.2020 ліквідатор банкрута направив до суду заяву про визначення умов продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні. Ухвалами суду від 03.07.2020 та від 09.08.2023 визначені умови продажу майна банкрута на другому повторному аукціоні.

Ліквідатором було здійснено заходи щодо реалізації майна банкрута, а саме розміщені оголошення про проведення других повторних аукціонів з продажу одинадцяти лотів (права вимоги банкрута до контрагентів).

27.07.2020 та 18.09.2023 здійснено продаж на аукціонах право вимоги ТОВ "Родень-М" до ТОВ "Гор.Інвест Агро" за ціною 24554,52 грн., до ТОВ "Кузьминецьке" за ціною 19777,16 грн., до ПАТ КБ "Хрещатик" за ціною 1240,99 грн., до ТОВ "Торговий Дім "Метрокепітал Груп" за ціною 3000,00 грн., до ОСОБА_3 за ціною 21367,00 грн., до ОСОБА_4 за ціною 1041,00 грн., до ОСОБА_5 за ціною 13387,88 грн., до ТОВ "Агрохім 2001" за ціною 591,31 грн. та за ціною 661,18, до ТОВ "Хімреактив Стандарт" за ціною 88,84 грн., до ТОВ "Мега Шипінг" за ціною 720,00 грн., до ТОВ "Ренесанс Славія Інвестмент" зща ціною 1421,98 грн., до ТОВ "Східхімпромбуд" за ціною 336,51 грн., до ТОВ "Агрохім Захід" за ціною 1095,91 грн. (а.с.55-125 т.33). Невизначені активи боржника були списані ліквідатором банкрута, про що складено акт від 20.02.2024 (а.с.8 т.33).

20.02.2024 була проведена інвентаризація майна банкрута за результатами якої у банкрута активів не виявлено та встановлено непогашену кредиторську заборгованість у сумі 8791389,42 грн. (а.с.141 т.33);

щодо надходження коштів на ліквідаційний рахунок:

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором використовувався основний рахунок банкрута, відкритий у Черкаському ГРУ АТ КБ "ПриватБанк", МФО 354347, UA983543470000026004051519365, який після реорганізації філії змінився на UA053052990000026000021605700, українська гривня. Рух коштів за час ліквідаційної процедури відображений у заключних виписках за період з 01.03.2018-01.03.2024; (а.с.127-135 т.33);

щодо розподілу грошових коштів у черговості, визначеній ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства:

За рахунок майна банкрута частково погашено витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, повністю вимоги кредиторів першої черги (100%), частково третьої (7,04%), заборгованість перед кредиторами наступних черг не погашена;

щодо передачі документів у архівні установи:

До архівного відділу Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради передані упорядковані документи з особового складу які були здобуті під час ліквідаційної процедури по акту приймання-передачі від 18.01.2024 (а.с.136 т.33).

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 05.04.2024 №925/1499/17/139 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 20.02.2024.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Родень-М" (м.Черкаси, вул.Благовісна,299, кв.132, ідентифікаційний код 14196320) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 17.06.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 17.06.2024.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, усім кредиторам (1).

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-3