Ухвала

від 11.06.2024 по справі 916/4081/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження плану санації

та введення процедури санації у справі

"11" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4081/21Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

розглянувши матеріали справи

За заявою кредитора: Малого приватного підприємства "АГРЕК" (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 60; код ЄДРПОУ 21016028);

до боржника: Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511),

про банкрутство;

за участю: Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ"; Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України,

За участю:

від Малого приватного підприємства "АГРЕК": Уртаєв О.І.;

від АТ "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ": Фрейдун О.М., Рикова Н.В.;

від Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України: Смирнова К.М., Лобанова О.В.;

від ДП "ШРБУ №100" ВАТ "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ": Демидас Д.А.;

від ГУ ДПС в Одеській області: Уманець В.В., Майстренко П.С.;

т.в.о. розпорядника майном Боржника: арбітражна керуюча Аверіна В.В.;

представник трудового колективу Боржника Валяєва Ю.В.;

від Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса): Домбровська В.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.07.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Аверіну Вікторію Валеріївну.

13.03.2023 р. господарським судом, постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченому частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства. Справу призначено до розгляду у підсумковому засіданні суду.

Господарський суд неодноразово, за клопотанням учасників справи, оголошував перерву у підсумковому засіданні суду та продовжував строк процедури розпорядження майном Боржника у зв`язку із проведенням заходів пов`язаних із розробленням, затвердженням та розглядом кредиторами плану санації Боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.04.2024р. відсторонено арбітражну керуючу Аверіну Вікторію Валеріївну від виконання повноважень розпорядника майном Боржника за її клопотанням. Тимчасове виконання повноважень розпорядника майном Боржника, до призначення у встановленому порядку іншого арбітражного керуючого, покладено на арбітражну керуючу Аверіну Вікторію Валеріївну.

24.05.2024р. до господарського суду надійшло клопотання тимчасово виконуючої обов`язків розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Аверіної В.В. про затвердження плану санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", введення процедури санації Боржника та призначення арбітражного керуючого Бохана О.С. керуючим санацією Боржника на підставі протоколу зборів кредиторів від 23.05.2024р.

27.05.2024р. арбітражний керуючий Бохан О.С. надав до господарського суду заяву про згоду на призначення його керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ".

28.05.2024р. до господарського суду надійшли заперечення Головного управління ДПС в Одеській області щодо затвердження плану санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", введення процедури санації Боржника та призначення арбітражного керуючого Бохана О.С. керуючим санацією Боржника.

28.05.2024р. у судовому засіданні господарським судом постановлено ухвалу про відкладення підсумкового засіданні суду до 06.06.2024р. о 10:00 год.

05.06.2024р. арбітражна керуюча Аверіна В.В. звернулась до господарського суду із клопотанням про затвердження плану санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", введення процедури санації Боржника та призначення арбітражного керуючого Бохана О.С. керуючим санацією Боржника на підставі протоколу зборів кредиторів від 04.06.2024р.

06.06.2024р. у судовому засіданні за клопотання Головного управління ДПС в Одеській області господарським судом постановлено ухвалу про перерву у підсумковому засіданні суду до 11.06.2024р. о 16:00 год., для підготовлення кредитором Головним управлінням ДПС в Одеській області пояснень щодо поданого на затвердження плану санації Боржника.

11.06.2024р. Головне управління ДПС в Одеській області надало до господарського суду письмові заперечення стосовно клопотання арбітражної керуючої Аверіної В.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників боржника, кредиторів та учасників провадження , господарським судом встановлено наступне.

Провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" відкрито ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.07.2022р. за заявою кредитора. Розпорядником майна Боржника призначено арбітражну керуючу Аверіну Вікторію Валеріївну.

Загальний розмір вимог кредиторів, визнаних Господарським судом Одеської області і включених до реєстру вимог кредиторів, становить 125 120 457, 33 грн.

23.05.2024р. відбулось засідання загальних зборів кредиторів Боржника, на яких класами кредиторів вирішено схвалити план санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", погоджений Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України від 17.05.2024р. Також, кредитори вирішили погоди кандидатуру арбітражного керуючого Бохана О.С. для призначення його керуючим санацією у справі.

24.05.2024р. арбітражна керуюча Аверіна В.В. звернулась до господарського суду із клопотанням про затвердження плану санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", введення процедури санації та призначення керуючим санацію арбітражного керуючого Бохана О.С. (т. 31 а.с. 121-122).

До зазначеного клопотання надано:

- план санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (т. 31 а.с. 181 т. 32 а.с. 97);

- лист Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 17.05.2024р. щодо погодження плану санації Боржника (т. 32 а.с. 98);

- повідомлення про скликання зборів кредиторів Боржника на 23.05.2024р., з доказами направлення його кредиторам (т. 31 а.с. 123-129);

- протоколи засідання зборів кредиторів №2, 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 від 23.05.2024р. (т. 31 а.с. 130-150);

- реєстр учасників засідання зборів кредиторів та документи, що підтверджують повноваження представників кредиторів та учасників справи (т. 31 а.с. 151-177);

- звіт арбітражної керуючої Аверіної В.В. про виконану роботу у процедурі розпорядження майном Боржника (т. 31 а.с. 178-180);

- диск технічної фіксації зборів кредиторів (т. 32 а.с. 99).

У письмових запереченнях, які надійшли до господарського суду 28.05.2024р., Головне управляння ДПС в Одеській області заперечувало стосовно затвердження плану санації у зв`язку із наявністю, на думку управління, порушень порядку затвердження плану санації та недоліків плану санації (т. 32 а.с. 111-119).

05.06.2024р. до господарського суду надійшло клопотання арбітражної керуючої Аверіної В.В. про затвердження плану санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", введення процедури санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" та призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" арбітражного керуючого Бохана О.С. (т. 32 а.с. 165-167) на підставі протоколу зборів кредиторів від 04.06.2024р.

До зазначеного клопотання надано:

- копію листа Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" щодо скликання зборів кредиторі (т. 32 а.с. 168);

- повідомлення про скликання зборів кредиторів Боржника на 04.06.2024р., з доказами направлення його кредиторам (т. 32 а.с. 169-173);

- реєстр учасників засідання зборів кредиторів та документи, що підтверджують повноваження представників кредиторів та учасників справи (т. 32 а.с. 174-198);

- протоколи засідання зборів кредиторів №3, 3/1, 3/2, 3/3, 3/4, 3/6 від 04.06.2024р. (т. 32 а.с. 199-221);

- пояснення щодо поданого на затвердження до суду плану санації з урахуванням думки Головного управління ДПС в Одеській області (т. 32 а.с. 222-229);

- консультаційний висновок ТОВ ОФ «ІНЮГ-ЕКСПЕРТИЗА» (т. 32 а.с. 230-232);

- лист арбітражної керуючої Аверіної В.В. до ТОВ ОФ «ІНЮГ-ЕКСПЕРТИЗА» (т. 32 а.с. 233-234);

- диск технічної фіксації зборів кредиторів (т. 32 а.с. 235).

У вказаному вище клопотанні, арбітражна керуюча Аверіна В.В. зазначила, що для запобігання дискредитації представників органів влади, які є кредиторами Боржника та дискримінації всіх кредиторів Боржника, з метою забезпечення ефективної можливості попереднього обговорення дотримання та гарантування майнових прав і інтересів всіх кредиторів, було скликано загальні збори кредиторів Боржника на 04.06.2024р. для повторного розгляду плану санації.

Згідно зі ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають зокрема, рішення про схвалення плану санації, подачу до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації. Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Статтею 50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Як передбачено статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого включено до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими , ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не може бути меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

З наданих до суду документів вбачається, що:

1) перший клас кредиторів, більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів з правом вирішального голосу проголосував за схвалення плану санації. Кредитор Головне управління ДПС в Одеській області проголосував проти схвалення плану санації (протокол №3/1 від 04.06.2024р.);

2) другий клас кредиторів не голосував відповідно до вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства (протокол №3/2 від 04.06.2024р.);

3) третій клас кредиторів не голосував відповідно до вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства (протокол №3/3 від 04.06.2024р.);

4) четвертий клас кредиторів проголосував за схвалення плану санації (протокол №3/4 від 04.06.2024р.);

5) шостий клас кредиторів не голосували з причин встановлених ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства (протокол №3/6 від 04.06.2024р.).

Таким чином, судом встановлено, що класами кредиторів вирішено схвалити план санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" та зобов`язати в.о. розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Аверіну В.В. підготувати відповідне клопотання до суду щодо затвердження схваленого на зборах кредиторів плану санації боржника та введення процедури санації. Вказане рішення кредиторів відображено у протоколі №3 засідання загальних зборів кредиторів від 04.06.2024р. (т. 32 а.с. 208).

Відповідно до листа Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 17.05.2024р. вказаний план санації також погоджений органом, уповноважений управляти майном Боржника. (т. 32 а.с. 98).

Господарський суд відмовляє у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Поданим на затвердження до Господарського суду Одеської області планом санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" передбачаються наступні заходи з відновлення його платоспроможності:

1. Оптимізація організаційно-виробничої структури Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР";

2. Збільшення обсягів виконання дорожніх робіт;

3. Покращення договірної роботи боржника ДП "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР";

4. Впровадження ефективних виробничих заходів та операційних процесів;

5. Стягнення інфляційних, річних та неустойки (пені, штрафів) по дебіторській заборгованості;

6. Проведення аналізу всієї дебіторської заборгованості за останні 3 роки;

7. Стягнення збитків, завданих неправомірними діями, рішеннями чи бездіяльністю, перевищенням повноважень чи за фактами встановлення під час перевірок контролюючими органами безтоварності, нікчемності, здійснення нарахувань чи зняття із податкового кредиту або витрат відповідних сум;

8. Передача майна дочірнього підприємства в строкове орендне користування та підвищення рівня зацікавленості потенційних орендарів;

9. Списання майна ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» яке не можна реалізувати чи здати в оренду;

10. Списання виробничого обладнання, машин, механізмів та іншого майна боржника, яке фізично та/або морально застаріло, вийшло з ладу, розукомплектоване та/або потребує значних фінансових витрат для його відновлення чи ремонту або його ремонт чи/або відновлення є економічно не доцільними;

11. Залучення додаткових ресурсів за рахунок реалізації непрофільних активів дочірнього підприємства;

12. Автоматизація бухгалтерського обліку ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» та вжиття заходів для вдосконалення цього процесу;

13. Впровадження системи електронного документообігу;

14. Зміна строків та умов виконання зобов`язань ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР»;

15. Пошук інвесторів, розробка та опрацювання інвестиційних проектів, договорів про спільну діяльність, про дольову участь у будівництві тощо, зокрема із використанням нематеріальних активів, які не використовуються у господарській діяльності;

16. Здійснення ефективної поточної господарської діяльності при наявності прибутку для відрахування отриманого доходу на рівні 2-5% на санаційні заходи;

17. Укладання ощадно-депозитного договору, за яким на залишок коштів нараховуються відсотки щомісячно.

Очікуваними результатами (наслідками) виконання Плану санації є погашення вимог конкурсних кредиторів, заборгованості з заробітної плати, припинення справи про банкрутство та продовження виробничо-господарської діяльності Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" за основними видами діяльності підприємства, як важливого суб`єкта господарювання в Одеській області та в Україні в цілому.

Строк виконання плану санації - три роки з моменту затвердження судом плану санації.

Стосовно розстрочки списання боргів зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) у плані санації передбачено наступне.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.03.2023р. визнано конкурсні грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у сумі 48 045 578, 97 грн., що підлягають задоволенню у третю чергу задоволення вимог кредиторів, 17 814 998, 21 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 962, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.07.2023р. визнано конкурсні грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у сумі 194 054, 08 грн., що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів, 62 667, 76, що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 5 368, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Визнані даною ухвалою грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Боржника підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, однак не надають кредитору права вирішального голосу на зборах кредиторів, оскільки заявлені до господарського суду із пропуском строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими , ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

Планом санації боржника передбачено, що списанню у відповідності до наданого Кодексу України з процедур банкрутства (п. 3 ч. 3 ст. 52) права на списання підлягає податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів на загальну суму 47 951 022, 71 грн. (з яких 30 073 366,74 грн. вимоги 3 черги, 17 877 655, 97 грн. вимоги 6 черги), згідно переліку даних, зазначених у таблиці №23 плану санації. Решту податкового боргу третьої черги у сумі 17 972 222, 23 грн. боржник планує сплатити впродовж 4 кварталу першого року та 1-2 кварталу другого року після затвердження плану санації.

Господарським судом відхиляються заперечення Головного управління ДПС в Одеській області стосовно списання частини податкового боргу, який включено до 3-ої та 6-ої черг задоволення вимог кредиторів, враховуючи таке.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними відносно іншого законодавства у провадженні по справах про банкрутство, про що вказано у частині першій статті 2 Кодексу і визначено, що застосування Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту прав учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

Слід зазначити, що право на списання податкового боргу, який виник у строк понад три роки з дати проведення зборів кредиторів на яких прийнято рішення про схвалення плану санації, прямо передбачене частиною третьою статті 52 Кодексу. Щодо інших кредиторів така норма в законодавстві про банкрутство відсутня. Більше того, законодавець, розуміючи, що погодження податковим органом списання (прощення) боргу перед державним бюджетом України може містити ознаки конфлікту інтересів за положеннями Закону України «Про запобігання корупції», закріпив у даній нормі положення про те, що у випадку, якщо план санації боржника містить умови про розстрочення, відстрочення чи списання податкового боргу, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення.

Боржник, доводячи ефективність і вигідність введення процедури санації у даній справі, посилається на наступне.

Від реалізації об`єктів нерухомості планується отримати 91 000,0 тис.грн. (без ПДВ) (стор.68 Таблиця №19). Ця сума фактично погашає всі кредиторські вимоги - 76 482 тис грн. (стор. 114 Таблиця №25) та залишок у сумі 14 518,0 тис.грн. передбачає погашення поточних зобов`язань підприємства.

Прибуток, отриманий від виробничої діяльності у сумі 8 651,0 тис.грн. (стор.73 Таблиця №21) теж планується частково, у сумі 5 000 тис.грн., направити на погашення поточних зобов`язань.

Станом на 31.03.2024 року дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги складає 9 438,0 тис.грн. і підлягає стягненню в результаті проведення претензійно-позовної роботи протягом 3 -х років з дня затвердження плану санації (Розділ 5.6 стор. 107-110). Від втілення цих заходів планується частину коштів в сумі 5 800 тис.грн, спрямувати на погашення поточних зобов`язань, які виникли у процедурі санації, у тому числі по сплаті податків та зборів.

До складу Запасів підприємства входять виробничі запаси та незавершене виробництво, а саме - роботи виконані але не прийняті замовником (стор.39 Таблиця №8). Станом на 31.03.2024 року сума виробничих запасів складає 11 428 тис.грн., а сума незавершеного виробництва - 4951 тис.грн. В ході виконання санаційних заходів планується часткова реалізація виробничих запасів та проведення роботи щодо отримання від замовників робіт оплати за виконані роботи. Частину отриманих коштів загальною сумою 9 400 тис.грн. планується спрямувати на погашення поточних зобов`язань.

Таким чином, загальна сума запланованого надходження коштів складає 111 200 тис.грн. і дає змогу повністю компенсувати і кредиторські вимоги, і заборгованість по заробітній платі перед працівниками, і поточні зобов`язання з податків і зборів.

На відшкодування заборгованості по заробітній платі перед працівниками, поточні зобов`язання з податків і зборів та інші операційні витрати залишається 34 718 тис.грн., в тому числі:

- судові збори для проведення позовної роботи - 500 тис.грн. (стор.165 Таблиця 35);

- основна грошова винагорода арбітражного керуючого - керуючого санацією (32000*36 місяців) - 1 152 тис.грн. (стор.165 Таблиця 35);

- витрати на оплату поточних вимог із виплати заробітної плати та інших операційних витрат - 27 000 тис.грн. (в тому числі 17 248 тис.грн. заборгованість 13 виплати заробітної плати станом на 01.04.2024 та 9798 тис.грн. заборгованість з податків і зборів станом на 01.04.2024 (ЄСВ, ПДФО, військ.збір) (стор.162 Таблиця 34, стор.165 Таблиця 35).

Загальна сума поточних зобов`язань складає 28 652 тис.грн.

Заплановане надходження коштів у сумі 34 718 тис.грн. повністю компенсує поточні зобов`язання підприємства у сумі 28 652 тис.грн.

Залишок коштів у сумі 6 066 тис.грн. буде витрачено:

1. На погашення зобов`язань з податку на землю та майно загальною сумою 4 218,1 тис. грн. (стор.162 Таблиця 34). До цієї суми віднесені не сплачений податок на землю за період з ІІ півріччя 2022 року по І квартал 2024 року у сумі 1181 тис.грн. та не сплачений податок на майно у сумі 3037,1 тис.грн. за аналогічний період.

2. Залишок коштів у сумі 1 847,9 тис.грн. передбачається на інші операційні витрати, що можуть виникнути в ході фінансово-господарської діяльності.

Стосовно розрахунку надходжень від реалізації майна в процедурі ліквідації у розмірі 60% від її вартості зазначено, що при проведенні ліквідаційного аналізу при формуванні плану санації ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР», було дотримано принцип реальності розрахунків, у зв`язку із чим враховано коефіцієнт ліквідаційної вартості, що застосовується при оціночних дослідженнях вартості майна з урахуванням його реалізації в обмежений строк.

З метою надання повної та обґрунтованої відповіді на заперечення Головного управління ДПС в Одеській області щодо, на думку управління, неправильного визначення надходжень від реалізації майна боржника у ліквідаційній процедурі у розмірі 60% від його вартості, було направлено відповідний запит до ТОВ ОФ «ІНЮГ-ЕКСПЕРТИЗА» з проханням надати відповідь на наступне питання: у разі відкриття ліквідаційної процедури на даному підприємстві-боржнику який буде коефіцієнт зниження вартості вже оціненого Вами майна, при проведенні його продажу у стислі строки а саме за 3-4 місяці.

Відповідно до Консультаційного висновку ТОВ ОФ «ІНЮГ-ЕКСПЕРТИЗА» про ймовірне співвідношення ліквідаційної та ринкової вартості основних засобів, що знаходяться на балансі Дочірнього підприємства «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» від 03.06.2024р. (т. 32 а.с. 230-232) коефіцієнт ліквідаційної вартості:

- щодо нерухомого майна Підприємства в м. Одеса і приміській зоні становить 0,81;

- щодо нерухомого майна Підприємства в інших населених пунктах області становить 0,44;

- щодо спеціалізованих транспортних засобів та обладнання Підприємства становить 065.

На зауваження про погіршення становища Головного управління ДПС в Одеській області при затвердженні плану санації порівняно із введення ліквідаційної процедури арбітражною керуючою зазначено, що вимога щодо списання податкового боргу прямо передбачена п. 3 ст. 52 Кодексом України з процедур банкрутства. При цьому, вимог щодо списання по відношенню до інших кредиторів цим Кодексом не передбачено. Недотримання даної вимоги призведене до порушенням балансу інтересів боржника та кредиторів. Також звернуто увагу Суду на те, що Головне управління ДПС в Одеській області не надало до своїх заперечень щодо затвердження плану санації жодних розрахунків на підтвердження своєї позиції щодо різниці умов між введенням процедур санації або ліквідації боржника.

Планом санації враховано надходження податків і зборів від здійснення ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» виробничої діяльності, що можливо тільки при введені процедури санації боржника, а також враховано особливості реалізації продажу майна боржника на погашення кредиторських вимог в процедурі санації.

З розрахунків виробничої діяльності у плані санації вбачається, що за результатом здійснення боржником поточної виробничої діяльності протягом реалізації плану санації Головне управління ДПС в Одеській області отримає:

- від сплати податку на додану вартість - 30 000 тис. грн.;

- від сплати нарахувань на заробітну плату працівників (ЄСВ, ПДФО, В3) - 22 410 тис. грн. (в тому числі ЄСВ - 11 880 тис.грн, ПДФО - 9720 тис.грн, військовий збір - 810 тис.грн.);

- від сплати податку на прибуток (18% від чистого прибутку) - 1 899 тис. грн.

Що загалом становить 54 309 тис.грн. податків та зборів.

Окрім того, при реалізації майна боржника на погашення кредиторських вимог процедурі санації, передбачається надходження коштів у сумі 106 млн. грн. і Головне управління ДПС в Одеській області отримає ПДВ в розмірі, що орієнтовно складає 109 777,7 тис.грн./6 = 18 296.3 тис.грн. надходжень ПДВ.

Загальна сума отриманих коштів Головним управлінням ДПС в Одеській області в результаті санації ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» складе приблизно 72,6 млн.грн.

Арбітражна керуюча наполягає, що у процедурі ліквідації ГУ ДПС в Одеській області вказаних коштів не отримає. При проведенні процедури ліквідації боржника, ПДВ від реалізації майна боржника на погашення кредиторських вимог не справлятиметься. Тобто, при введенні ліквідації боржника, розмір задоволених вимог ГУ ДПС в Одеській області, що віднесені до 3-ої черги складе 33 279 097, 61 грн., що є менш вигідним, ніж умови плану санації, при яких ГУ ДПС в Одеській області отримає близько 72 600 000,00 грн.

Заперечення представника податкового органу про неправомірне усунення кредитора 3 класу від голосування за план санації не відповідає положенням законодавства про банкрутство.

У абзаці 3 частини третьої статті 52 КУзПБ чітко вказано, що у разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. Тобто, Кодекс про банкрутство містить імперативну норму про можливість передбачення у плані санації боржника процедур розстрочення, відстрочення, прощення (списання) податкового боргу, а голосування податкового органу при цьому не є необхідним. Разом з тим, Кодекс встановлює чіткі часові межі виникнення податкового боргу (за три роки до дня проведення зборів кредиторів), враховуючи які боржник може претендувати на такі пільги. Ця норма законодавства в плані санації, який розглядається, не порушена.

Кредитори інших черг вимог кредиторів підтримали план санації боржника, будь-яких заперечень щодо його умов до справи про банкрутство на час розгляду плану санації не надходило.

Представник трудового колективу боржника, присутній у судовому засіданні, заперечень щодо умов плану санації не висловлював.

Учасники провадження у справі про банкрутство також не висловили заперечень щодо умов плану санації боржника.

Оскільки умови плану санації не суперечать вимогам чинного законодавства, при голосуванні за план санації не допущено порушень вимог Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд прийшов до висновку про необхідність його затвердження.

У зв`язку із затвердженням плану санації, введенням процедури санації відносно боржника, господарський суд припиняє процедуру розпорядження майном, повноваження розпорядника майна боржника та оприлюднює повідомлення про введення процедури санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" на офіційному веб-порталі судової влади України.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення керуючого санацією.

Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів №3 від 04.06.2024р. кредиторами ухвалено рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Бохана О.С. на призначення його керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" та зобов`язання арбітражної керуючої Аверіної В.В. підготувати відповідне клопотання до суду щодо призначення арбітражного керуючого Бохана О.С. керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (т. 32 а.с. 209).

Вказане рішення зборів кредиторів прийнято більшістю голосів кредиторів присутніх на засіданні кредиторів з правом вирішального голосу. Проти схвалення кандидатури арбітражного керуючого Бохана О.С. проголосував кредитор Головне управління ДПС в Одеській області. Присутні на зборах кредиторів учасники справи підтримали кандидатуру арбітражного керуючого Бохана О.С.

Кредитор Головне управління ДПС в Одеській області на зборах кредиторів вносив на розгляд пропозицію стосовно схвалення кандидатури арбітражного керуючого Томашука М.С. для призначення його керуючим санацією у справі. Більшістю голосів кредиторів присутніх на засіданні кредиторів з правом вирішального голосу проголосовано проти кандидатури арбітражного керуючого Томашука М.С.

Головне управління ДПС в Одеській області зверталось до господарського суду із письмовими запереченнями, у яких зазначало, що на його думку, при визначенні кандидатури арбітражного керуючого для призначення його керуючим санацією було допущено порушення положень Кодексу України з процедур банкрутства та неправомірно не враховано голос Головного управління ДПС в Одеській області при вирішенні зазначеного питання на зборах кредиторів Боржника, які відбулись 04.06.2024р.

Кредитор вважає, що питання визначення/обрання кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство, у тому числі в якості керуючого санацією, відбувається за загальними правилами прийняття рішень на зборах (комітеті) кредиторів передбачених абз. 1 ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, а не у порядку, встановленому абзацом 2 ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, Кредитор зазначає про порушення його прав на участь у голосуванні на зборах кредиторів з питання щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого щодо призначення керуючим санацією ДП «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР».

Вказані заперечення Головного управління ДПС в Одеській області господарський суд відхиляє з огляду на наступне.

Відповідно п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про інші питання (окрім питань, визначених у пунктах 1-5), передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Пунктом 3-1 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

Абзацом 2 ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Згідно ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення.

Таким чином, господарським судом встановлено відсутність порушень прав кредитора Головного управління ДПС в Одеській області при визначенні кількості наявних у нього голосів, при голосуванні за визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення його керуючим санацією у справі.

27.05.2024р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича про згоду на призначення його керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ".

У вказаній заяві арбітражний керуючий Бохан О.С. повідомив суду, що не належать до категорії осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та має всі необхідні організаційно-технічні можливості для належного виконання покладених на нього обов`язків, а саме: засоби зв`язку, транспортний засіб та комп`ютерну техніку. Професійна відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до вимог законодавства. Арбітражний керуючий зазначив про наявність у нього значного досвіду виконання повноважень арбітражного керуючого у справах про банкрутство підприємств державної та не державної форми власності, а також виконання повноважень на керівних посадах.

До заяви арбітражним керуючим надано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №1428 від 15.07.2013р., свідоцтва №66 від 12.10.2023р. про проходження підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутних капіталах яких 50 відсотків акцій (часток) належить державі, договору №ДЦВАК/064/24 від 19.02.2024р. добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтва про підвищення кваліфікації №1194 від 19.04.2024р.

Господарським судом підстав для відмови у призначенні арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича, кандидатура якого визначена кредиторами Боржника, керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" не встановлено.

Кредитори Боржника до господарського суду із запереченнями стосовно призначення арбітражного керуючого Бохана О.С. про призначення керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" не звертались, органом, уповноважений управляти майном Боржника кандидатура зазначеного арбітражного керуючого також погоджена.

Арбітражний керуючий Томашук М.С. заяву про згоду на призначення його керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" до господарського суду не надавав.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд призначає керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №1428 від 15.07.2013р.).

Господарський суд роз`яснює арбітражному керуючому Бохану О.С., що у відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Згідно положень ч. 6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Розгляд питання про затвердження звітів арбітражної керуючої Аверіної В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання нею повноважень розпорядника майном у справі №916/4081/21.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Частиною 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Пунктом 7 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 18.07.2022р., розмір основної грошової винагороди розпоряднику майном Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" встановлено у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

18.04.2023р., 01.05.2024р. та 24.05.2024р. арбітражна керуюча Аверіна В.В. надала до господарського суду на затвердження звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання нею повноважень розпорядника майном у справі №916/4081/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" за наступні періоди:

з 19.07.2022р. по 06.04.2023р. на загальну суму 154 270, 25 грн., з яких: 112 054, 25 грн. основна грошова винагорода, 42 216, 00 грн. витрати;

з 07.04.2023р. по 30.04.2024р. на загальну суму 294 201, 00 грн., з яких: 261 667, 75 грн. основна грошова винагорода, 32 533, 25 грн. витрати;

з 01.05.2024р. по 23.05.2024р. на загальну суму 38 130, 46 грн., з яких 21 677, 42 грн. основна грошова винагорода, 16 453, 04 грн. витрати.

Таким чином, за період з 19.07.2022р. по 23.05.2024р. виконання арбітражною керуючою Аверіною В.В. повноважень розпорядника майном Боржника у справі №916/4081/21 розмір нарахованої основної грошової винагороди арбітражної керуючої складає 395 399, 42 грн., розмір витрат, понесених арбітражною керуючою - 91 202, 29 грн.

З протоколів зборів кредиторів, які відбулись 06.04.2023р., 30.04.2024р. та 23.05.2024р. вбачається, що кредиторами прийнято рішення про затвердження (схвалення) вищезазначених звітів арбітражної керуючої Аверіна В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Роботу арбітражної керуючої Аверіної В.В. кредитори визнали задовільною.

Скарги на дії/бездіяльність арбітражної керуючої Аверіною В.В. при виконанні нею повноважень розпорядника майном у справі №916/4081/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" до господарського суду не надходили.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд затверджує звіти арбітражної керуючої Аверіної Вікторії Валеріївни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання нею повноважень розпорядника майном Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" за період з 19.07.2022р. по 23.05.2024р. на загальну суму 486 601, 71 грн., з яких: 395 399, 42 грн. основна грошова винагорода, 91 202, 29 грн. витрати.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 50-53, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511).

2. Припинити повноваження тимчасово виконуючої обов`язків розпорядника майна Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511) арбітражної керуючої Аверіної Вікторії Валеріївни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №1953 від 06.10.2020р.).

3. Затвердити звіти арбітражної керуючої Аверіної Вікторії Валеріївни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №1953 від 06.10.2020р.) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання нею повноважень розпорядника майном Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511) за період з 19.07.2022р. по 23.05.2024р. на загальну суму 486 601, 71 грн., з яких: 395 399, 42 грн. основна грошова винагорода, 91 202, 29 грн. витрати.

4. Затвердити план санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511), погоджений 17.05.2024р. Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України та схвалений зборами кредиторів 04.06.2024.

5. Ввести процедуру санації боржника Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511) строком на 3 років, до 11.06.2027р.

6. Керуючим санацією Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511) призначити арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича, (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №1428 від 15.07.2013р., поштова адреса: 49069, м. Дніпро, вул. Новосільна, 5а, кв. 6, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

7. Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; код ЄДРПОУ 32018511) на офіційному веб-порталі судової влади України.

8. З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Покласти на керуючого санацією обов`язки, передбачені частиною 6 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Ухвала набрала законної сили 11 червня 2024 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 17 червня 2024р.

Суддя С.І. Райчева