Рішення

від 06.12.2007 по справі 7/329-07-8392

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/329-07-8392

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" грудня 2007 р.                          Справа  № 7/329-07-8392

За позовом: Закритого акціонерного товариства «Ольгінський молзавод», м.Одеса

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоімпекс», м.Одеса

про визнання договорів купівлі - продажу недійсними та визнання права власності.

Суддя               Лепеха Г.А

Представники сторін:

Від позивача –ліквідатор Дарієнко В.Д.

Від відповідача –не з'явився

Позивачем подано клопотання про нездійснення технічної фіксації судового процесу.

Клопотання судом прийнято та задоволено.

Суть спору: Закрите акціонерне товариство "Ольгінський молзавод"  (далі - ЗАТ "Ольгінський молзавод") звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоімпекс" (далі - ТОВ "Енергоімпекс") про визнання договорів купівлі - продажу недійсними та визнання права власності на майно за ЗАТ «Ольгінський молзавод».

Заявою від 05.12.2007р, позивач уточнив позовні вимоги, якими просив визнати поважними причини пропущення позовної давності і визнати недійсними наступні договори :

- Договір купівлі - продажу майнового комплексу від 18.07.2002р, укладений між        ЗАТ "Ольгінський молзавод" та ТОВ «Енергоімпекс», згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод»продало ТОВ «Енергоімпекс»майновий комплекс, у складі: головний корпус, пункт приймання молока, котельна, пральна, гараж, будівля цеху, градирня, будівля дизельної, будівля складу, склад, охолоджувальний рамник, артскважини –3, будівля трансформаторної, погріб, контора, дворова вбиральня, огорожа, вежі Рожновського –2, під'їзні дороги, очисні споруди, - який розташований за адресою: Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове, вул. Радянської Армії, № 23, вартістю 168'000,00 грн. (передано згідно Акту прийому –передачі від 18.07.2002р.);

- Договір купівлі - продажу № 3 від 18.07.2002р, укладений між ЗАТ "Ольгінський молзавод" та ТОВ «Енергоімпекс», згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод»продало обладнання, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 3 від 18.07.2002р, вартістю 26'193,00 грн. (передано згідно Акту прийому –передачі від 18.07.2002р.);

- Договір купівлі - продажу № 4 від 30.07.2002р, укладений між ЗАТ "Ольгінський молзавод" та ТОВ «Енергоімпекс», згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод»продало ТОВ «Енергоімпекс»обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, відповідно до додатку - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 4 від 30.07.2002р, вартістю 5'456,00 грн. (передано згідно Акту прийому –передачі від 30.07.2002р,).

Крім того позивач просив визнати за ЗАТ «Ольгінський молзавод»право власності на наступне майно:

- Майновий комплекс, у складі: головний корпус, пункт приймання молока, котельна, пральна, гараж, будівля цеху, градирня, будівля дизельної, будівля складу, склад, охолоджувальний рамник, артскважини –3, будівля трансформаторної, погріб, контора, дворова вбиральня, огорожа, вежі Рожновського –2, під'їзні дороги, очисні споруди, який розташований за адресою: Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове, вул. Радянської Армії, №23.

- Обладнання, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 3 від 18.07.2002р.

- Обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, згідно з додатком –специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 4 від 30.07.2002р.

Постановою господарського суду Одеської області від 07.05.2007р по справі №32/100-07-2979 ЗАТ "Ольгінський молзавод" визнано банкрутом і відносно нього відкрита ліквідаційна процедура.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.05.2007р ліквідатором позивача призначений арбітражний керуючий Дарієнко В.Д., ліцензія серії АБ № 271772 від 04.04.2006р.

За висновком ліквідатора ЗАТ "Ольгінський молзавод", причиною доведення підприємства до банкрутства є неправомірне відчуження відповідачу усього майна підприємства, а саме: майнового комплексу, обладнання для виробництва молочних продуктів, також іншого обладнання, комплектуючих та витратних матеріалів, згідно вищевказаних договорів та Актів.

Позивач зазначає, що Ольгінський молзавод є акціонерним товариством і відповідно майно, ЗАТ "Ольгінський молзавод", є колективним. Воно належить усім акціонерам підприємства і прийняття рішення про його відчуження належить Вищому органу Товариства –Загальним зборам акціонерів, згідно з п. 10.3, п. 10.4. Статуту ЗАТ "Ольгінський молзавод", а не керівнику підприємства.

Поряд з цим, Позивач вважає, що при укладанні договорів купівлі –продажу не були враховані положення Статуту ЗАТ "Ольгінський молзавод", а саме п. 2.1., яким встановлено, що метою діяльності підприємства являється отримання прибутку від виробничої, господарської, підприємницької та інших видів діяльності у відповідності з діючим законодавством України.

Позивач припускає, що вищевказані договори купівлі –продажу є недійсними, позаяк, були вчинені від імені ЗАТ "Ольгінський молзавод" його керівником, головою правління Закордонцем П.В., з перевищенням своїх повноважень, наданих йому Статутом підприємства та діючим законодавством України і укладені всупереч інтересів підприємства.

Ліквідатор також заявив клопотання, яким просить суд визнати причину пропущення позовної давності поважними, оскільки вищевказані обставини щодо договорів стали йому відомі тільки після його призначення на посаду ліквідатора ЗАТ «Ольгінський молзавод».

Відповідач, повідомленій належним чином про час та місце розгляду справи, своїх представників двічі у судове засідання не направив, незважаючи на виклик суду, відзив не надав, позовні вимоги по суті не заперечив.

Керуючись ст.75 ГПК України суд вважає за можливе розглянути справу і вирішити спір без участі відповідача за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши та дослідивши матеріали справи, з'ясувавши всі обставини справи, господарський суд встановив.

У 2002р. між ЗАТ «Ольгінський молзавод»(Продавець) та ТОВ «Енергоімпекс»(Покупець) були укладені наступні договори:

1. Договір купівлі - продажу майнового комплексу від 18.07.2002р, згідно з яким голова правління ЗАТ «Ольгінський молзавод»Закордонець П.В. продав                                                 ТОВ «Енергоімпекс»майновий комплекс, у склад якого входило: головний корпус, пункт приймання молока, котельна, пральна, гараж, будівля цеху, градирня, будівля дизельної, будівля складу, склад, охолоджувальний рамник, артскважини –3, будівля трансформаторної, погріб, контора, дворова вбиральня, огорожа, вежі Рожновського –2, під'їзні дороги, очисні споруди, - за адресою:  Одеська область, Іванівський район,                     с. Прохорове, вул. Радянської Армії, №23, вартістю 168'000,00 грн.

2. Договір купівлі - продажу № 3 від 18.07.2002р, згідно з яким голова правління               ЗАТ «Ольгінський молзавод»Закордонець П.В. продав ТОВ «Енергоімпекс»обладнання, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 3 від 18.07.2002р, вартістю 26'193,00 грн.;

3. Договір купівлі - продажу № 4 від 30.07.2002р, згідно якого голова правління               ЗАТ «Ольгінський молзавод»Закордонець П.В. продав ТОВ «Енергоімпекс»інше обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 4 від 30.07.2002р, вартістю 5'456,00 грн.

Майновий комплекс, обладнання, комплектуючі та витратні матеріали                              ЗАТ «Ольгінський молзавод»були передані головою правління Закордонець П.В. у власність ТОВ «Енергоімпекс»згідно Акта прийому –передачі комплексу від 18.07.2002р, Акта прийому –передачі обладнання від 18.07.2002р, Акта прийому –передачі обладнання, комплектуючих та витратних матеріалів від 30.07.2002р.

Статтею 20 Закону України "Про власність" від 14.10.1992р № 2690, діючого під час укладання договорів, встановлено, що суб'єктами права колективної власності, між інших, є акціонерні товариства.

Згідно ст. 25 Закону України "Про власність" об'єктом права власності акціонерного товариства є майно, придбане за рахунок продажу акцій, одержане в результаті його господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не заборонених законом.

Частиною 2 ст. 30 цього Закону передбачено, що право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»від 19.09.1991р  № 1576 вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, до компетенції загальних зборів належить визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

Статтею 41 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом, роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства, правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради), загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління, правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень.

Таким чином, вищевказані договори купівлі –продажу, згідно яких були відчужені основні фонди ЗАТ «Ольгінський молзавод», а саме: майновий комплекс, обладнання для виробництва молочних продуктів, інше обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, були вчинені від імені ЗАТ «Ольгінський молзавод»головою правління Закордонцем П.В., з перевищенням своїх повноважень наданих йому Статутом і діючим законодавством України та в суперечності із статутними цілями.

Статтею 48 Цивільного кодексу УРСР від 18.07.1963р, що діяв під час укладення спірних договорів, встановлено, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно ст. 48 Цивільного кодексу УРСР від 18.07.1963р. недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності, до таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України передбачено, що Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності, щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені наступні загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлені наступні підстави недійсності правочину:

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України встановлені наступні підстави недійсності правочину:

1. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відповідно до частини 5 статті 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, з огляду на зазначене, суд визнає причину пропущення позивачем позовної давності поважними, оскільки ліквідатору позивача стало відомо про данні обставини лише у 2007р, тобто, після його призначення ліквідатором ухвалою господарського суду Одеської області від 22.05.2007р по справі № 32/100-07-2979, а тому порушене право позивача підлягає захисту.

Позаяк недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, то вищевказані договори купівлі –продажу не створили для                       ТОВ «Енергоімпекс»юридичних наслідків, як для Покупця, у вигляді переходу права власності на майно від ЗАТ «Ольгінський молзавод»до ТОВ «Енергоімпекс».

За таких обставин, суд приходить до висновку, що вимоги позивача є правомірними, підтверджені матеріалами справи, відповідачем не заперечуються, а тому підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті держмита та витрати по сплаті послуг з інформаційно-технічного забезпечення судового процесу слід покласти на відповідача згідно ст.ст. 44,49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд:

В И Р І Ш И В:

1.          Поновити  строк позовної давності.

2.          Позов  задовольнити повністю.

3.          Визнати недійсним Договір купівлі - продажу майнового комплексу від 18.07.2002р, укладений між Закритим акціонерним товариством "Ольгінський молзавод", код ЄДРПОУ 30819366, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергоімпекс», код ЄДРПОУ 31209468, згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод» продало ТОВ «Енергоімпекс»майновий комплекс, у складі: головний корпус, пункт приймання молока, котельна, пральна, гараж, будівля цеху, градирня, будівля дизельної, будівля складу, склад, охолоджувальний рамник, артскважини –3 од, будівля трансформаторної, погріб, контора, дворова вбиральня, огорожа, вежі Рожновського –2 од, під'їзні дороги, очисні споруди, - який розташований за адресою: Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове, вул. Радянської Армії, № 23, вартістю 168'000,00 грн. (передано згідно Акту прийому –передачі від 18.07.2002р.).

4.          Визнати недійсним Договір купівлі - продажу № 3 від 18.07.2002р, укладений між Закритим акціонерним товариством "Ольгінський молзавод", код ЄДРПОУ 30819366, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергоімпекс», код ЄДРПОУ 31209468, згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод»продало ТОВ «Енергоімпекс»обладнання, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 3 від 18.07.2002р, вартістю 26'193,00 грн. (передано, згідно Акту прийому – передачі від 18.07.2002р.).

5.          Визнати недійсним Договір купівлі - продажу № 4 від 30.07.2002р, укладений між Закритим акціонерним товариством "Ольгінський молзавод", код ЄДРПОУ 30819366, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергоімпекс», код ЄДРПОУ 31209468, згідно з яким ЗАТ «Ольгінський молзавод»продало ТОВ «Енергоімпекс»обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, згідно з додатком - специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 4 від 30.07.2002р, вартістю 5'456,00 грн. (передано, згідно Акту прийому –передачі від 30.07.2002р.).

6.          Визнати за Закритим акціонерним товариством «Ольгінський молзавод», код ЄДРПОУ 30819366 (Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове), право власності на майновий комплекс, у складі: головний корпус, пункт приймання молока, котельна, пральна, гараж, будівля цеху, градирня, будівля дизельної, будівля складу, склад, охолоджувальний рамник, артскважини –3, будівля трансформаторної, погріб, контора, дворова вбиральня, огорожа, вежі Рожновського –2, під'їзні дороги, очисні споруди, - який розташований за адресою: Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове, вул. Радянської Армії, №23.

7.          Визнати за Закритим акціонерним товариством «Ольгінський молзавод», код ЄДРПОУ 30819366 ( Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове) право власності на обладнання, згідно з додатком - специфікації  № 1 до договору купівлі –продажу № 3 від 18.07.2002р.

8.          Визнати за Закритим акціонерним товариством «Ольгінський молзавод», код ЄДРПОУ 30819366 ( Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове), право власності на обладнання, комплектуючі та витратні матеріали, згідно з додатком –специфікації № 1 до договору купівлі –продажу № 4 від 30.07.2002р.

9.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоімпекс», код ЄДРПОУ 31209468 (м. Одеса, вул. Гайдара, 16 кв. № 75) на користь Закритого акціонерного товариства «Ольгінський молзавод», код ЄДРПОУ 30819366 ( Одеська область, Іванівський район, с. Прохорове) судові витрати: держмито –85,00 /вісімдесят п'ять/ грн., витрати на інформаційно –технічне забезпечення судового процесу –118,00 /сто вісімнадцять/ грн.

Рішення набирає законної сили після закінчення 10-денного строку

з дня його прийняття.

Наказ видати після прийняття рішенням законної сили.

Суддя                                                                                       Лепеха Г.А.