Ухвала

від 18.06.2024 по справі 922/5397/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" червня 2024 р. м. ХарківСправа № 922/5397/13 (922/837/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Усатий В.О.

судді: Аюпова Р.М. , Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О

розглянувши в судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Харківської області заяву Акціонерного товариства "Антонов" (вх.№13999 від 30.05.2024) про заміну сторони виконавчого провадження у справі

за позовом Державного підприємства "Антонов" (03062, м. Київ, вул.Академіка Туполєва, буд. 1, код ЄДРПОУ14307529) до Харківського державного авіаційного виробничого підприємства (61023, м. Харків, вул. Сумська, буд. 134, код ЄДРПОУ 14308894) про стягнення коштів в межах справи № 922/5397/13 про банкрутство Харківського державного авіаційного виробничого підприємства

учасники справи в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі №922/5397/13 (922/837/22) позовні вимогиДержавного підприємства "Антонов" задоволено. Стягнуто з Харківського державного авіаційного виробничого підприємства на користь Державного підприємства "Антонов" заборгованість за Договором купівлі-продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2297787,37 грн., (з яких 2000000 грн. сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн.

21.02.2023 на виконання даного рішення, згідно зі статтею 327 ГПК України, Господарським судом Харківської області видано відповідний наказ.

30.05.2024 від Акціонерного товариства "Антонов" надійшла заява (вх.№13999) про заміну сторони виконавчого провадження, в якій заявник просить суд замінити сторону виконавчого провадження з Державного підприємства "Антонов" (03062, м.Київ, вул.Академіка Туполєва,1 код ЄДРПОУ 14307529) на його правонаступника Акціонерне товариство "Антонов" (03062, м.Київ, вул.Мрії,1, код ЄДРПОУ 14307529), щодо виконання наказу №922/5397/13 (922/837/22) Господарського суду Харківської області про стягнення з Харківського державного авіаційного виробничого підприємства (61023, м.Харків, вулиця Сумська, будинок 134, код 14308894) на користь Державного підприємства "Антонов" (03062, місто Київ , вулиця Академіка Туполєва, будинок 1, код 14307529) заборгованості за Договором купівлі - продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2 297 787,37 грн, з яких 2 000 000,00 грн сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн.

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство Харківського державного авіаційного виробничого підприємства, яка розглядається колегією суддів: головуючий суддя Усатий В.О., судді Аюпова Р.М., Міньковський С.В.

Відповідно до ч. 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Враховуючи вищевикладене, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.06.2024, заява Акціонерного товариства "Антонов" про заміну сторони виконавчого провадження (вхідний номер 13999 від 30.05.2024) передана на розгляд колегії суддів: головуючий суддя Усатий В.О., судді Аюпова Р.М., Міньковський С.В.

Ухвалою суду від 10.06.2024 крім іншого призначено заяву Акціонерного товариства "Антонов" (вх.№13999) про заміну сторони виконавчого провадження на 18 червня 2024 о (б) 14:35.

Учасники у справі в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду заяви повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

З огляду на положення ст. ст. 329, 334 ГПК України, якою визначено, що неявка представників учасників справи не є перешкодою для розгляду заяви, та з врахуванням того, що явка сторін у призначене судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, суд дійшов висновку, що неявка заявника та сторін не перешкоджає розгляду заяви Акціонерного товариства "Антонов" (вх.№13999) про заміну сторони виконавчого провадження, а тому вважає за можливе здійснювати розгляд заяви без їх участі.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі №922/5397/13 (922/837/22) позовні вимоги Державного підприємства "Антонов" задоволено. Стягнуто з Харківського державного авіаційного виробничого підприємства на користь Державного підприємства "Антонов" заборгованість за Договором купівлі-продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2297787,37 грн., (з яких 2000000 грн. сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн.

21.02.2023 на виконання даного рішення, згідно зі статтею 327 ГПК України, Господарським судом Харківської області видано відповідний наказ.

30.05.2024 від Акціонерного товариства "Антонов" надійшла заява (вх.№13999) про заміну сторони виконавчого провадження, в якій заявник просить суд замінити сторону виконавчого провадження з Державного підприємства "Антонов" (03062, м.Київ, вул.Академіка Туполєва,1 код ЄДРПОУ 14307529) на його правонаступника Акціонерне товариство "Антонов" (03062, м.Київ, вул.Мрії,1, код ЄДРПОУ 14307529), щодо виконання наказу №922/5397/13 (922/837/22) Господарського суду Харківської області про стягнення з Харківського державного авіаційного виробничого підприємства (61023, м.Харків, вулиця Сумська, будинок 134, код 14308894) на користь Державного підприємства "Антонов" (03062, місто Київ , вулиця Академіка Туполєва, будинок 1, код 14307529) заборгованості за Договором купівлі - продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2 297 787,37 грн, з яких 2 000 000,00 грн сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн.

Станом на день звернення Акціонерного товариства "Антонов" з заявою (вх.№13999) про заміну сторони виконавчого провадження, вищезазначений наказ Господарського суду Харківської області перебуває на виконанні у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції за відкритим виконавчим провадженням №72395132 відповідно до постанови про відкриття виконавчого провадження від 04.08.2023 та постанови про передачу виконавчого провадження від 09.08.2023.

Згідно з п.1 ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження , є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ст. 334 ГПК України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець; суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження; ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу; положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується судом виключно в порядку, передбаченому статі 52 ГПК України. Так, відповідно до вказаної статті, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

При цьому, процесуальне правонаступництво можна визначити як перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва слід аналізувати відповідні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Суд зауважує також, що заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбутися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

Судом встановлено, що 12.04.2024 Державне підприємство "Антонов" реорганізовано в Акціонерне товариство "Антонов", що підтверджується записом №1000721450000049516 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом влиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Судом встановлено, що відбулась реорганізація в порядку перетворення Державного підприємства "Антонов" в Акціонерне товариство "Антонов" відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно - промислового комплексу державної форми власності", розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.12.2021 №1595-р "Про погодження перетворення державних підприємств в акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю", наказів Державного концерну "Укроборонпром" від 13.07.2021 №272 "Про перетворення підприємств - учасників ДК "Укроборонпром" та від 21.12.2021 №630 "Про створення комісії з реорганізації (перетворення) та комісії з інвентаризації Державного підприємства "Антонов" (зі змінами), рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 25.01.2024 (протокол №2) та наказу Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 05.04.2024 №235.

З огляду на встановлені вище обставини суд дійшов висновку про наявність правових підстав для здійснення на підставі ст. 334 ГПК України заміни сторони виконавчого провадження - Державне підприємство "Антонов" (03062, м.Київ, вулиця Академіка Туполєва,1 код ЄДРПОУ 14307529) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Антонов" (03062, м.Київ, вул. Мрії,1,код ЄДРПОУ 14307529) щодо виконання наказу по справі №922/5397/13 (922/837/22) від 21.02.2023 про стягнення з Харківського державного авіаційного виробничого підприємства заборгованість за Договором купівлі-продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2297787,37 грн., (з яких 2000000 грн. сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн.

Керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства "Антонов" (вх.№13999 від 30.05.2024) про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

Замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 21.02.2023 у справі №922/5397/13 (922/837/22) щодо стягнення на користь Державного підприємства "Антонов" заборгованість за Договором купівлі-продажу оснащення №486-099 від 26.12.2018 у розмірі 2297787,37 грн., (з яких 2000000 грн. сума основної заборгованості по неповерненню авансового платежу, інфляційні втрати у розмірі 228 910,66 грн., 3% річних у розмірі 68876,71 грн.) та витрат зі сплати судового збору у розмірі 34466,81 грн, з Державного підприємства "Антонов" (03062, м.Київ, вулиця Академіка Туполєва,1 код ЄДРПОУ 14307529) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Антонов" (03062, м.Київ, вул. Мрії,1, код ЄДРПОУ 14307529).

Копію ухвали направити учасникам справи, правонаступнику, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.06.2024.

Головуючий суддя Суддя Суддя В.О. Усатий Р.М. Аюпова С.В. Міньковський