Рішення

від 13.06.2024 по справі 912/1960/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2024 рокуСправа № 912/1960/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Проскурні О.О. розглянув у відкритому судовому засіданні справу №912/1960/23

за позовом: Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Світшотівська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ідентифікаційний код 00152307

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес", вул. Ельворті, 7, офіс 212, м. Кропивницький, 25006, ідентифікаційний код 41212262

про стягнення 9 437 802,42 грн

Представники:

від позивача - Сухорук А.М., адвокат, ордер серія АІ №1389922 від 04.05.2023, (в режимі відеоконференції);

від відповідача - участі не брали.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (змінено найменування в процесі розгляду справи - Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") (далі - АТ "Укртатнафта", позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою, яка містить вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" (далі - ТОВ "Сторес", відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 9 437 802,42 грн.

В обґрунтування позовних вимог зазначено про неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів №182/2/2118 від 31.01.2020 в частині своєчасної та повної оплати за отриманий товар.

Ухвалою господарського суду від 19.10.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №912/1960/23. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, у справі призначено підготовче засідання, сторонам встановлено строк для подання заяв по суті справи.

Одночасно з поданням позову АТ "Укртатнафта" подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 19.10.2023 заяву АТ "Укртатнафта" про забезпечення позову у справі №912/196023 задоволено; накладено арешт на майно та грошові кошти, які знаходяться на рахунках, відкритих в будь-яких банківських або інших фінансово - кредитних установах та належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Сторес" в межах суми позову 9 437 802,42 грн.

Ухвалою господарського суду від 0911.2023 зупинено провадження у справі №912/196023 до розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "Сторес" на ухвалу суду від 19.10.2023 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2024 ухвалу суду від 19.10.2023 у справі №912/196023 залишено без змін.

07.05.2024 матеріали справи №912/1960/23 повернуто Господарському суду Кіровоградської області.

Ухвалою суду від 07.052024 поновлено провадження у справі, продовжено строк підготовчого провадження та призначено підготовче засідання на 16.05.2024.

16.05.2024 суд розпочав підготовче провадження.

У підготовчому засіданні 16.05.2024, в якому взяв участь представник позивача, суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 13.06.2024.

13.06.2024 суд відкрив судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 13.06.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги.

Відповідач участі в засіданні суду не брав, відзив на позов не подав, будь-які заяви чи клопотання відповідача до суду не надходили.

У відповідності до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відповідач вважається таким, що отримав процесуальні документи у справі, а тому є належним чином повідомленим про розгляд справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Згідно пунктів 1, 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

На підставі викладеного, суд розглядає справу за відсутності представника відповідача та за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши в судовому засіданні докази у справі, суд встановив наступні обставини, які є предметом дослідження у справі.

31.01.2020 між АТ "Укртатнафта" (Постачальник) і ТОВ "Сторес" (Покупець) укладено договір №182/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - Договір) (1 том а.с. 30).

Згідно п. 1.1. Договору Постачальник зобов`язується поставити Покупцю нафтопродукти (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Поставка Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів (пункт 3.2. Договору).

Пунктом 3.3 Договору передбачено, що строк поставки: лютий 2020 - грудень 2020.

Згідно п. 4.1. Договору ціна Товару за одну метричну тонну вказується Сторонами у відповідних Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата може здійснювались частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п. 4.2 Договору).

Жодна із Сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, що не залежать від Сторін обставинами, що виникли після укладення Договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань Сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені цим Договором то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин (п. 6.1 Договору).

Сторона, яка не виконала зобов`язання за цим Договором, повинна негайно сповістити іншу Сторону. Доказом настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом (п. 6.3 Договору).

Положення цього розділу не застосовуються, якщо обставини форс-мажору наступили протягом строку прострочення виконання зобов`язань Стороною, яка на них посилається (п. 6.4 Договору).

Строк дії Договоруз моменту підписання по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (пункт 7.1. Договору).

18.12.2020 між сторонами в рамках вказаного Договору укладено Додаткову угоду (том 1 а.с. 38), якою, зокрема, внесені зміни в розділ 3 "УМОВИ ПЕРЕДАЧІ ТОВАРУ" Договору та викладено пункт 3.3. в наступній редакції:

"3.3. Строк поставки: з моменту підписання Сторонами Договору по 31 грудня 2021 р.".

Також внесені зміни в розділ 7 "СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ" та викладено пункт 7.1. в наступній редакції:

"7.1. Строк дії Договору: з моменту підписання його Сторонами по 31 грудня 2021 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

Договір та Додаткова угода до нього підписані повноважними представниками сторін та скріплено печатками підприємств.

До Договору підписано Специфікації на поставку нафтопродуктів, в яких визначено назву товару, його кількість та ціну і загальну вартість (том 1 а.с. 31-40), а саме: від 07.02.2020 на загальну вартість 2 304 061,86 грн, від 14.02.2020 на загальну вартість 2 708 420,40 грн, від 18.02.2020 на загальну вартість 1 986 302,28 грн, від 21.02.2020 на загальну вартість 3 872 697,00 грн, від 26.02.2020 на загальну вартість 2 618 125,92 грн, від 01.03.2020 на загальну вартість 7 789 301,40 грн, від 09.03.2020 на загальну вартість 8 042 888,88 грн, від 20.03.2020 на загальну вартість 6 727 302,00 грн, від 01.06.2020 на загальну вартість 1 713 006,00 грн, від 05.06.2020 на загальну вартість 874 893,12 грн, від 10.06.2020 на загальну вартість 412 683,00 грн, від 12.06.2020 на загальну вартість 2 870 646,24 грн, від 17.06.2020 на загальну вартість 2 328 669,00 грн, від 22.06.2020 на загальну вартість 4 011 014,40 грн, від 09.02.2021 на загальну вартість 62 820,18 грн, від 10.02.2021 на загальну вартість 831 988,62 грн, від 13.02.2021 на загальну вартість 11 034 634,56 грн, від 01.11.2021 на загальну вартість 3 546 663,12 грн, від 02.11.2021 на загальну вартість 1 861 684,44 грн.

Відповідно до п. 4.2. Договору між сторонами складено Акти №1/02 від 29.02.2020 на суму 13 489 607,46 грн, № 1/03 від 31.03.2020 на суму 22 559 492,28 грн, № 1/06 від 30.06.2020 на суму 12 210 911,76 грн, № 01/02 від 28.02.2021 на суму 11 929 443,36 грн, № 1/11 від 30.11.2021 на суму 3 546 663,12 грн, 3 2/11 від 30.11.2021 на суму 1 861 684,44 грн приймання-передачі нафтопродуктів, згідно яких АТ "Укртатнафта" передало, а ТОВ "Сторес" прийняло нафтопродукти на загальну вартість 65 597 802,42 грн (том 1 а.с. 8-10) та оформлено рахунки-фактури на оплату товару.

Відтак, ТОВ "Сторес" отримало нафтопродуктів у загальній кількості 3 297,691 тонн та на загальну вартість 65 597 802,42 грн.

Як повідомляє позивач, поставлений товар відповідачем оплачено частково в сумі 56 160 000,00 грн, що підтверджується матеріалами справи (том 1 а.с. 11-19), у зв`язку з чим за відповідачем рахується заборгованість в сумі 9 437 802,42 грн.

30.01.2023 АТ "Укртатнафта" направлено ТОВ "Сторес" претензію з вимогою оплати заборгованості з поставки нафтопродуктів (а.с. 29), яка залишена ним без відповіді та задоволення.

Листом від 04.04.2023 повідомлено ТОВ "Сторес" про зміну поточного рахунку та повторно виставлено для оплати неоплачені рахунки (том 1 а.с. 44-50).

Відсутність розрахунку стало підставою для звернення з позовом у даній справі.

Норми законодавства, застосовані судом при вирішенні спору.

Згідно ст. ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. ст. 11, 509, 525, 526 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), договір є підставою виникнення зобов`язань, які мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору. Одностороння відмова від зобов`язання або його зміна не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. ч. 1, 6 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

В силу приписів ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 664 ЦК України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Покупець, згідно ч. 1 ст. 691, ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Із наведених норм слідує, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

За правилами ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. (ч.ч. 1-4 ст. 13).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86).

Мотивована оцінка аргументів сторін та поданих доказів.

На підставі укладеного Договору №182/2/2118 від 31.01.2020 між сторонами виникли правовідносини поставки (купівлі-продажу), в силу яких АТ "Укртатнафта" зобов`язалось передати у власність нафтопродукти, а ТОВ "Сторес" - прийняти та оплатити цей товар на умовах Договору.

Згідно оформлених та підписаних між сторонами Актів приймання-передачі нафтопродуктів підтверджено передачу відповідачу в період з лютого 2020 по грудень 2021 нафтопродуктів на загальну суму 65 597 802,42 грн, який оплачено відповідачем частково в сумі 56 160 000,00 грн.

Як встановлено, порядок розрахунку за товар визначено пунктом 4.2. Договору, зміст якого наведено вище, і такий пункт передбачає, що підставою для перерахування плати є рахунок Постачальника.

Поряд з цим, зазначений пункт Договору також встановлює, що оплата товару має бути здійснена не пізніше 60-ти календарних днів від дати поставки Товару згідно з Актом приймання-передачі.

Окрім того, у пункті 3.2. Договорів сторони погодили перехід права власності на товар доПокупця з моменту підписання актів приймання-передачі нафтопродуктів.

Тобто, визначальним для виникнення у Покупця обов`язку сплатити товар у даному випадку є передача товару за актом приймання-передачі, з підписанням якого обліковується кінцевий строк розрахунку.

Отже, ненадання або оформлення рахунку пізніше не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦК України, а тому не звільняє ТОВ "Сторес" від обов`язку оплатити товар.

Відповідач під час розгляду справи в суді будь-яких заперечень з приводу фактичного отримання товару не висловив. Про отримання відповідачем товару свідчать зазначені вище Акти приймання-передачі нафтопродуктів з підписами і печатками сторін.

Обов`язок ТОВ "Сторес", як покупця, оплатити отриманий товар є законодавчо визначеним та документально підтвердженим з огляду на фактичне отримання відповідного товару.

Докази сплати вартості товару в матеріалах справи відсутні.

За розрахунком позивача, підтвердженим матеріалами справи та не спростованим відповідачем, залишок заборгованості відповідача з оплати вартості поставленого товару за Договором становить 9 437 802,42 грн.

Отже, судом встановлено обґрунтованість позовних вимог та наявність підстав для стягнення з відповідача заявленої позивачем суми боргу в розмірі 9 437 802,42 грн.

З підстав викладеного, позовні вимоги АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення з ТОВ "Сторес" заборгованості в загальній сумі 9 437 802,42 грн підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 7 ст. 145 ГПК України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Згідно ч. 8 вказаної норми, якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

Таким чином, оскільки позовні вимоги АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" є задоволеними, а вжиті заходи забезпечення позову є гарантією виконання рішення суду і потреба у забезпеченні позову на час ухвалення рішення не відпала, суд зазначає, що такі заходи забезпечення позову скасуванню не підлягають та продовжують діяти в порядку ч.ч. 7, 8 ст. 145 ГПК України.

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір, в тому числі і за подання заяви про забезпечення позову, покладається на відповідача.

Інших судових витрат сторони не заявляють.

Керуючись ст. ст. 74, 76, 77, 126, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" (вул. Ельворті, 7, офіс 212, м. Кропивницький, 25006, ідентифікаційний код 41212262) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39609, ідентифікаційний код 00152307) заборгованість в сумі 9 437 802,42 грн, а також 113 253,63 грн судового збору за подання позову та 1 073,60 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати Акціонерному товариству "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Сторес" до електронних кабінетів з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повне рішення складено 21.06.2024.

Суддя В.В.Тимошевська