Ухвала

від 21.06.2024 по справі 922/5108/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

21 червня 2024 року м. ХарківСправа № 922/5108/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши заяву (вх.№14792 від 06.06.2024) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В. про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 40, код ЄДРПОУ: 41637745) до Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка (61002, м. Харків,вул. Алчевських, 44, код ЄДРПОУ: 00493741) про стягнення заборгованості

за участю представників:

позивача (стягувача) - не з`явився;

відповідача (боржника) - не з`явився;

заінтересованої особи - не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа №922/5108/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" до Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка про стягнення заборгованості у розмірі 27 402,00 грн.

06.06.2024 через кабінет Електронного Суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В. надійшла заява (вх.№14792 від 06.06.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій просить суд замінити боржника Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка на його правонаступника Державний біотехнологічний університет у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу господарського суду Харківської області від 24 травня 2022 року №922/5108/21.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 прийнято заяву (вх.№14792 від 06.06.2024) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В.про заміну сторони у виконавчому документі до розгляду. Призначено заяву до розгляду у судовому засіданні на 21.06.2024.

Учасники справи та заінтересована особа явку своїх представників в судове засідання 21.06.2024 не забезпечили, про причини неявки не повідомили. Про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.3 ст.334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву (вх.№14792 від 06.06.2024) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В. про заміну сторони у виконавчому провадженні, суд зазначає наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 28.03.2022 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" до Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П.Василенка про стягнення заборгованості задоволено. Стягнуто з Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" заборгованість у розмірі 27 402,00 грн., а також судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

Вказане рішення набрало законної сили 24.05.2022.

В той же день Господарським судом Харківської області видано відповідний наказ на примусове виконання рішення.

Позивач (стягувач) звернувся до Київського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції з заявою про відкриття виконавчого провадження на підставі зазначеного наказу.

05.04.2023 постановою старшого державного виконавця Київського відділу виконавчої служби умісті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Ляхової Т.Б. було відкрите виконавче провадження №71432992 про примусове стягнення з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка заборгованість у розмірі 27 402,00 грн., а також судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

Як стверджує представник стягувача, під час здійснення виконавчого провадження з примусового виконання рішення Господарського суду Харківської області від 28 березня 2022 року встановлено наявність відносин правонаступництва між боржником та Державним біотехнологічним університетом. З пункту 1.2. Статуту Державного біотехнологічного університету вбачається, що він створений відповідно до розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12 травня 2021 №431-р та визначено, що відповідно до наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 він зокрема являється правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка. При цьому, Державний біотехнологічний університет з огляду на прийняття Міністерством освіти і науки України наказу від 18 червня 2021 року про реорганізацію Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка шляхом приєднання до університету, є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків боржника. При цьому таке правонаступництво не може пов`язуватись з державною реєстрацією припинення (внесення відповідного запису до ЄДР) Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка, як юридичної особи.

Конституція України визначає, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд (стаття 129-1 Основного Закону).

Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

У відповідності до статті 1 Закону України "Про виконавче провадження", виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до яких у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Варто зазначити, що стаття 52 Господарського процесуального кодексу України вміщена до розділу І «Загальні положення» глави 4 «Учасники судового процесу» цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 Господарського процесуального кодексу України розташована в розділі V «Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах», що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу. Аналогічний правовий висновок висвітлено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 916/617/17.

Вирішувати питання про заміну сторони виконавчого провадження слід з урахуванням норм Закону України "Про виконавче провадження".

Так, частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Відповідно до пункту 13 розділу 2 Інструкції з організації примусового виконання рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 02 квітня 2012 року №512/5, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 02 квітня 2012 року за №489/20802 (далі - Інструкція), правонаступництво можливе на всіх стадіях виконавчого провадження - з моменту відкриття виконавчого провадження до його закінчення. Після заміни вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником виконавець продовжує виконання виконавчого провадження в порядку, встановленому Законом.

З аналізу наведеного нормативного регулювання можна зробити висновок про те, що оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно вимог статті 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Статтею 106 Цивільного кодексу України визначено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

У частині 2 статті 107 Цивільного кодексу України унормовано, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються.

Аналогічні дії зі складання передавального акту з огляду на зміст статті 107 Цивільного кодексу України підлягають вчиненню у разі реорганізації юридичної особи шляхом злиття, перетворення.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2018 року у справі №910/23312/14.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Суд зазначає, що процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Так, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12 травня 2021 року №431-р "Про утворення Державного біотехнологічного університету" було погоджено створення Державного біотехнологічного університету та реорганізації Харківського національного технічного університету сільського господарства їм Петра Василенка (код ЄДРПОУ 00493741), Харківської державної зооветеринарної академії (код ЄДРПОУ 00493758), Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва (код ЄДРПОУ 00493764) та Харківського державного університету харчування та торгівлі (код ЄДРПОУ 01566330) шляхом їх приєднання до університету.

Згідно наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 "Про утворення Державного біотехнологічного університету" було утворено Державний біотехнологічний університет, реорганізовано Харківський національний технічний університет сільського господарства ім. Петра Василенка (код ЄДРПОУ 00493741) шляхом його приєднання до Державного біотехнологічного університету. Крім того, пунктом 9 зазначеного наказу визначено, що Державний біотехнологічний університет являється правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка.

Відповідно до пунктів 11, 15 наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 було створено комісію з реорганізації Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, зобов`язано її провести інвентаризацію майна, підготувати передавальні акти державного майна, які повинні містити положення щодо правонаступництва щодо всіх зобов`язань стосовно всіх кредиторів та дебіторів, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, а також здійснити інші заходи, пов`язані з реорганізацією Харківського національного технічного університету сіль господарства імені Петра Василенка.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про наступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання наступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У зазначеній постанові Верховного Суду досліджувались правовідносини щодо правонаступництва прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій", який наказом Міністерства освіти і науки України №933 від 15 вересня 2015 року було реорганізовано шляхом приєднання до Житомирського державного технологічного університету.

За результатами розгляду справи №296/443/16-ц Верховний Суд дійшов висновку, що Житомирський державний технологічний університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" у зв`язку з прийняттям Міністерством освіти і науки України наказу про його припинення шляхом реорганізації. При цьому перехід права та обов`язків від боржника до правонаступника не пов`язується з державною реєстрацією припинення юридичної особи, що реорганізується; датою виникнення універсального правонаступництва Житомирського державного технологічного університету щодо Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" слід вважати дату видання наказу, з якої він є правонаступником юридичної особи, що реорганізувалася шляхом приєднання.

Суд вважає, що правовідносини щодо правонаступництва Державним біотехнологічним університетом прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка є подібними з правовідносинами, що досліджувались Верховним Судом у справі №296/443/16-ц.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі 910/5953/17 вказано, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правоступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Разом з цим, відповідно до частини 4 статті 91 Цивільного кодексу України, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичну особу - Харківський національний технічний університет сільського господарства ім. П. Василенка (код ЄДРПОУ: 00493741) припинено в результаті реорганізації 24.04.2024.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також внесено запис про державну реєстрацію Державного біотехнологічного університету (код ЄДРПОУ: 44234755), який є правонаступником Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка (61002, м. Харків, вул. Алчевських, 44, код ЄДРПОУ: 00493741).

За таких обставин, з огляду на прийняття Міністерством освіти і науки України наказу від 18 червня 2021 року про реорганізацію Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка шляхом приєднання до Державного біотехнологічного університету, а також враховуючи припинення 24.04.2024 Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка, як юридичної особи, суд вважає, що Державний біотехнологічний університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язківХарківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву (вх.№14792 від 06.06.2024) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В. про заміну сторони у виконавчому провадженні та замінити боржника у виконавчому провадженні №71432992 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.05.2022 по справі №922/5108/21 - Харківський національний технічний університет сільського господарства ім. П. Василенка на його правонаступника - Державний біотехнологічний університет.

Керуючись ст.ст.52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх.№14792 від 06.06.2024) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" Загребельного Р.В. про заміну сторони у виконавчому провадженні - задовольнити.

2. Замінити боржника - Харківський національний технічний університет сільського господарства ім. П. Василенка (61002, м. Харків,вул. Алчевських, 44, код ЄДРПОУ: 00493741) на його правонаступника - Державний біотехнологічний університет (61002, м. Харків, вул. Алчевських, буд. 44, код ЄДРПОУ 44234755) у виконавчому провадженні №71432992 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.05.2022 по справі №922/5108/21 про стягнення з Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка (61002, м. Харків, вул. Алчевських, 44, код ЄДРПОУ: 00493741) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання Харківліфт" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 40, код ЄДРПОУ: 41637745) заборгованість у розмірі27 402 (двадцять сім тисяч чотириста дві) грн. 00 коп.,а також судовий збір у розмірі 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. 00 коп.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу підписано 21.06.2024.

СуддяТ.О. Пономаренко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.