Ухвала

від 25.06.2024 по справі 925/465/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

"25" червня 2024 р. Справа№ 925/465/21(925/1537/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Поліщука В.Ю.

суддів: Пантелієнка В.О.

Доманської М.Л.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Чорнобаївський завод продтоварів»,

на рішення Господарського суду Черкаської області від 31.03.2024 року,

у справі № 925/465/21(925/1537/21) (суддя Грачова В.М.),

за позовом ОСОБА_1 (кредитор у справі № 925/465/21),

до:

1. Приватного акціонерного товариства «Чорнобаївський завод продтоварів»,

2. Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Левкович Олена Кононівна,

про визнання недійсними правочинів,

у межах справи № 925/465/21

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 21.03.2024 року у справі № 925/465/21 (925/1537/21) позов задоволено частково, визнано недійсними: Договір поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, укладений між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»; Договір поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року, укладений між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»; у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсними актів приймання передачі насіння соняшника: від 09.09.2019 року, 10.09.2019 року, 12.09.2019 року, 13.09.2019 року, 16.09.2019 року, 17.09.2019 року, 19.09.2019 року, 20.09.2019 року, 23.09.2019 року, 24.09.2019 року, 25.09.2019 року, 27.09.2019 року, 30.09.2019 року і актів приймання передачі зерна кукурудзи від 10.10.2019 року, 12.10.2019 року, 13.10.2019 року, 15.10.2019 року, 16.10.2019 року, 17.10.2019 року, 19.10.2019 року, 20.10.2019 року, 21.10.2019 року, 23.10.2019 року, 24.10.2019 року, 25.10.2019 року, 27.10.2019 року, 29.10.2019 року, складених і підписаних ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод» продтоварів, відмовлено; присуджено до стягнення на користь позивача з ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» та ФОП Пентели В.І. судові витрати.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2024 року у справі № 925/465/21 (925/1537/21), прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.05.2024 року апеляційну скаргу ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.03.2024 року у справі №925/465/21 (925/1537/21) прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Поліщук В.Ю. (суддя-доповідач), судді: Пантелієнко В.О., Доманська М.Л., розгляд апеляційної скарги призначено на 28.05.2024 року.

27.05.2024 року до Північного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Левкович О.К. надійшло Клопотання про закриття провадження у справі, в якому заявник просить замінити у справі №925/465/21 (925/1537/21) про визнання недійсним Договорів поставки насіння соняшника та кукурудзи між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» відповідача - ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат» та позивача - громадянина України ОСОБА_1 на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат».

28.05.2024 року до Північного апеляційного господарського суду від ТзОВ «Перший олійний комбінат» надійшла Заява про процесуальне правонаступництво, в якій заявник просить апеляційний господарський суд: замінити у справі № 925/645/21 (925/1537/21) про визнання недійсним Договорів поставки насіння соняшника та кукурудзи між ФОП Пентелею В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника - ТзОВ «ФК «Укртехфінанс»; замінити у справі №925/645/21 (925/1537/21) про визнання недійсним договорів поставки насіння соняшника та кукурудзи між ФОП Пентелею В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», ТзОВ «ФК «Укртехфінанс» на його правонаступника ТзОВ «Перший олійний комбінат».

Водночас, 28.05.2024 року надійшла ще одна Заява ТзОВ «Перший олійний комбінат» по процесуальне правонаступництво, в якій заявник просить апеляційний господарський суд: замінити у справі № 925/645/21 (925/1537/21) про визнання недійсним Договорів поставки насіння соняшника та кукурудзи між ФОП Пентелею В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» позивача - ОСОБА_1 на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат».

Разом з цим, 28.05.2024 року, від ТзОВ «Перший олійний комбінат», надійшла Заява про відмову від позову (позовних вимог) в повному обсязі по справі №925/465/21 (925/1537/21), в якій заявник просить прийняти ухвалу про прийняття відмови ТзОВ «Перший олійний комбінат», як процесуального правонаступника позивача - громадянина України ОСОБА_1 від позиву у справі №925/465/21 (925/1537/21) та закрити провадження по справі.

В судовому засіданні 28.05.2024 року, було відкладено розгляд апеляційної скарги на 25.06.2024 року.

До початку судового засідання 25.06.2024 року, до Північного апеляційного господарського суду надійшли:

- додаткові пояснення до Клопотання про закриття провадження у справі від арбітражного керуючого Левкович О.К.;

- письмові пояснення ТзОВ «Перший олійний комбінат» щодо заяв останнього про процесуальне правонаступництво та відмову від позову по справі;

- заява ОСОБА_1 особисто про відмову від позову (позовних вимог) в повному обсязі по справі.

В прохальній частині зазначених Письмових поясненнях, ТзОВ «Перший олійний комбінат», зокрема, просить апеляційний господарський суд:

1. Замінити у справі № 925/465/21 (925/1537/21) про визнання недійсним договорів поставки насіння соняшника та кукурудзи між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» відповідача - ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат»;

2. Замінити у справі № 925/465/21 (925/1537/21) про визнання недійсним договорів поставки між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» позивача - громадянина України ОСОБА_1 на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат»;

3. Прийняти відмову процесуального правонаступника позивача - ТзОВ «Перший олійний комбінат» від позову по справі № 925/465/21 (925/1537/21);

4. Закрити провадження у справі № 925/465/21 (925/1537/21).

У судових засіданнях 28.05.2024 року та 25.06.2024 року, арбітражний керуючий - Левкович О.К. підтримала подане Клопотання про закриття провадження у справі, представник ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» - адвокат Будкевич В.А. та представник ТзОВ «Перший олійний комбінат» - Ткачук П.В. проти зазначеного Клопотання не заперечували, просили підтримати подані ТзОВ «Перший олійний комбінат» заяви та закрити провадження по справі. Всі учасники справи зауважили, що їм відомі та зрозумілі наслідки відмови від позову та наслідки закриття провадження по справі.

Заслухавши доводи учасників судових засідань в господарському суді апеляційної інстанції та Клопотання про закриття провадження у справі № 925/465/21 (925/1537/21), колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що заяви ТзОВ «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво та закриття провадження у справі, а також заява ОСОБА_1 про відмову від позову (позовних вимог) в повному обсязі у справі підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Ухвалою Госопдарського суду Черкаської області від 29.02.2024 року, в рамках загальної справи про банкрутство № 925/465/21, Заяву ФОП Пентели В.І. задоволено, замінено відповідача у справі про банкрутство ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» № 925/465/21 - ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат»

Разом з цим, 28.03.2024 року ухвалою Господарського суду Черкаської області, в рамках загальної справи про банкрутство № 925/465/21, було задоволено Заяву ОСОБА_1 про процесуальне правонаступництво, замінено кредитора у справі про банкрутство ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» № 925/465/21 - ОСОБА_1 на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат».

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Слід зазначити, що правова позиція щодо можливості процесуального правонаступництва на будь-якій стадії судового процесу, зокрема, і на стадії апеляційного провадження наведена у низці Постанов Верховного Суду: від 01.10.2020 року по справі № 905/306/17, від 24.06.2019 року по справі № 913/411/15, від 06.11.2023 року по справі № 922/3339/20, від 09.06.2022 року по справі № 5023/3220/11.

ТзОВ «Перший олійний комбінат» у своїх Поясненнях, зокрема зазначає, що Протоколом зборів кредиторів у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» від 11.06.2024 року, серед іншого, вирішено: обрати ТзОВ «Перший олійний комбінат» інвестором ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів». Отже, кредиторами одноголосно було погоджено надання ТзОВ «Перший олійний комбінат», як інвестором, коштів, які планується використати для відновлення виробничої діяльності боржника.

За змістом ст. 274 ГПК України, у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитись від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам ст.ст. 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Ст. 191 ГПК України встановлює, що позивач може відмовитись від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

За приписами ч.ч. 3-5 ст 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження в зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

З урахуванням наведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що заяви ТзОВ «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво та відмову від позову є правомірними і обґрунтованими та підлягають задоволенню, відповідно до ст. 274 ГПК України.

Вирішення питання про повернення сплаченого апелянтом судового збору за розгляд апеляційної скарги здійснюється за клопотанням апелянта у відповідності до вимог Закону України «Про судовий збір».

Керуючись ст.ст. 52,274,275 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТзОВ «Перший олійний комбінат» від 28.05.2024 року про процесуальне правонаступництво задовольнити.

2. Позивача - ОСОБА_1 замінити на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат».

3. Відповідача - Фізичну особу-підприємця Пентелу Володимира Івановича замінити на його правонаступника - ТзОВ «Перший олійний комбінат».

4. Заяву ТзОВ «Перший олійний комбінат» від 27.05.2024 року про відмову від позову задовольнити. Прийняти відмову ТзОВ «Перший олійний комбінат» від позову у справі № 925/465/21(925/1537/21).

5. Визнати нечинним рішення Господарського суду Черкаської області від 31.03.2024 року у справі № 925/465/21(925/1537/21), закрити провадження у справі № 925/465/21(925/1537/21) з підстав, визначених ст. 274 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 03.07.2024 року

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок касаційного оскарження передбачено

ст.ст. 287-289 ГПК України.

Головуючий суддя В.Ю. Поліщук

Судді В.О. Пантелієнко

М.Л. Доманська