Рішення

від 19.06.2024 по справі 904/1131/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2024м. ДніпроСправа № 904/1131/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", с. Сотницьке, Дніпропетровська область

про зобов`язання передати документи, згідно з переліком

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Макаренко Т.А.

Представники:

від позивача: Хандусенко І.О. ордер серія АР № 1167563 від 13.03.2024, т.1 а.с.24

від відповідача: ОСОБА_2 самопредставництво

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" надати ОСОБА_1 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копій таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Ухвалою суду від 19.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 17.04.2024.

В підготовчому засіданні від 17.04.2024 оголошено перерву до 14.05.2024.

Ухвалою суду від 14.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 19.06.2024.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" із розміром частки 50% статутного капіталу.

Позивач вказав, що, реалізуючи своє право на управління Товариством, направив 31.01.2024 на адреси Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", а також директора Товариства повідомлення № 3/216 від 30.01.2024 про надання ОСОБА_1 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копій таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Відправлення, за твердженням позивача, було здійснено за допомогою поштового зв`язку, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, поштовими накладними та фіскальними чеками від 31.01.2024, № відправлень 4900002916377 (на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД"), № 4900002916385 (на адресу директора Товариства ОСОБА_2 ).

Позивач зазначив, що, як вбачається з витягу з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта", поштове відправлення № 4900002916377 було отримано відповідачем 16.02.2024.

Однак, як вказав позивач, відповіді на вимогу ОСОБА_1 про надання документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" останнім надано не було.

Що і стало причиною виникнення спору.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідачем надано до суду відзив на позов, у якому останній заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на таке.

Щодо вимоги позивача про надання: документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них; інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства відповідач зазначив, що не зрозуміло, які саме документи має на увазі позивач.

Стосовно документів, що підтверджують права товариства на майно, відповідач зазначив, що у власності Товариства відсутнє будь-яке рухоме чи нерухоме майно.

Щодо інших документів, які просить надати позивач, відповідач вказав, що такі документи містять конфіденційну інформацію про фізичних осіб, які вже не є учасниками Товариства. І відповідач не може отримати дозвіл у таких осіб на розголошення конфіденційної інформації.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" надати ОСОБА_1 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с 60, копій таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, чи має позивач право брати участь в управлянні справами товариства та одержувати інформацію про діяльність товариства; чи було дотримано позивачем порядку звернення до Товариства із запитом про одержання відповідної інформації та документів; чи було порушено відповідачем право позивача на одержання інформації про діяльність товариства.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" із розміром частки 50% статутного капіталу.

Статтею 80 ГК України встановлено, що до господарських товариств належать, зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

За ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарського товариства закріплені в ст. 116 ЦК України, відповідно до п. п. 1, 5 якої учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Подібні права учасника товариства закріплено і в спеціальному законі - Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Статтею 5 цього Закону встановлено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону, яка регулює зберігання документів товариства, встановлено, що Товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (ч. ч. 2-5 вказаного Закону).

Позивач, реалізуючи своє право на управління Товариством, направив 31.01.2024 на адреси Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", а також директора Товариства повідомлення № 3/216 від 30.01.2024 про надання ОСОБА_1 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копій таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Відправлення було здійснено за допомогою поштового зв`язку, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, поштовими накладними та фіскальними чеками від 31.01.2024, №відправлень 4900002916377 (на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД"), № 4900002916385 (на адресу директора Товариства ОСОБА_2 ).

Як вбачається з витягу з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта", поштове відправлення № 4900002916377 було отримано відповідачем 16.02.2024.

Відповіді на вимогу ОСОБА_1 про надання документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" останнім надано не було.

За таких обставин, з матеріалів справи вбачається, що відповідач ухиляється від надання учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" документів товариства. Чим порушив приписи ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", на одержання інформації про діяльність товариства.

За таких обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 є обґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягом з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (веб ресурс opendatabot.ua) (том 1 а.с. 11 - 12), повідомленням № 3/216 від 30.01.2024 разом з доказами направлення (том 1 а.с. 13 - 22).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід покласти на відповідача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" (ідентифікаційний код: 39494486; місцезнаходження: вул. Центральна, 6А, с. Сотницьке, Дніпропетровська область, 51807) надати ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ), як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , належним чином засвідчені копії таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" (ідентифікаційний код: 39494486; місцезнаходження: вул. Центральна, 6А, с. Сотницьке, Дніпропетровська область, 51807) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ) витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 028 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 01.07.2024.

Суддя М.О. Ніколенко