Постанова

від 03.03.2025 по справі 904/1131/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1131/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: ОСОБА_1 (в залі суду); Ігнатов Є.Є. (в залі суду);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 (суддя Ніколенко М.О., повний текст рішення складений та підписаний 01.07.2024) у справі № 904/1131/24

за позовом ОСОБА_2 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", с. Сотницьке, Дніпропетровська область

про зобов`язання передати документи, згідно з переліком

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Дніпропетровської області звернулася ОСОБА_2 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" надати ОСОБА_2 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копій таких документів: - протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); - статуту товариства та змін до статуту; - протоколів загальних зборів учасників; - документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них; - у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); - у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства; - аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг; - річної фінансової звітності; - документів звітності, що подаються відповідним державним органам; - у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів; - інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; - документів, що підтверджують права товариства на майно; - документів бухгалтерського обліку.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем прав позивача на отримання відповідної документації, в порядку реалізації права на управління Товариством.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі №904/1131/24 позов задоволено.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" надати ОСОБА_2 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , належним чином засвідчені копії таких документів: - протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); - статуту товариства та змін до статуту; - протоколів загальних зборів учасників; - документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них; - у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); - у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства; - аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг; - річної фінансової звітності; - документів звітності, що подаються відповідним державним органам; - у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів; - інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; - документів, що підтверджують права товариства на майно; - документів бухгалтерського обліку.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 028 грн.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", в якій просить: рішення господарського суду скасувати; прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

В апеляційній скарзі відповідач посилається на те, що звертаючись до суду із позовною заявою позивач скопіював перелік документів з частини 1 ст. 43 Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Заявлена позивачем вимога щодо отримання документів за переліком є неконкретизованою, відповідно, обраний позивачем спосіб захисту прав та інтересів є неефективним, адже судове рішення не може бути реально виконаним. При цьому, позивачем не надано доказів, що такі документи, як Положення про філії (представництва) товариства, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства, аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів, документів, що підтверджують права товариства на майно, взагалі наявні у відповідача.

Позивач своїм правом щодо подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 23.07.2024 здійснено запит матеріалів справи №904/1131/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

26.07.2024 матеріали справи №904/1131/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.07.2024 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

06.08.2024 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 29.07.2024 надійшла заява про усунення недоліків скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.09.2024 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі № 904/1131/24 ; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено у судове засідання на 13.11.2024.

Розгляд справи, призначений у судовому засіданні на 13.11.2024 не відбувся у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії суддів Паруснікова Ю.Б..

У зв`язку з виходом на роботу судді-члена колегії суддів Паруснікова Ю.Б., судова колегія ухвалою від 18.11.2024 призначила іншу дату судового засідання по справі 03.03.2025.

03.03.2025 до суду надійшла заява позивачки, в якій остання просить розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «УКР-ТРЕЙД ЛТД» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 проводити за її відсутності.

Розглянувши у судовому засіданні відповідне клопотання, колегією суддів воно задоволено, розгляд справи здійснено за відсутності позивача.

В судовому засіданні 03.03.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, заслухавши пояснення відповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень на неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

ОСОБА_2 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" із розміром частки 50% статутного капіталу.

Позивач 31.01.2025 направив на адреси Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", а також директора Товариства повідомлення № 3/216 від 30.01.2024 про надання ОСОБА_2 , як учаснику Товариства, шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копій таких документів:

- протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

- статуту товариства та змін до статуту;

- протоколів загальних зборів учасників;

- документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та змін до них;

- у разі наявності, положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- у разі наявності, протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

- аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

- річної фінансової звітності;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- у разі наявності, документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

- документів, що підтверджують права товариства на майно;

- документів бухгалтерського обліку.

Відправлення було здійснено за допомогою поштового зв`язку, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, поштовими накладними та фіскальними чеками від 31.01.2024, № відправлень 4900002916377 (на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД"), № 4900002916385 (на адресу директора Товариства ОСОБА_1 ).

Як вбачається з витягу з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта", поштове відправлення № 4900002916377 було отримано відповідачем 16.02.2024.

Однак, як вказав позивач, відповіді на вимогу ОСОБА_2 про надання документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" останнім надано не було, що і стало причиною виникнення спору.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що відповідач ухиляється від надання учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" документів товариства, чим порушив приписи ст. 43 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД", на одержання інформації про діяльність товариства. За таких обставин, позовні вимоги ОСОБА_2 є обґрунтованими.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Частиною першою статті 34 Конституції України встановлено, що кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію усно, письмово або в інший спосіб - на свій вибір.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Зі змісту ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства можуть у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Як визначено ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Таким чином, наведене в п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, випливає і гарантується законом і не залежить від умов Статуту.

Факт звернення позивача, як учасника, щодо надання йому документів про діяльність товариства підтверджується матеріалами справи, зокрема вимогою.

Також, судом досліджено та встановлено, що ст. 43 (ч. 1) Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено перелік документів, які повинно зберігати товариство, а саме: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Тобто, з наведеного полягає, що чинним законодавством визначено перелік документів, які мають бути надані товариством у порядку надання інформації про діяльність товариства.

Частиною 4 відповідної ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Таким чином, колегія суддів враховує, що право учасника господарського товариства одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому установчим документом, закріплено у ч. 1 статті 116 Цивільного кодексу України та ч.ч. 1, 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними, як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

З огляду на норму ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство повинно зберігати та надати на вимогу учасника документи згідно з наведеним в статті переліком.

Як свідчать матеріали справи, 31.01.2024 на підставі ч. 4 та ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач звернувся до відповідача з вимогою про надання копій документів згідно переліку, наведеного у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Вимога була отримана відповідачем 16.02.2024.

Дослідивши наведений перелік документів, суд встановив, що запитувані позивачем у Вимозі документі відповідають наведеному в ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.

Відповідна норма ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Відповідно до положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України згадані права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

З огляду на встановлені судом першої інстанції обставини з урахуванням перелічених правових норм суд вбачає, що товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача. Наведене є підставою для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

У спірних правовідносинах факт невиконання вимоги позивача відповідач не заперечує, що також випливає з матеріалів справи. Тому, у даному випадку поведінка відповідача є неправомірною та визнається судом такою, що порушує корпоративні права позивача.

Таким чином, оскільки надання визначених позивачем, як учасником Товариства, документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, за оцінкою колегії суддів, суд першої інстанції дійшов цілком обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Стаття 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає безумовне право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства, тобто всіх документів, які підпадають під відповідні категорії за визначений запитувачем період. В разі відсутності певних документів у відповіді зазначається про це з обґрунтуванням причин відсутності.

Дослідивши позовні вимоги, судом встановлено, що наведений в прохальній частині позову перелік документів відповідає наведеному в ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів. Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону переліку.

Щодо посилань відповідача на те, що вимога щодо отримання документів за переліком є неконкретизованою та про відсутність у Товариства певних документів, суд апеляційної інстанції зазначає, що в такому випадку Товариство не позбавлене можливості надати обґрунтовані пояснення (достовірну інформацію) учаснику з приводу відповідних обставин.

Цілком логічно, що учасник товариства може не володіти інформацією про повний перелік документів, які стосуються господарської діяльності, та їх конкретні реквізити, а тому відсутність визначення таких реквізитів документів не може бути правовою підставою для відмови у їх наданні.

В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст. 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та, відповідно, порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Інших доводів та доказів, які б слугували підставою для скасування оскаржуваного рішення скаржником не наведено.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції, розглядаючи заяву, дав оцінку наданим сторонами доказам, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі №904/1131/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі №904/1131/24 залишити без змін.

Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР-Трейд ЛТД" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 05.03.2025.

Головуючий суддяО.Г. Іванов

СуддяТ.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков