Рішення

від 19.06.2024 по справі 914/478/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2024 Справа № 914/478/24

Суддя Господарського суду Львівської області З.П. Гоменюк, за участю секретаря судового засідання Б.І. Мельник, розглянувши матеріали справи

за позовом Спільного підприємства «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Червоноград, Львівська область

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс», м. Червоноград, Львівська область

про стягнення інфляційних втрат та 3% річних у розмірі 5015352,23 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Куликовець І.М.;

від відповідача: Пахут Ю.С..

ПРОЦЕС.

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Спільного підприємства «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» про стягнення інфляційних втрат та 3% річних у розмірі 5015352,23 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2024, справу №914/478/24 передано на розгляд судді Гоменюк З.П..

Ухвалою від 26.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 27.03.2024.

18.03.2024 засобами поштового зв`язку на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№7524/24).

22.03.2024 через систему «Електронний суд» (документ сформовано 22.03.2024) від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№8172/24).

Ухвалою від 27.03.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 27.03.2024, суд відклав підготовче засідання на 17.04.2024.

17.04.2024 через систему «Електронний суд» (документ сформовано 17.04.2024) від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку зі вступом у справу нового представника (вх.№10597/24).

Ухвалою від 17.04.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 17.04.2024, суд продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та відклав підготовче засідання на 15.05.2024.

15.05.2024 через систему «Електронний суд» (документ сформовано 15.05.2024) від представника відповідача надійшло клопотання про поновлення процесуального строку для подання доказів та долучення таких до матеріалів справи (вх.№13091/24).

Ухвалою від 15.05.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 15.05.2024, суд задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» від 15.05.2024 року за вх.№13091/24 про долучення до матеріалів справи №914/478/24 доказів та поновлення строку на їх подання, поновив процесуальні строки на подання доказів та долучив такі докази до матеріалів справи №914/478/24, закрив підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті на 19.06.2024.

У судове засідання 19.06.2024 з`явився представник позивача. Додаткових заяв, клопотань, окрім тих, що містяться у матеріалах справи, до суду не скерував. Позовні вимоги підтримав у повному обсязі, просив суд задовольнити такі.

У судове засідання 19.06.2024 з`явився представник відповідача. Додаткових заяв, клопотань, окрім тих, що містяться у матеріалах справи, до суду не скерував. Щодо заявлених позовних вимог заперечив у повному обсязі, просив суд відмовити у задоволенні таких.

У судовому засіданні 19.06.2024 суд з`ясував обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та безпосередньо дослідив докази. Суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи, і вийшов до нарадчої кімнати для ухвалення рішення.

У судовому засіданні 19.06.2024 після повернення з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ СТОРІН.

Аргументи позивача.

В обґрунтування позовних вимог позивач повідомляє, що Спільне підприємство «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю виступало співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» та внесло у статутний капітал товариства 1733744,00 грн, що склало 50% від загального капіталу.

На підставі рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023 року у справі №914/2402/17, позов СП «Київ-Захід» задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Гравіс» на користь позивача 51106500,00 грн. основного боргу, 31835820,24 грн інфляційних втрат, 742234,40 грн 3% річних.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 року рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023 у справі №914/2402/17 в частині відмови у стягненні 7066558,67 грн 3% річних та інфляційних втрат в сумі 2851254,23 грн скасовано та прийнято нове рішення у цій частині, яким позовні вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних втрат задоволено в повному обсязі.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2024 року у справі №914/2402/17 постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 року залишено без змін.

Отже, позивач повідомляє про те, що сума, яка підлягає виплаті позивачу, встановлено судому у процесі розгляду господарської справи №914/2402/17 та становить 51106500,00 грн.

Виходячи із суми заборгованості у розмірі 51106500,00 грн, Західним апеляційний господарським судом було прийнято рішення про стягнення з відповідача 3468 074,47 грн інфляційних втрат та 7808793,16 грн 3% річних (за період з 26.10.2017 року по 28.11.2022 року).

Позивач також повідомив, що на момент звернення до господарського суду в межах заявлених позовних вимог у цій справі, за рішенням суду у справі №914/2402/17 відкрито виконавче провадження та вживаються заходи щодо стягнення суми заборгованості. За цей період органами виконавчої служби року у примусовому порядку було стягнуто на користь позивача 23209349,36 грн, що підтверджується долученими до позовної заяви платіжними інструкціями Інших платежів на рахунок СП «Київ-Захід» від відповідача не надходило.

З огляду на наведе вище, після ухвалення рішення у справі №914/2402/17 позивач вважає, що відповідач не здійснює погашення заборгованості на користь позивача, чим порушив майнове право СП «Київ-Захід», утримуючи грошові кошти останнього.

Отже, позивач на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України, з метою захисту свого порушеного права, здійснив нарахування 3% річних у розмірі 1824943,00 грн та 3190409,23 грн інфляційних втрат за період з 29.11.2022 року по дату звернення до суду із заявленими позовними вимогами - 16.02.2024 року.

У відповіді на відзив (вх.№8172/24 від 22.03.2024) позивач не погоджується із твердженнями відповідача, викладеними у відзиві на позовну заяву та зазначає наступне.

Відповідачем зазначено про те, що внаслідок продажу майна на електронних торгах сума основного боргу перед позивачем була зменшена на 32841120,00 грн, а тому невірним є розрахунок інфляційних втрат та 3% річних від суми 5015352,23 грн. На думку позивача, таке твердження є хибним з огляду на те, що позивачу в якості погашення боргу 25.01.2024 року зараховано на рахунок кошти у розмірі 23209 349,36 грн, а не 32841120,00 грн, як це зазначив відповідач. Позивач також наголосив, що зазначене твердження підтверджується відповідними платіжними інструкціями, що долучені до матеріалів позовної заяви. Відповідач, у свою чергу, не надав інших платіжних інструкцій про зарахування на рахунок позивача коштів у сумі 32841120,00 грн.

Крім того, позивач вважає, що відповідач безпідставно зазначив про невірний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних за весь період виключно від суми 5015352,23 грн.

Також позивач зазначив про те, що відповідач ототожнює поняття штрафних санкцій та застосування приписів ст. 625 Цивільного кодексу України, а покликання відповідача на висновки Верховного Суду є помилковими, адже стосуються саме пені та штрафу.

Таким чином, позивач просить суд не брати до уваги доводи та міркування відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву та задовольнити позов у повному обсязі.

Аргументи відповідача.

Відповідач, не погоджуючись із заявленими позовними вимогами, скерував на адресу суду відзив на позовну заяву (вх.№7524/24 від 18.03.2023), у якому не повідомив про те, що такі є необґрунтовані, безпідставні та такі, що не підлягають задоволенню.

Відповідач зазначив, що статутний капітал ТзОВ «Гравіс» становить 3467548,00 грн. Відповідно до рішення у справі №914/2402/17 судом встановлено, що вартість активів ТзОВ «Гравіс» складає 102213000,00 грн.

Одночасно, відповідач не заперечив факт відкриття виконавчого провадження (ВП №72855882 від 21.09.2023) за наказом Господарського суду Львівської області у межах справи №914/2402/17. Загальна сума, яка підлягає до примусового стягнення з відповідача на користь позивача становить 104861859,54 грн. А відтак, відповідач зазначає про те, що така сума перевищує вартість активів ТзОВ «Гравіс».

Також відповідач вважає, що дії позивача щодо стягнення додаткових сум інфляційних втрат та 3% річних не мають на меті компенсацію кредитору майнових втрат, а спрямовані на отримання доходу.

Крім того, відповідач звертає увагу суду на те, що у межах зазначеного виконавчого провадженні, здійснюється реалізація належного ТзОВ «Гравіс» майна. Тому, на думку відповідача, позивачем неправомірно здійснив розрахунок суми інфляції та 3% річних від 51106500,00 грн до 16.02.2024 року.

У клопотанні (вх.№13091/24 від 15.05.2024) відповідач не погоджуючись із розрахунком 3% річних та інфляційних втрат, надав свій контррозрахунок таких.

Відтак, відповідач вважає правомірним здійснювати нарахування 3% річних та інфляційних втрат з 30.10.2023 (дата проведення електронних торгів) по 25.01.2024 (зарахування платежу у межах виконавчого провадження) на суму боргу у розмірі 25380956,00 грн.

Згідно наданого розрахунку штрафних санкцій, відповідач вважає правомірним до стягнення 4344595,10 грн.

ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Спільне підприємство «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - позивач) виступало співвласником Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» (далі - відповідач) та внесло у статутний капітал товариства 1733774,00 грн, що склало 50% від загального статутного капіталу.

За період здійснення господарської діяльності Товариства «Гравіс» у законний спосіб набуло інше рухоме та нерухоме майно.

25.10.2016 відбулись загальні збори учасників (засновників) СП «Київ-Захід» та було прийнято рішення, оформлене Протоколом №17, про вихід із складу засновників (учасників) ТОВ «Гравіс» та одержання дійсної (ринкової) вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, яке у встановленому законодавством порядку доведено до відома відповідача.

СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ, 25.10.2016, скерувало загальним зборам засновників (учасників) ТзОВ «Гравіс» нотаріально посвідчене рішення загальних зборів СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ від 25.10.2016 (протокол №17) та звернення, яким вимагав вчинити дії щодо проведення зборів засновників, внесення змін до установчих документів, проведення їх державної реєстрації, проведення експертної оцінки всього майна товариства для оплати дійсної (ринкової) вартості СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ пропорційно до його частки у статутному капіталі товариства у відповідності до Закону України «Про господарські товариства». Водночас, відповідач ухилився від вирішення питання про оформлення виходу позивача зі складу учасників шляхом та протягом 12 місяців з дня виходу не виплатив позивачу вартості частини майна ТзОВ «Гравіс», пропорційно до частки у статутному капіталі товариства.

Враховуючи вище викладене, 22.11.2017 СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ подало на розгляд до Господарського суду Львівської області позовну заяву про зобов`язання провести державну реєстрацію змін до статуту ТзОВ «Гравіс», у зв`язку із виходом СП «Київ-Захід» із складу учасників товариства та стягнення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства.

19.05.2023 Господарський суд Львівської області (с. Кітаєва С.Б.) виніс рішення, у якому позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Гравіс» на користь СП «Київ-Захід» у формі ТОВ 51106500,00 грн основного боргу, 31835820,24 грн інфляційних втрат, 742234,40 грн 3% річних, 838313,80 грн. судового збору, 356034,14 грн витрат на проведення судових експертиз.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 року рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023 у справі 914/2402/17 в частині відмови у стягненні 7065558,76 грн. 3% річних та інфляційних втрат в сумі 2851254,23 грн скасовано. У цій частині прийнято нове рішення, яким позовні вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних втрат задоволено в повному обсязі та викладено резолютивну частину рішення у наступній редакції: «Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Гравіс (80100, Львівська область, м. Червоноград, пр. Шевченка, 16-а; ідентифікаційний код 30463088) на користь Спільного підприємства Київ-Захід у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Б. Хмельницького, 85; ідентифікаційний код 20780000) 51106500,00 грн основного боргу, 34687074,47 грн інфляційних втрат, 7808793,16 грн 3% річних, 868350,03 грн судового збору та 360790,60 грн витрат на проведення судових експертиз.»

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2024 року рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 01.06.2023, постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі №914/2402/17 залишити без змін; поновлено виконання рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023, додаткового рішення Господарського суду Львівської області від 01.06.2023, постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 та додаткової постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі №914/2402/17.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Зазначеними рішеннями судів встановлено, що вартість частини майна, пропорційна частці 50% у статутному капіталі ТОВ «Гравіс», з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, яка підлягає до виплати учаснику у зв`язку з його виходом з числа учасників даного товариства станом на 25.10.2016 становить 51106 00,00 грн. Отже, сума, що підлягає виплаті позивачу, СП «Київ-Захід», станом на дату виходу з ТОВ «Гравіс» 25.10.2016, встановлена судом у процесі розгляду господарської справи №914/2402/17 становить 51106500,00 гривень.

Також, виходяич із суми заборгованості в розмірі 51106 500,00 грн. Західним апеляційним господарським судом було прийнято рішення про стягнення з відповідача 34687074,47 грн інфляційних втрат та 7808793,16 грн 3% річних (за період з 26.10.2017 року по 28.11.2022 року).

16.02.2024 Спільне підприємство «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю звернулося до Господарського суду Львівської області із позовною заявою щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» інфляційних втрат та 3% річних, передбачених законом, що є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору. Розмір такого відшкодування складає 3190409,23 грн. інфляційні втрати та 1824943,00 грн. 3% річних.

З огляду на те, що починаючи з 29.11.2022 року та по дату звернення позивача із заявленими позовними вимогами ТОВ «Гравіс» не сплатило належні позивачу грошові кошти у розмірі 51106500,00 грн, у тому числі на виконання рішень судів, у зв`язку з чим продовжують безпідставно користуватись грошовими коштами належними СП «Київ-Захід».

До відзиву на позовну заяву відповідач долучає протокол №598453 проведення електронного аукціону (торгів) від 30.10.2023 року на майно: нежитлові приміщення загальною площею 1387,9 кв.м., що знаходиться за адресою Львівська область, м. Червоногрда, вул. Сокальська, будинок 6, приміщення 115, РНОНМ 133653446118; стартова ціна з ПДВ - 32841120,00 грн. Згідно із зазначеним протоколом, сума яку необхідно перерахувати на рахунок продавця становить 25725544,00 грн.

Одночасно, відповідач зазначає про те, що протягом 023-2024 року були проведені електронні аукціони, а саме:

- протокол №607462 проведення електронного аукціону (торгів) від 15.03.2024 року на майно: 68/100 ідеальних частин нежитлової будівлі загальною площею 577,2 кв.м, реєстраційний номер майна 5119265, знаходяться за адресою, Львівська обл., Сокальський р., м. Белз, вулиця 8-го Березня, будинок 2а за стартовою ціно з ПДВ 3703812 грн.

- протокол №607637 проведення електронного аукціону (торгів) від 18.03.2024 на майно: будівлі заг. пл. 151,2 кв.м , гараж заг. пл. 18 кв.м, гараж заг. пл. 18 кв.м, земельна ділянка пл. 0.7373 га КН: 4611800000:01:003:0158, за адресою: Львівська обл., м. Червоноград, вул. БХмельницького, 63, 63/1, 63/7, 63/8 за стартовою ціною з ПДВ 8100000,00 грн.

- протокол №607638 проведення електронного аукціону (торгів) від 18.03.2024 на майно: адмінбудинок, загальною площею 1320,1 кв.м., РНОНМ 128649046118 та земельна ділянка, площею 0.0875 га, кадастровий номер 4611800000:02:011:0015, які знаходяться за адресою Львівська область, м. Червоноград, проспект Шевченка будинок 16а за стартовою ціною з ПДВ 22200000,00 грн.

- протокол №608182 проведення електронного аукціону (торгів) від 28.03.2024 на майно: комплекс будівель та приміщень адр.:Львівська обл., м. Червоноград, вул. Хмельницького Б., 65/1,65/2,65/3,65/5,65поз.11,65 та зем. діл. пл. 1.5701 га К/Н 4611800000:01:003:0109, адр.:Львівська обл., м. Червоноград, вул. Хмельницького Б.,65/1,65/2,65/3,65/5 за стартовою ціною з ПДВ 22688610,00 грн.

- протокол №607591 проведення електронного аукціону (торгів) від 18.03.2024 на майно: магазин загальною площею 1591,5 кв.м., РНОНМ 129401446118 та земельна ділянка площею 0.1966 га, кадастровий номер 4611800000:02:009:0004, які знаходяться за адресою Львівська область, м. Червоноград, вул. Стуса будинок 22 за стартовою ціною з ПДВ 26772732,00 грн.

Постановою про відкриття виконавчого провадження ВП №72855882 від 21.09.2023 відкрито виконавче провадження з виконання наказу №914/2402/17 від 21.09.2023 та вживаються заходи щодо стягнення суми заборгованості за постановою.

Органами виконавчої служби 25.01.2024 року в примусовому порядку було стягнуто на користь позивача 23209349,36 грн, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями кредитного переказу коштів:

- №237 від 25.01.2024 на суму 23088465,04 грн з призначенням платежу: «№914/2402/17; 21.09.2023; товариство з обмеженою відповідальністю «Гравіс»; №72855882; кошти за ВД, стягнуті на користь стягувача»;

- №230 від 25.01.2024 на суму 55310,35 грн з призначенням платежу: «№914/2402/17; 21.09.2023; товариство з обмеженою відповідальністю «Гравіс»; №72855894; кошти за ВД, стягнуті на користь стягувача»;

- №234 від 25.01.2024 на суму 58878,59 грн з призначенням платежу: «№914/2402/17; 21.09.2023; товариство з обмеженою відповідальністю «Гравіс»; №72855908; кошти за ВД, стягнуті на користь стягувача»;

- №226 від 25.01.2024 на суму 6695,38 грн з призначенням платежу: «№914/2402/17; 21.09.2023; товариство з обмеженою відповідальністю «Гравіс»; №72855918; кошти за ВД, стягнуті на користь стягувача».

Будь-яких інших доказів на погашення заборгованості за рішенням суду у справі №9142402/17 відповідачем не надано.

З огляду на це, позивач вважає, що відповідач прострочив виконання зобов`язання щодо своєчасності сплати відповідачем заборгованості у процесі розгляду справи №914/2402/17, на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України здійснив нарахування 3% річних та інфляційних втрат за період з 29.11.2022 по 16.02.2024 у розмірі: 3190409,23 грн - інфляційних втрат та 1824943,00 грн - 3% річних.

Відповідач, не погоджуючись із заявленими позивачем вимогами та проведеним розрахунком, зазначив про те, що на момент розгляду справи в межах зведеного виконавчого провадження №72855994 на користь позивача було реалізовано майно на суму 116306274,00 грн, з яких 91106581,30 грн надійшло на рахунок позивача.

До клопотання від15.05.2024 за вх.№13091/24 відповідач долучає свій розрахунок заборгованості із врахуванням торгів, що проведені 30.10.2023 року та 25.01.2024 року, згідно із яким сума інфляційних втрат та 3% річних становить 4344595,10 грн.

Таким чином, відповідач проводить розрахунки 3% річних та інфляційних втрат за періоди:

- з 29.11.2022 по 30.10.2023 на суму боргу 51106500,00 грн;

- з 30.10.2023 по 25.01.2024 на суму боргу 25380956,00 грн.

ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Частина перша статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначає, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Приписами статті 14 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 20 Цивільного кодексу України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Частиною 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною 2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються нормами Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших нормативно-правових актів.

За змістом статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Основними видами господарських зобов`язань є майново-господарські зобов`язання та організаційно-господарські зобов`язання. Сторони можуть за взаємною згодою конкретизувати або розширити зміст господарського зобов`язання в процесі його виконання, якщо законом не встановлено інше.

Статтею 174 Господарського Кодексу України визначено, що господарські зобов`язання виникають, зокрема, безпосередньо з господарського договору, інших угод, передбачених законом, але таких, які йому не суперечать, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Суб`єктами майново-господарських зобов`язань можуть бути суб`єкти господарювання, зазначені у статті 55 цього Кодексу, негосподарюючі суб`єкти - юридичні особи, а також органи державної влади, органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією. Якщо майново-господарське зобов`язання виникає між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами, зобов`язаною та управненою сторонами зобов`язання є відповідно боржник і кредитор.

Предметом спору у цій справі є вимога позивача про стягнення 3% річних та інфляційних втрат за порушення грошового зобов`язання відповідачем після стягнення грошових коштів в межах справи №914/2402/17 (за період з 26.10.2017 по 28.11.2022 рік) з 29.11.2022 року по 16.02.2024.

Визначення способу захисту порушеного права є невід`ємним процесуальним правом позивача, яким він користується на власний розсуд, тоді його оцінка відповідності та наявності підстав для захисту такого права є обов`язком суду (Висновок Верховного Суду у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.10.2019 у справі №921/346/18).

Спосіб захисту має бути дієвим (ефективним), а його реалізація повинна мати наслідком відновлення порушених майнових або немайнових прав та інтересів особи (Висновки, сформульовані в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2021 у справі №918/56/20 (918/1185/20).

Завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом або захисту порушеного права в інший спосіб. Тобто вирішення справи в суді має на меті, зокрема, вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору у іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо. (п. 175 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №922/3928/20).

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (Висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 12.06.2020 у справі №906/775/17, від 13.05.2021 у справі №910/4682/20).

За змістом статей 524, 533-535 і 625 Цивільного кодексу України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку.

Дія положень статті 625 Цивільного кодексу України поширюється на усі грошові правовідносини, якими є зобов`язання виражене у грошових одиницях (аналогічні висновки викладені у постанові ВП ВС від 11.04.2018 року у справі №758/1303/15, провадження 14-68 цс18, у постанові ВП ВС від 19.06.2019 року №703/2718/16, провадження 14-241 цс19, у постанові ВП ВС від 04.02.2020 року №912/1120/16, провадження 12-142 гс19).

Положення статті 11 Цивільного кодексу України передбачають, що цивільні права та обов`язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

Аналогічну норму містять положення частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Суд зазначає, що процесуальним законом визначені процесуальні механізми забезпечення єдності судової практики, що полягають у застосуванні спеціальної процедури відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше постановлених рішеннях Верховного Суду, а також, що в цілях застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, палати й колегії суддів Касаційного господарського суду.

Зазначене відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній, зокрема, в постановах: від 25.06.2019 у справі №911/1418/17, від 15.01.2020 у справі №914/261/18.

За висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 №910/7674/18, вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи учасника товариства, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання до товариства заяви в письмовій формі, підписаної учасником. У зв`язку із цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку. Щодо строків, наведених у статті 148 ЦК України, то вони мають значення для визначення моменту, коли в товариства настає строк виконання перед особою, яка вийшла з товариства, своїх обов`язків, пов`язаних з таким виходом. (п.п.6.13-6.15 Постанови).

Рішенням Господарського суду Львівської області віл 19.05.2023 у справі №914/2402/17 позовні вимоги СП «Київ-Захід» у формі ТОВ задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Гравіс» на користь СП «Київ-Захід» у формі ТОВ 51106500,00 грн основного боргу, 31835820,24 грн інфляційних втрат, 742234,40 грн 3% річних, 838313,80 грн. судового збору, 356034,14 грн витрат на проведення судових експертиз. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 року рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023 у справі 914/2402/17 в частині відмови у стягненні 7065558,76 грн. 3% річних та інфляційних втрат в сумі 2851254,23 грн скасовано. У цій частині прийнято нове рішення, яким позовні вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних втрат задоволено в повному обсязі та викладено резолютивну частину рішення у наступній редакції: «Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Гравіс (80100, Львівська область, м. Червоноград, пр. Шевченка, 16-а; ідентифікаційний код 30463088) на користь Спільного підприємства Київ-Захід у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Б.Хмельницького, 85; ідентифікаційний код 20780000) 51106500,00 грн основного боргу, 34687074,47 грн інфляційних втрат, 7808793,16 грн 3% річних, 868350,03 грн судового збору та 360790,60 грн витрат на проведення судових експертиз.». Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2024 року рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 01.06.2023, постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі № 914/2402/17 залишити без змін; поновлено виконання рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023, додаткового рішення Господарського суду Львівської області від 01.06.2023, постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 та додаткової постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі № 914/2402/17.

Згідно рішення Господарського суду Львівської області від 19.05.2023 у справі №914/2402/17, яке набрало законної сили 05.09.2023, встановлено: «Отже, з врахуванням вищенаведеного і матеріалів справи суд приходить до висновку, що СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ (учасник ТзОВ «Гравіс») подавши останньому 25.10.2016 нотаріально посвідчену заяву про вихід з числа засновників (учасників) ТзОВ «Гравіс» є таким, що вийшло з Товариства відповідача 25.10.2016. Матеріали справи не містять доказів того, що СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ відкликало свою заяву про вихід із числа засновників (учасників) ТзОВ «Гравіс». Відтак, доводи відповідача про те, що СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ своїми діями в період (після 25.10.2016-2017) підтверджував його участь у ТзОВ «Гравіс» є таким, що не заслуговують на увагу, оскільки заяву від 25.10.2016 про вихід з ТзОВ «Гравіс» СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ не відкликало шляхом подання відповідної заяви.».

Відповідно до ст.54 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції станом на 26.10.2017), при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі.

Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.

На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повність або частково в натуральній формі.

Учаснику який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно передано учасником Товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згаданим рішенням суду також встановлено наступне. «Враховуючи, що СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ 25.10.2016 вийшло з числа засновників (учасників) ТзОВ «Гравіс» шляхом подання відповідно заяви про вихід, то обов`язок виплатити СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ вартість частини майна пропорційну його частці у статутному капіталі ТзОВ «Гравіс» останній мав обов`язок виконати до 25.10.2017. … на момент звернення до Господарського суду обов`язок ТзОВ «Гравіс» здійснити СП «Київ-Захід» у формі ТзОВ виплату - настав».

Одночасно, рішенням суду від 19.05.2023 у справі №914/2402/17 судом зроблено висновок, а саме: «Відповідно до Висновку експерта за результатами проведення судово- економічної експертизи від 29.04.2022 №3600, показник вартості майна ТОВ «Гравіс» станом на 25.10.2016, що підлягає розподілу між учасниками, з урахуванням ринкової вартості його необоротних активів (згідно даних оціночно-будівельної, оціночно-земельної. товарознавчих, автотоварознавчої та транспортно-товарознавчої судових експертиз) становитиме 102 213,0 тис. гри. Відповідно, вартість частини майна, пропорційна частці 50% у статутному капіталі ТОВ «Гравіс», з урахуванням дійсної (ринкової) вартості всіх необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, яка підлягала б до виплати учаснику у зв`язку з його виходом з числа учасників даного товариства станом на 25.10.2016 становитиме 51106500,00 гри. (П`ятдесят один мільйон сто шість тисяч п`ятсот грн. 00 коп.). Таким чином, сума, що підлягає виплаті позивачу - СП «Київ-Захід» станом на дату виходу 25.10.2016, встановлена судом у процесі розгляду даної справи, та становить 51106 500,0 гривень.».

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Звільнення від доказування з підстав установлення преюдиційних обставин в іншому судовому рішенні, варто розуміти так, що учасники судового процесу не зобов`язані повторно доказувати ті обставини, які були встановлені чинним судовим рішенням в іншій адміністративній, цивільній або господарській справі, якщо в цій справі брали участь особи, щодо яких відповідні обставини встановлені (п. 47 постанови Верховного Суду від 18.12.2019 у справі №761/29966/16-ц).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 612 цього Кодексу встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, установлений договором або законом.

Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

За актуальною практикою Верховного Суду, учасник господарського товариства, який вийшов зі складу останнього, вправі вимагати сплати вартості майна з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми па підставі статті 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 12.03.2020 у справі №912/855/19, від 16.07.2019 у справі №921/233/18, від 23.01.2018 у справі №906/1283/16.

Враховуючи положення частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відтак, позивач заявив до стягнення інфляційні втрати у розмірі 3190409,23 грн та 3% річних у розмірі 1824943,00грн за період з 29.11.2022 по 16.02.2024.

У постанові від 18.03.2020 року під час розгляду справи №902/417/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла до наступних висновків.

Справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 Цивільного кодексу України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин (п.п.8.20.-8.22).

Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

Зокрема, загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків в момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі.

У пунктах 8.33, 8.35.-8.36 цієї постанови зазначено, що якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

Як вже було зазначено, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов`язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.

У пункті 8.38. цієї постанови зазначено, що з огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Відповідно до частини першої статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 599 цього Кодексу передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Приписами статті 604 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов`язання припиняється за домовленістю сторін. Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація).

З аналізу вищевказаних норм закону слідує, що чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з наявністю судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження з його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України сум. Вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за договором не змінює природи зобов`язання та підстав виникнення відповідного боргу. Такого правового висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.06.2019 у справі №916/190/18.

Як вже зазначалося вище однією з підстав припинення зобов`язання, в тому числі грошового, є його виконання проведене належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України сум.

За змістом цієї норми нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Таким чином, право кредитора вимагати сплату боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Згідно п. 3.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (п. 4.1 зазначеної постанови Пленуму).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 зазначила, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися, як спосіб отримання кредитором доходів.

Сума боргу з урахуванням індексу інфляції повинна розраховуватися, виходячи з індексу інфляції за кожний місяць (рік) прострочення, незалежно від того, чи був в якийсь період індекс інфляції менше одиниці (тобто мала місце не інфляція, а дефляція) (лист Верховного Суду України «Рекомендації щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ» від 03.04.97 №62-97р). При застосуванні індексу інфляції слід мати на увазі, що індекс розраховується не на кожну дату місяця, а в середньому на місяць і здійснюється шляхом множення суми заборгованості на момент її виникнення на сукупний індекс інфляції за період прострочення платежу. При цьому сума боргу, яка сплачується з 1 по 15 день відповідного місяця, індексується з врахуванням цього місяця, а якщо сума боргу сплачується з 16 по 31 день місяця, розрахунок починається з наступного місяця. Аналогічно, якщо погашення заборгованості здійснено з 1 по 15 день відповідного місяця, інфляційні втрати розраховуються без врахування цього місяця, а якщо з 16 по 31 день місяця, то інфляційні втрати розраховуються з врахуванням даного місяця.

За змістом норми статті 625 Господарського процесуального кодексу України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 15.11.2023 у справі №921/489/22, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму «інфляційних втрат» як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

У кредитора згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України є право вимоги до боржника щодо сплати інфляційних втрат за період прострочення в оплаті основного боргу. Водночас, якщо боржник після нарахування йому інфляційних втрат за відповідний місяць допустив подальше прострочення в оплаті основного боргу, то кредитор, виходячи з того, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат, яке виникло в силу закону, є грошовим, вправі нарахувати боржнику інфляційні втрати на суму основного боргу, збільшену на індекс інфляції за попередній місяць прострочення.

У постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18, з урахуванням правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.06.2019 у справі №916/190/18, зазначено, що нарахування «інфляційних втрат» за наступний період з урахуванням збільшення суми боргу на індекс інфляції попереднього місяця є обґрунтованим, оскільки інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а входять до складу грошового зобов`язання.

Подібні за змістом правові позиції викладено Верховним Судом в постановах від 13.12.2023 у справі №921/475/22, від 15.11.2023 у справі №921/489/22 та від 26.06.2020 у справі №905/21/19.

Велика Палата Верховного Суду також вказала, що відсотки річних, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника та не можуть розглядатися як спосіб отримання кредитором доходів.

У Рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 року №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Обов`язкове виконання судового рішення є необхідною умовою реалізації конституційного права кожного на судовий захист, тому держава не може ухилятися від виконання свого позитивного обов`язку щодо забезпечення виконання судового рішення задля реального захисту та відновлення захищених судом прав і свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави. Позитивний обов`язок держави щодо забезпечення виконання судового рішення передбачає створення належних національних організаційно-правових механізмів реалізації права на виконання судового рішення, здатних гарантувати здійснення цього права та обов`язковість судових рішень, які набрали законної сили, що неможливо без їх повного та своєчасного виконання.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини визначене статтею 6 Конвенції право на суд було б ілюзорним, якби правова система держави допускала, щоб остаточне обов`язкове судове рішення не виконувалося на шкоду одній зі сторін; і саме на державу покладено позитивний обов`язок створити систему виконання судових рішень, яка була б ефективною як у теорії, так і на практиці, і гарантувала б їх виконання без неналежних затримок; водночас ухиленням від виконання цього обов`язку є перекладення державою відповідальності за фінансове забезпечення організації виконавчого провадження на особу, на користь якої ухвалене судове рішення; ефективний доступ до суду включає право на те, щоб рішення суду було виконане без невиправданих затримок; держава і її державні органи відповідальні за повне та своєчасне виконання судових рішень, які постановлені проти них (§43 рішення у справі «Shmalko v. Ukrai№e» від 20.07.2004 року, §84 рішення у справі «Fuklev v. Ukrai№e» від 07.06.2005 року, §64 рішення у справі «Apostol. Georgia» від 28.11.2006 року, §§46, 51, 54 рішення у справі «YuriyIva№ov v. Ukrai№e» від 15.10.2009 року).

Відтак, визначений у законі порядок забезпечення державою виконання судового рішення має відповідати принципам верховенства права та справедливості, гарантувати конституційне право на судовий захист; невиконання державою позитивного обов`язку щодо забезпечення функціонування запроваджуваної нею системи виконання судових рішень призводить до обмеження конституційного права на судовий захист та нівелює його сутність.

Щодо твердження відповідача про те, що ним було реалізовано майно на електронних аукціонах (торгах) в межах виконавчого провадження за рішенням суду №914/2402/17 та здійснено додатково погашення заборгованості, суд зазначає наступне.

Відповідач долучає до матеріалів справи перелік протоколів проведення електронного аукціону (торгів), а саме:

- №598453 від 30.10.2023 згідно якого 5473520,00 грн необхідно перерахувати на рахунок боржника;

- №607462 від 15.03.2024 згідно якого 617302,00 грн необхідно перерахувати на рахунок божника;

- №607637 від 18.03.2024 згідно якого 1350000,00 грн необхідно перерахувати на рахунок боржника;

- №607638 від 18.03.2024 згідно якого 3700000,00 грн необхідно перерахувати на рахунок боржника;

- №608182 від 28.03.2024 згідно якого 3781435,00 грн необхідно перерахувати на рахунок боржника;

- №607591 від 18.03.2024 згідно якого 4462122,00 грн необхідно перерахувати на рахунок боржника.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Закону України «Про виконавче провадження», у разі відсутності у боржника коштів та інших цінностей, достатніх для задоволення вимог стягувача, стягнення невідкладно звертається також на належне боржнику інше майно, крім майна, на яке згідно із законом не може бути накладено стягнення. Звернення стягнення на майно боржника не зупиняє звернення стягнення на кошти боржника. Боржник має право запропонувати види майна чи предмети, які необхідно реалізувати в першу чергу. Черговість стягнення на кошти та інше майно боржника остаточно визначається виконавцем.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 45 Закону України «Про виконавче провадження», розподіл стягнутих виконавцем з боржника за виконавчим провадженням грошових сум (у тому числі одержаних від реалізації майна боржника) здійснюється у такій черговості: 1) у першу чергу повертається авансовий внесок стягувача на організацію та проведення виконавчих дій; 2) у другу чергу компенсуються витрати виконавчого провадження, не покриті авансовим внеском стягувача; 3) у третю чергу задовольняються вимоги стягувача та стягується виконавчий збір у розмірі 10 відсотків фактично стягнутої суми або основна винагорода приватного виконавця пропорційно до фактично стягнутої з боржника суми (крім виконавчих документів про стягнення аліментів); 4) у четверту чергу стягуються штрафи, накладені виконавцем відповідно до вимог цього Закону, та виконавчий збір або основна винагорода за виконавчими документами про стягнення аліментів. Розподіл грошових сум у черговості, зазначеній у частині першій цієї статті, здійснюється в міру їх стягнення.

Грошові кошти, стягнуті з боржника (у тому числі одержані від реалізації майна боржника), зараховуються на відповідний рахунок органу державної виконавчої служби, рахунок приватного виконавця (ч. 1 ст. 47 Закону України «Про виконавче провадження»).

Частино 3 статті 47 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що стягувачу - юридичній особі стягнуті грошові суми перераховуються виконавцем у встановленому порядку на визначені стягувачем рахунки.

Проте, відповідач не долучив жодних доказів на підтвердження здійснення перерахунку коштів після 25.01.2024, що були отримані від продажу (реалізації) майна ТОВ «Гравіс» у межах виконавчого провадження, на рахунок позивача для погашення існуючої основної заборгованості.

Матеріали справи містять платіжні інструкції №237 від 25.01.2024 на суму 23088465,04 грн; №230 від 25.01.2024 на суму 55310,35 грн; №234 від 25.01.2024 на суму 58878,59 грн та №226 від 25.01.2024 на суму 6695,38 грн, що підтверджують факт примусового стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості у розмірі 23209349,00 грн. Таким чином, після відкриття виконавчого провадження (21.09.2023 ВП№72855882), відповідач частково здійснив погашення заборгованості в рахунок стягнутої рішенням суду у справі №914/2402/17 основної заборгованості у розмірі 51106500,00 грн. Відповідно, належним чином підтверджено та доведено позивачем, що ТОВ «Гравіс» має непогашену заборгованість перед позивачем у межах виконавчого провадження за рішенням суду у справі №914/2402/17 у розмірі 27897150,64 грн.

З огляду на викладе вище, суд дійшов висновку, що позивач правомірно, починаючи з 29.11.2022 року по 16.02.2024 (звернення до суду із заявленими позовними вимогами), здійснив нарахування 3% річних та інфляційних втрат за період з 29.11.2022 по 24.01.2024 на суму боргу у розмірі 51106500,00 грн, і після сплати відповідачем коштів у розмірі 23209349,00 грн в межах виконавчого провадження, з 25.01.2024 по 16.02.2024 на суму боргу 27897150,64 грн.

Виконавши перерахунок заявлених до стягнення 3% річних у розмірі 1824943,00 грн та інфляційних втрат у розмірі 3190409,23 грн, суд дійшов висновку про задоволення таких у повному обсязі.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Як встановлено ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини другої статті 74 Господарського кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Згідно ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України» суд нагадує, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Суд враховує позицію ЄСПЛ (справи «Салов проти України», «Проніна проти України» та «Серявін та інші проти України»), де зазначено, що згідно з усталеною практикою Суду, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Таким чином, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд вважає позовні вимоги про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 1824943,00 грн та інфляційних втрат у розмірі 3190409,23 грн обґрунтованими, підтвердженими доданими до матеріалів справи доказами та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

Як передбачено п. 2 ч. 5 ст.238 Господарського процесуального кодексу України, в резолютивній частині рішення зазначається про розподіл судових витрат.

У відповідності до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач за звернення до суду із заявленим позовними вимогами сплатив судовий збір у розмірі 75230,28 грн, що підтверджується наявною у матеріалах справи платіжною інструкцією №21 від 16.02.2024.

З огляду на те, що судом задавлено позовні вимоги у повному обсязі, з відповідача підлягає до стягнення 75320,28 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 10, 12, 13, 20, 73,74,76-80, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 326 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гравіс» (80100, Львівська область, місто Червоноград, проспект Шевченка, будинок 16-а; ідентифікаційний код 30463088) на користь Спільного підприємства «Київ-Захід» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80100, Львівська область, місто Червоноград, вулиця Б. Хмельницького, будинок 85; ідентифікаційний код 20780000) 3190409,23 грн - інфляційних витрат, 1824943,00 грн - 3% річних та 75230,28 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 01.07.2024.

СуддяГоменюк З.П.