Ухвала

від 02.07.2024 по справі 914/42/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.Львів, вул.Личаківська,128

УХВАЛА

02.07.2024 Справа № 914/42/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39760122)

за участю представників кредиторів:

АТ КБ "Приватбанк": Шевченко Л.П. - адвокат

ТзОВ "Лівайн Торг": не з`явився

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілма Трейд" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39760122) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.01.2024.

В підготовчому засіданні 22.01.2024 для надання можливості представнику боржника ознайомитися з матеріалами справи, та за його клопотанням, оголошено перерву до 25.01.2024.

Ухвалою суду від 25.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд; визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк - в розмірі 32 429 786 грн. 10 коп. - основного боргу, 26 840,00 грн. - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 02.04.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 26.01.2024 за №72371.

Розгляд справи в попередньому засіданні відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

20.03.2024 на адресу суду надійшов звіт розпорядника майна від 14.03.2024 №01-17/13 про проведену роботу з додатками.

29.03.2024 на адресу суду надійшов звіт розпорядника майна від 28.03.2024 №01-17/14 про проведену роботу з додатками,

В судовому засіданні 02.04.2024 розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" з грошовими вимогами до боржника на суму 8 150 991 грн 02 коп. (в т.ч. 6 053,00 грн. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог.

Ухвалою суду від 23.04.2024 продовжено строк проведення попереднього засідання суду; попереднє засідання суду відкладено.

Ухвалою суду від 29.05.2024 клопотання арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича від 16.05.2024 №01-17/16 про виплату винагороди розпорядника майна задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Юрченку Володимиру Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/42/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд за період з 25.01.2024 по 25.04.2024 в сумі 60 300 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих кредитором - Акціонерним товариством Комерційним банком ПриватБанк на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжної інструкції №NCFO01HW7A від 15.12.2023 року.

В попередньому засіданні 06.06.2024 розглянуто заяву з додатковими вимогами до боржника АТ КБ ПриватБанк на суму 376 957 630, 90 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 06.06.2024 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 417 631 604 грн. 02 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілма Трейд", а саме: АТ КБ ПриватБанк в розмірі 409 480 613 грн. 00 коп., ТзОВ "Лівайн Торг" в розмірі 8 150 991 грн. 02 коп.; підсумкове засідання суду призначено на 02.07.2024.

19.06.2024 від боржника через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про залучення (вступ) до справи від 19.06.2024, в якому боржник просить залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до справи №914/42/24 в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ «СІЛМА ТРЕЙД». До клопотання додано Рішення єдиного учасника №1 ТзОВ "Сілма Трейд" від 14.06.2024.

24.06.2024 представник боржника подала на адресу суду клопотання від 24.06.2024 в якому, у зв`язку з її (адвоката Глинської-Кривонос С.О.) перебуванням у відпустці з 26.06.2024 по 07.07.2024 (за кордоном) представник боржник просить відкласти підсумкове засідання на іншу зручну для суду дату.

01.07.2024 на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 01-17/19 від 25.06.2024 про відкладення підсумкового засідання, в якому зазначено, що розпорядником майна скликано збори кредиторів та комітету кредиторів, про що направлено кредиторам та представнику працівників боржника, уповноваженій особі засновників (учасників, акціонерів) боржника повідомлення про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 25.06.2024р., вих.№01-17/18 від 17.06.2024р. Проте кредитори не з`явились, а від представника боржника надійшов лист щодо доцільності провести збори кредиторів та комітету кредиторів в режимі відео конференції або шляхом опитування. За відсутності кредиторів збори кредиторів та комітету кредиторів 25.06.25024 не відбулись, про що розпорядником майна складено відповідний Акт від 25.06.2024 (акт додається). За таких обстави, розпорядник майна просить суд відкласти проведення підсумкового засідання, призначеного на 02.07.2024р., у зв`язку з необхідністю проведення повторних перших зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також просить провести судове засідання 02.07.2024 без його участі.

Судове засідання 02.07.2024 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник кредитора (АТ КБ "Приватбанк") здійснював поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку.

В судове засідання 02.07.2024 представник боржника не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про відкладення підсумкового засідання.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотань боржника про відкладення та клопотання про залучення (вступ) до справи.

В судове засідання розпорядник майна не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про відкладення підсумкового засідання та проведення судового засідання без його участі.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання розпорядника майна.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (АТ КБ "Приватбанк") підтримав клопотання про відкладення розгляду справи. Клопотання боржника про залучення (вступ) до справи залишає на розсуд суду.

Розглянувши клопотання боржника про залучення (вступ) до справи від 19.06.2024, суд зазначає наступне.

Клопотання обґрунтоване тим, що рішенням №1 від 14.06.2024 єдиного учасника ТзОВ "Сілма Трейд" уповноважено адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну представляти інтереси єдиного учасника ТзОВ "Сілма Трейд" у справі №914/42/24 в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ "Сілма Трейд".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить, зокрема, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Згідно ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

В матеріалах справи наявна Детальна інформація про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сілма Трейд", отримана з АПІ ЄДР 13.12.2023, згідно якої ОСОБА_1 є єдиним засновником (учасником) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілма Трейд".

До клопотання додано Рішення єдиного учасника №1 ТзОВ "Сілма Трейд" від 14.06.2024, підписане ОСОБА_1 , підпис скріплено печаткою товариства, яким вирішено: уповноважити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну, представляти інтереси єдиного учасника ТОВ «СІЛМА ТРЕЙД» у справі № 914/42/24 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «СІЛМА ТРЕЙД» без обмеження повноважень; уповноважити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про його залучення (вступ) до справи № 914/42/24 в якості уповноваженої особи учасників ТОВ «СІЛМА ТРЕЙД».

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання боржника, та залучення до участі у справі адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ «Сілма Трейд».

Відповідно до ч. 8, ч. 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном. Процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Абзацом 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції чинній згідно із Законом № 3249-IX від 13.07.2023р.) установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Заслухавши думку кредитора (АТ КБ "Приватбанк"), взявши до уваги клопотання боржника та розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання та викладені в них обгрунтування, врахувавши що строк процедури розпорядження майном закінчується 13.07.2024, та відсутність в матеріалах справи клопотання зборів кредиторів щодо подальшої процедури у справі про банкрутство, суд дійшов висновку продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, згідно з абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, підсумкове засідання суду відкласти.

Дату підсумкового засідання визначено з врахуванням періоду перебування судді у щорічній відпустці.

Керуючись ст.ст. 1, 2, абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.

2. Підсумкове засідання суду відкласти на 17.09.2024 на 14:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до участі у справі №914/42/24 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «СІЛМА ТРЕЙД».

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 05.07.2024 року.

Суддя Морозюк А.Я.