Постанова

від 25.06.2024 по справі 911/2601/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" червня 2024 р. Справа№ 911/2601/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Тарасенко К.В.

Кравчука Г.А.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 25.06.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат"

на рішення Господарського суду Київської області

від 30.11.2023 (повний текст складено та підписано 25.01.2024)

у справі №911/2601/23 (суддя Кошик А.Ю.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП.ОУШЕН"

2) Виконавчого комітету Обухівської міської ради Київської області

прo усунення перешкод у користуванні майном

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП.ОУШЕН" та Виконавчого комітету Обухівської міської ради Київської області прo усунення перешкод у користуванні майном.

Рішенням Господарського суду Київської області від 30.11.2023 позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП.ОУШЕН", 2) Виконавчого комітету Обухівської міської ради Київської області прo усунення перешкод у користуванні майном задоволено частково.

Усунуто перешкоди, що порушують право власності Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" у користуванні та розпорядженні нерухомим майном за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130, шляхом скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційої дії/запису №13051070006007937 від 02.02.2012 року в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП. ОУШЕН" за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП.ОУШЕН" на користь Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" 2 684,00 грн судового збору.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати частково рішення Господарського суду Київської області від 30.11.2023 у справі №911/2601/23 в частині незадоволених позовних вимог та ухвалите нове рішення, яким зобов`язати Виконавчий комітет Обухівської міської ради Київської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис №13051070006007937 від 02.02.2012 в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження ТОВ "ДІП.ОУШЕН" за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалене місцевим судом з порушенням норм матеріального та процесуального права. При цьому скаржник вказав, що відмовляючи у задоволенні позовних вимог у частині зобов`язання відповідача-2 скасувати в ЄДР реєстраційну дію/запис №130510700060007937 від 02.02.2012 в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження ТОВ "ДІП.ОУШЕН" за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130 фактично позбавив позивача ефективного способу захисту його порушеного права. Апелянт зазначив, що враховуючи відмову інших реєстраторів у виконанні рішення щодо скасування запису про місцезнаходження відповідача-1 за адресою позивача, то за даних обставин, залучення по даній справі відповідача-2 є правомірним.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.02.2024 апеляційну скаргу у справі №911/2601/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2024 витребувано матеріали справи з суду першої інстанції та відкладено вирішення питання щодо подальшого руху справи.

13.03.2024 матеріали справи №911/2601/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" на рішення Господарського суду Київської області від 30.11.2023 у справі №911/2601/23 та призначено судове засідання на 30.04.2024.

Розгляд справи відкладався.

У судове засідання 25.06.2024 з`явився представник позивача та надав пояснення по справі. Представники відповідача-1 та відповідача-2 у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка сторін в судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення відповідача-1 та відповідача-2 про місце, дату і час судового розгляду, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідача-1 та відповідача-2

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані позивачем пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з наступного.

З матеріалів справи слідує та встановлено судом, що позивач здійснює господарську діяльність за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130, що є юридичною та фактичною адресами позивача, починаючи з 30.06.1994 року.

У 2023 році позивачу стало відомо, що за його адресою місцезнаходження (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстроване місцезнаходження іншої юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП ОУШЕН" (відповідач-1).

Як вбачається з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 02.02.2012 року державним реєстратором Житомирської міської ради Житомирської області вчинено реєстраційну дію/запис №13051070006007937 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни її місцезнаходження та внесено інформацію про місцезнаходження відповідача-1 за адресою: Україна, 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130.

Як зазначив позивач, відповідач-1 за даною адресою не перебуває, договорів оренди з позивачем не укладав.

У зв`язку з чим, позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить усунути перешкоди, що порушують його право власності у користуванні та розпорядженні належним позивачу нерухомим майном, яке знаходиться за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130.

Відповідно до ст. 133 Господарського кодексу України основу правового режиму майна суб`єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених Цивільним кодексом України. Майно суб`єктів господарювання може бути закріплено на іншому праві відповідно до умов договору з власником майна. Держава забезпечує рівний захист майнових прав усіх суб`єктів господарювання.

За змістом ст. 89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. До Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Згідно зі ст. 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Відповідно до ст. 14 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань" подання документів для державної реєстрації здійснюється заявником (засновником (засновниками) або уповноваженою ним особою y разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абз. 1 п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону.

З огляду на норму ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей, може вимагати їх захисту, через корегування відомостей в Єдиному державному реєстрі та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі.

У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує права чи законні інтереси позивача.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 року у справі №904/5857/17.

Згідно з ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виділяє, зокрема, усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном (ст. 391 ЦК України) і цей спосіб захисту може бути реалізовано шляхом подання негаторного позову, що є позовом власника, який є фактичним володільцем майна, до будь-якої особи про усунення перешкод, які ця особа створює у користуванні чи розпорядженні відповідним майном.

Позивач за негаторним позовом вправі вимагати усунути існуючі перешкоди чи зобов`язати відповідача утриматися від вчинення дій, що можуть призвести до виникнення таких перешкод. Цей спосіб захисту спрямований на усунення порушень прав власника, які не пов`язані з позбавлення його володіння майном.

Характерною ознакою негаторного позову є протиправне вчинення перешкод власникові у реалізації ним повноважень розпорядження або (та) користування належним йому майном, такий висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2019 року у справі №924/1220/17.

Однією з умов застосування негаторного позову має бути відсутність між позивачем і відповідачем договірних відносин, оскільки в разі наявності таких відносин здійснюється захист порушеного права власності за допомогою зобов`язально-правових способів, аналогічний за змістом правовий висновок наведено, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 року у справі №522/1029/18.

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожен має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Судовий захист права власності здійснюється шляхом розгляду позовів, зокрема, про усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань" закріплено принцип об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі. Зареєструвавши без достатніх правових підстав адресу свого місцезнаходження за адресою нерухомості позивача, відповідач-1 реалізує належні власнику об`єкта правомочності без відповідної правової підстави, як то договору оренди, користування тощо, що об`єктивно перешкоджає позивачу у здійсненні своїх прав на користування належним йому об`єктом нерухомого майна.

Беручи до уваги вищевикладене, місцевий суд дійшов висновку, що реєстрація відповідачем-1 свого місцезнаходження за місцезнаходженням майна позивача є порушенням права позивача на належний йому об`єкт нерухомості, що розміщений за вказаною адресою, з огляду на що задовольнив вимогу позивача про усунення перешкод, що порушують право власності Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" у користуванні та розпорядженні нерухомим майном за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130, шляхом скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційної дії/запису №13051070006007937 від 02.02.2012 року в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП. ОУШЕН" за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130, та у цій частині сторонами спору рішення суду першої інстанції не оскаржується.

Як уже було зауважено, позивач оскаржує рішення суду в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про зобов`язання Виконавчого комітету Обухівської міської ради Київської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис №13051070006007937 від 02.02.2012 в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження ТОВ "ДІП.ОУШЕН".

Як визначено п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Згідно зі ст. 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї.

Таким чином, враховуючи, що у відповідача-2 до розгляду спору у даній справі були відсутні підстави для задоволення вимог позивача про скасування спірного запису, оскільки реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили, що виключає наявність в діях відповідача-2 ознак протиправності та порушення прав позивача, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що позовна вимога до відповідача-2 є безпідставною і задоволенню не підлягає.

При цьому позивач, у відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань", на підставі судового рішення, має звернутись за проведенням державної реєстрації змін у відомостях в Єдиному державному реєстрі щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційної дії/запису №13051070006007937 від 02.02.2012 року в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІП. ОУШЕН" (код ЄДРПОУ 36259377) за адресою: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 130.

За наведеного вище, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, про те, що останній фактично позбавлений ефективного способу захисту його порушеного права, є безпідставними, оскільки відновлення порушених прав позивача, в даному випадку, можливе лише на підставі судового рішення, винесеного за результатами розгляду даної справи.

Решта викладених в апеляційній скарзі аргументів не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони зводяться виключно до надання скаржником власної оцінки наявним в матеріалах справи доказам, однак не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про наявність підстав для часткового задоволення позову, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат".

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд дійшов висновку, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та ухвалив законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі рішення від 30.11.2023 відсутні.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Київський картонно-паперовий комбінат" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 30.11.2023 у справі №911/2601/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Приватне акціонерне товариство "Київський картонно-паперовий комбінат".

Матеріали справи №911/2601/23 повернути Господарському суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено та підписано 02.07.2024

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді К.В. Тарасенко

Г.А. Кравчук