Постанова

від 04.07.2024 по справі 920/570/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" липня 2024 р. Справа№ 920/570/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Тарасенко К.В.

Кравчука Г.А.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 04.07.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш"

на рішення Господарського суду Сумської області

від 13.11.2023 (повний текст складено та підписано 23.11.2023)

у справі №920/570/23 (суддя Є.А. Жерьобкіна)

за позовом Акціонерного товариства Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування

до відповідача Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

2) Фонду державного майна України

про стягнення 3975141 грн 31 коп.

за зустрічним позовом Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш

до відповідача Акціонерного товариства Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування

про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування звернулося з позовом до Господарського суду Сумської області з вимогами до Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш про стягнення заборгованості за надані послуги за договором оренди індивідуально визначеного майна № 5772 від 15.09.2009 на загальну суму 3 975 141 грн 31 коп., в тому числі: 2 828 143 грн 04 коп. борг, 747 290 грн 98 коп. пеня, 162 821 грн 56 коп. штраф, 45 254 грн 67 коп. 3% річних, 191 631 грн 06 коп. інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач, в порушення умов договору не здійснив оплату за надані послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна за період лютий 2022 року березень 2023 року. Враховуючи зазначене, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення боргу з орендної плати, пені, штрафу, передбачених договором, а також та 3% річних та інфляційних втрат.

Акціонерне товариство Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш подало зустрічну позовну заяву до Акціонерного товариства Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна, яка мотивована тим, що позивач та відповідач не досягли взаємної згоди щодо можливості розірвання договору з причин невикористання позивачем за зустрічним позовом орендованого майна; посилався на настання форс-мажорних обставин і на істотну зміну обставин.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 позов задоволено частково.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" на користь Акціонерного товариства "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування" 2 828 143 грн 04 коп. боргу, 540 761 грн 87 коп. пені, 162 821 грн 56 коп. 7% штрафу, 45 254 грн 67 коп. 3% річних, 191 631 грн 06 коп. інфляційних втрат, 56 529 грн 18 коп. витрат зі сплати судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 у справі №920/570/23 та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні первісних позовних вимог та задоволення зустрічних позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийняте місцевим судом за умови неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, які суд визнав встановленими та з неправильним застосуванням норм матеріального права. При цьому скаржник вказав, що на діяльність позивача розповсюджується дія Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187, а приймаючи до уваги, що відповідно до укладеного договору, позивач передав, а відповідач прийняв в строкове платне користування індивідуально визначене майно, найменування, кількість, вартість, якого вказана в Додатку № 1 до цього договору, то на зобов`язання відповідача по виконанню грошового зобов`язання у вигляді оплати орендної плати по Договору розповсюджується мораторій (заборона), встановлений Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022р. № 187. Також відповідач зазначив, що останній знаходиться під впливом форс-мажорних обставин. Крім того відповідач вказав, що позивач позбавлений права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, яке є предметом договору.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2023 апеляційну скаргу у справі №920/570/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2023, у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відрядженні, призначено повторний автоматизований розподіл справи №920/570/23.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 22.12.2023, справу №920/570/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Кравчук Г.А., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2023 витребувано матеріали справи з суду першої інстанції та відкладено вирішення питання щодо подальшого руху справи.

12.01.2024 матеріали справи №920/570/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко К.В. у відрядженні, призначено повторний автоматизований розподіл справи №920/570/23.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 17.01.2024, справу №920/570/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Кравчук Г.А., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 у справі №920/570/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.

27.02.2024 до суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 у справі №920/570/23 та призначено судове засідання на 18.04.2024.

15.04.2024 на адресу суду від третьої особи-2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

Також заявник просив суд здійснювати розгляд справи без участі представника.

Розгляд справи відкладався.

15.05.2024 на суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2024, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко А.І. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №920/570/23.

Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 16.05.2024, справу №920/570/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 колегія суддів постановила здійснювати розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 у справі №920/570/23 спочатку колегією суддів у складі: Коробенка Г.П. (головуючий, доповідач), Кравчук Г.А., Тарасенко К.В., яка визначена протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.05.2024. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.06.2024.

05.06.2024 через підсистему "Електронний суд" від апелянта надійшли додаткові пояснення у справі.

Перед судовим засіданням 25.06.2024 до суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке задоволено колегією суддів. Розгляд справи відкладено на 04.07.2024.

У судове засідання 04.07.2024 з`явились представники відповідача за первісним позовом та третьої особи-1 та надали пояснення по справі. Представники позивача за первісним позовом та третьої особи-2 у судове засідання не з`явились, про дату час та місце судового засідання були повідомлені шляхом доставки процесуальних документів до Електронного кабінету, що підтверджується довідками від 29.06.2024. До того ж представник третьої особи-2 просив здійснювати розгляд справи без участі представника.

Відповідно до частини п`ятої статті 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС) у порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Оскільки явка представників учасників справи в судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу про місце, дату і час судового розгляду, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників позивача за первісним позовом та третьої особи-2.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані учасниками справи пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з наступного.

З матеріалів справи слідує та встановлено судом, що 15.09.2023 між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір № 5772 оренди індивідуально визначеного майна, відповідно до умов якого позивач передає, а відповідач приймає в строкове платне користування індивідуально визначене майно, перелік якого міститься у додатку № 1 до цього договору. Майно знаходиться за адресою: вулиця 2-га Залізнична, будинок № 2 у місті Суми. Загальна вартість майна згідно звіту про оцінку на 31.03.2009 становить 5 286 610 грн. (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору, орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої постановою КМУ від 04.10.95 № 786 (зі змінами) і становить без ПДВ за базовий місяць розрахунку серпень 2009 року 45 641 грн 07 коп. Орендна плата за перший місяць оренди вересень 2009 року визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс інфляції за вересень 2009 року.

Пунктом 3.6 договору визначено, що орендна плата сплачується у безготівковому вигляді щомісячно, на підставі виставленого рахунку, в строк не пізніше 10 банківських днів з дати завершення попереднього місяця, в гривнях України шляхом перерахування на банківський рахунок орендодавця, зазначений в статті цього договору "Платіжні та поштові реквізити Сторін".

Відповідно до п. 3.7 договору, орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується орендодавцю з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, уключаючи день оплати.

Згідно з пунктом 3.8 договору у разі, якщо на дату сплати орендної плати заборгованість за нею становить загалом не менше ніж три місяці, орендар сплачує також штраф у розмірі 7% від суми заборгованості.

За невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України (п. 9.1 договору).

Орендодавець не відповідає за зобов`язаннями орендаря. Орендар не відповідає за зобов`язаннями орендодавця. Орендар відповідає за своїми зобов`язаннями і за зобов`язаннями, за якими він є правонаступником, виключно власним майном. Стягнення за цими зобов`язаннями не може бути звернене на орендоване державне майно (п. 9.2 договору).

Спори, які виникають за цим договором або в зв`язку з ним, не вирішені шляхом переговорів, вирішуються в судовому порядку (п. 9.3 договору).

Відповідно до п. 10.1 договору, договір укладено строком на 10 років, що діє з 15 вересня 2009 року до 30 червня 2019 року включно.

Умови договору зберігають силу протягом усього строку цього договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань орендаря щодо орендної плати до виконання зобов`язань (п. 10.2 договору).

Зміни до умов договору або його розірвання допускається за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною (п. 10.3 договору).

У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця договір уважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором (п. 10.4 договору).

01.10.2009 року за актом прийому-передачі до договору індивідуально визначеного майна № 5772 від 15.09.2009 позивач передав, а відповідач прийняв в оренду індивідуально визначене майно згідно з переліком.

25.03.2010 між сторонами укладено договір № 1 про внесення змін до договору оренди індивідуального визначеного майна № 5772, яким викладено пункт 3.6 договору в новій редакції: 3.6 "Орендна плата сплачується у безготівковому вигляді щомісячно, на підставі виставленого рахунку-фактури, в строк не пізніше 10 банківських днів з дати завершення попереднього місяця, в гривнях України шляхом перерахування на банківський рахунок орендодавця, зазначений в статті цього договору "Платіжні та поштові реквізити Сторін"".

05.03.2019 між сторонами укладено договір № 4 про внесення змін до договору оренди індивідуально визначеного майна № 5772, яким пункт 10.1 договору № 5772 від 15.09.2009 викладено в новій редакції: 10.1 "Цей договір укладено строком на 20 років, що діє з 15 вересня 2009 року до 30 червня 2029 року включно".

Позивач надав відповідачу послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна на загальну суму 2828143 грн 04 коп., що підтверджується наступними актами, що підписані та скріплені печатками сторін:

-у березні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9099 від 31.03.2022 на суму 210850 грн 60 коп.;

-у квітні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9115 від 30.04.2022 на суму 217386 грн 96 коп.;

-у травні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9130 від 31.05.2022 на суму 223256 грн 41 коп.;

-у червні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9138 від 30.06.2022 на суму 230177 грн 36 коп.;

-у липні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9151 від 31.07.2022 на суму 231788 грн 60 коп.;

-у серпні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9170 від 31.08.2022 на суму 234338 грн 28 коп.;

-у вересні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9178 від 30.09.2022 на суму 238790 грн 71 коп.;

-у жовтні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9187 від 31.10.2022 на суму 244760 грн 48 коп.;

-у листопаді 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9195 від 30.11.2022 на суму 246473 грн 81 коп.;

-у грудні 2022 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9203 від 30.12.2022 на суму 248199 грн 12 коп.;

-у січні 2023 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9212 від 31.01.2023 на суму 250184 грн 71 коп.;

-у лютому 2023 року (акт виконаних робіт (наданих послуг) № 9217 від 28.02.2023 на суму 251936 грн 00 коп.

Відповідно до листа АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" № 26-07/02763 від 01.11.2022, відповідач, приймаючи до уваги законодавчі обтяження, які унеможливлюють сплату орендної плати, а також значне погіршення фінансово-економічної ситуації, скорочення тривалості робочого тижня на підприємстві, інформує позивача про те, що не має наміру використовувати з 01.11.2022 орендоване майно згідно договору № 5772, № 6353, № 6352 та 5771, у зв`язку з чим пропонує розглянути можливість розірвання вказаних договорів або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування) (а. с. 61-65, том І).

У відповіді на лист відповідача щодо розірвання (призупинення) договорів оренди № 0594/юб від 08.11.2023, позивач зазначив, що згідно умов діючих договорів оренди нерухомого майна від 15.09.2009 № 5771, від 01.07.2019 № 6352 та договорів оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009 № 5772, від 19.02.2019 № 6353, та чинного законодавства України, відсутні підстави для розірвання (припинення) вказаних договорів або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування). Договір № 5772 від 15.09.2009 укладений на строк до 30.06.2019 та пролонговано до 30.06.2029 включно (а. с. 66-67 том І).

Враховуючи порушення відповідачем зобов`язань за договором № 5772 оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача на свою користь боргу в сумі 2828143 грн 04 коп., пені в сумі 747290 грн 98 коп., штрафу (7%) в сумі 162821 грн 56 коп., 3% річних в сумі 45254 грн 67 коп., інфляційних втрат в сумі 191631 грн 06 коп.

Суд першої інстанції первісні позовні вимоги задовольнив частково, з чим колегія суддів погоджується з огляду на таке.

Статтею 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено обов`язок суб`єктів господарювання та інших учасників господарських відносин виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, а як визначено приписами статті 509 цього ж Кодексу, зобов`язання виникають із підстав встановлених вищевказаною правовою нормою.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони, відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять пункти (умови), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Отже, усі умови договору навіть ті, що не є обов`язковими для того чи іншого виду договору, проте погоджені сторонами та містяться у договорі, є обов`язковими для виконання сторонами за договором.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Під виконанням зобов`язань слід розуміти здійснення кредитором і боржником дій щодо реалізації прав та обов`язків, що випливають з договору.

Згідно частини шостої статті 283 Господарського кодексу України, до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 759, 762 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди). За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Відповідно до ч. 4, 5, 6 ст. 762 Цивільного кодексу України, наймач має право вимагати зменшення плати, якщо через обставини, за які він не відповідає, можливість користування майном істотно зменшилася. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

У частині першій статті 284 Господарського кодексу України законодавець як істотні умови договору оренди, визначив, зокрема, строк, на який укладається договір оренди; орендну плату з урахуванням її індексації; умови повернення орендованого майна або викупу.

За змістом ч. 1 ст. 773 Цивільного кодексу України, на наймача покладений обов`язок користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.

Частиною першою статті 763 Цивільного кодексу України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Аналогічні за змістом положення містить частина четверта статті 284 Господарського кодексу України, відповідно до якої строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Правова природа плати за користування річчю (орендної плати) безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку, і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 ЦК України, статей 283, 284, 286 ГК України. Із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок негайно повернути наймодавцеві річ.

Відповідно до ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов`язання не допускається; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що згідно актів виконаних робіт (наданих послуг), позивач надав відповідачу послуги з оренди окремого індивідуально визначеного майна в лютому 2022 року березні 2023 року на загальну суму 2 828 143 грн 04 коп. Акти підписані уповноваженими особами та скріплені печатками сторін без зауважень.

Отже, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати за договором № 5772 оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009, відсутність доказів виконання відповідачем зобов`язань за договором, враховуючи підтвердження заборгованості наявними в матеріалах справи доказами, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про правомірність, обґрунтованість та необхідність задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості за надані послуги за договором оренди індивідуально визначеного майна в сумі 2 828 143 грн 04 коп.

Щодо доводів апелянта про незаконність нарахування орендної плати з 01.11.2022, оскільки згідно ухвал Зарічного районного суду м. Суми від 01.11.2022 та від 09.02.2022 у справі № 591/5295/22 на нематеріальні активи, основні засоби та інвестиційну нерухомість позивача накладено арешт і вказані активи, для здійснення заходів з управління були передані Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів в управління, колегія суддів зазначає таке.

Пунктом 10.2 договору сторони передбачили, що умови договору зберігають силу протягом усього строку цього договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань орендаря щодо орендної плати до виконання зобов`язань.

Пунктом 10.5 договору сторони визначили, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступників).

Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі Національне агентство, АРМА) в письмових поясненнях зазначило, що Національним агентством здійснюється процедура щодо підготовки активу до передачі та пошук управителя. Під час проведення зазначених заходів, АРМА не перешкоджала АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" у користуванні орендованим майном за договором оренди індивідуально визначеного майна № 5772 від 15.09.2009 у розмірі 3 975 141 грн 31 коп.

Доказів на спростування доводів позивача та Національного агентства відповідачем не подано.

За таких обставин, місцевим господарським судом обгрунтовано відхилено доводи відповідача-2 щодо незаконності нарахування орендної плати з 01.11.2022.

Щодо посилань апелянта на постанову Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, як на підставу для звільнення останнього від відповідальності за неналежне виконання умов договору № 5772 від 15.09.2023, колегія суддів зазначає, що така постанова містить мораторій (заборону) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи, як, зокрема, юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, не заперечує право позивача за первісним позовом (АТ «Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування»), власником 50+1% цінних паперів (акцій) якого є держава в особі керуючого рахунком Фонду Державного майна України, на звернення з позовом про стягнення заборгованості за порушення виконання умов договору № 5772 від 15.09.2023.

Будь-яких доказів того, що відповідач за первісним позовом звертався до позивача за первісним позовом з листами чи повідомленнями про неможливість виконання ним умов договору № 5772 від 15.09.2023, з підстав введеного постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 мораторію (заборони) на виконання грошових та інших зобов`язань, матеріали справи не містять та відповідачем за первісним позовом суду не надано.

Крім того, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань, позивач просив суд стягнути з відповідача 747 290 грн 98 коп. пені, 162 821 грн 56 коп. штрафу (7%), 45 254 грн 67 коп. 3% річних та 191 631 грн 06 коп. інфляційних втрат.

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Право встановити в договорі розмір та порядок нарахування штрафних санкцій надано сторонам частиною 4 статті 231 Господарського кодексу України.

Так, розмір штрафних санкцій відповідно до частини 4 статті 231 Господарського кодексу України встановлюється законом, а в разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в передбаченому договором розмірі. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або в певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Відповідно до п. 3.7 договору, орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується орендодавцю з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, уключаючи день оплати.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про часткове задоволення вимоги позивача про стягнення з відповідача пені, що за перерахунком суду становить 540 761,87 грн.

Як погоджено сторонами у пункті 3.8 договору у разі, якщо на дату сплати орендної плати заборгованість за нею становить загалом не менше ніж три місяці, орендар сплачує також штраф у розмірі 7% від суми заборгованості.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що вимоги Акціонерного товариства Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування про стягнення з Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш штрафу в розмірі 162 821,56 грн є обґрунтованими.

Частиною 2 ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних втрат суд апеляційної інстанції встановив, що він є обґрунтованим та арифметично вірним, у зв`язку з чим погоджується з судом першої інстанції, що позовна вимога про стягнення 45 254 грн 67 коп. 3% річних та 191 631 грн 06 коп. інфляційних втрат, нарахованих за період з 28.04.2022 до 30.04.2022, підлягає задоволенню в цій частині.

Відносно доводів скаржника про наявність підстав для зменшення заявленої позивачем до стягнення суми штрафних санкцій, апеляційним судом встановлено наступне.

Частиною першою статті 627 Цивільного кодексу України визначено принцип свободи договору, відповідно до якого сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

При укладенні договору умови останнього були визначені та погоджені за згодою сторін, у тому числі і умови щодо відповідальності за невиконання чи неналежне виконання договірних зобов`язань.

Водночас, частина третя статті 551 Цивільного кодексу України встановлює, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Зі змісту вищезазначених приписів чинного законодавства вбачається, що при вирішенні питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, необхідно об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони тощо.

При цьому, зменшення розміру зазначених вище сум є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши подані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе їх зменшення.

Відповідно до статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

В обгрунування необхідності зменшення розміру пені відповідач посилався на скрутний матеріальний стан Товариства, введення воєнного стану в Україні, запровадження законодавчих обмежень в діяльності Товариства.

При цьому, як вірно зазначив у своєму рішенні місцевий господарський суд, відповідач, прийнявши на себе зобов`язання за договором, погодився із передбаченою договором відповідальністю за порушення зобов`язань. Разом з цим, відповідач не був позбавлений можливості врегулювати питання щодо розміру штрафних санкцій шляхом внесення змін до договору, у тому числі в судовому порядку, однак цим правом не скористався.

Пунктом 10.2 сторони передбачили, що умови договору зберігають силу протягом усього строку цього договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань орендаря щодо орендної плати до виконання зобов`язань. Пунктом 10.5 договору сторони визначили, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступників).

Відповідно до чинного законодавства, скрутний матеріальний стан підприємства не є достатніми та безумовними доказами виключних обставин, які б могли бути підставою для зменшення розміру штрафних санкцій, а є звичайним ризиком господарської діяльності.

Введений воєнний стан на території України, прийняття постанови КМУ від 03.03.2022 № 187 та постанови правління НБУ від 24.02.2022 № 18 не означає, що АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" не здійснювало підприємницьку діяльність. Доказів того, що підприємство зупинило роботу у зв`язку з воєнним станом та прийнятими постановами, що всі працівники не виконують професійні обов`язки, у зв`язку з воєнними діями, відповідачем на надано.

З огляду на встановлені в ході розгляду справи обставини, зокрема, з наявністю яких законодавство пов`язує зменшення заявленого до стягнення розміру штрафних санкцій, враховуючи баланс інтересів сторін та їх фінансовий стан, адекватність обсягу і міри відповідальності відповідача за допущене прострочення грошового зобов`язання, місцевий суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність достатніх правових підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення штрафних санкцій на 90%.

Щодо зустрічних позовних вимог Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш до Акціонерного товариства Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування про розірвання договору оренди індивідуально визначеного майна, колегія суддів зазначає наступне.

Пунктом 10.1 договору, в редакції договору № 4 від 05.03.2019 про внесення змін до договору оренди індивідуально визначеного майна № 5772 від 15.09.2009, сторони погодили, що договір укладено строком на 20 років, що діє з 15.09.2009 до 30.06.2029 включно.

Відповідно до п. 10.3 договору, зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншої стороною.

Чинність цього договору припиняється, в порядку встановленому діючим законодавством внаслідок: достроково за рішенням суду; банкрутства орендаря; з інших підстав, передбачених ст. 291 Господарського кодексу України від 16 січня 2003 року № 436-IV (п. 10.6 договору).

Таким чином, позивач за зустрічним позовом вказує на те, що при укладенні договору, сторони погодили, що розірвання договору можливо або за взаємною згодою сторін або за рішенням суду.

01.11.2022 позивач за зустрічним позовом звернувся до відповідача за зустрічним позовом з листом № 26-07/02763, відповідно до якого повідомив про те, що не має наміру використовувати з 01.11.2022 орендоване майно згідно договору, у зв`язку з чим, пропонував розглянути можливість розірвання договору або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування).

08.11.2022 відповідач за зустрічним позовом листом № 0594/юб проінформував позивача за зустрічним позовом про те, що зміни до умов договорів оренди або їх розірвання потребує дотримання певної процедури їх розгляду та затвердження (погодження), а саме що розірвання договорів можливо лише після прийняття відповідного рішення Наглядовою радою та Загальними зборами акціонерів АТ "ВНДІАЕН", у зв`язку з чим відсутні підстави для розірвання (припинення) вищезазначених договорів або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування). Договір № 5772 від 15.09.2009 укладений на строк до 30.06.2019 та пролонговано до 30.06.2029 включно.

Враховуючи те, що між сторонами не досягнуто взаємної згоди щодо можливості розірвання договору з причин невикористання позивачем за зустрічним позовом орендованого майна, АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" звернулось до суду з зустрічним позовом про розірвання договору № 5772 оренди індивідуально визначеного майна від 15.09.2009.

Суд першої інстанції у задоволенні зустрічних позовних вимог відмовив, з чим колегія суддів погоджується з огляду на таке.

Відповідно до вимог ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, ст. 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахування вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Зміст принципу свободи договору розкривається в ст. 627 Цивільного кодексу України та є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб`єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України).

Згідно з частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

У статті 180 Господарського кодексу України визначені істотні умови господарського договору.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов`язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

У разі визнання погодженої сторонами в договорі ціни такою, що порушує вимоги антимонопольно-конкурентного законодавства, антимонопольний орган має право вимагати від сторін зміни умови договору щодо ціни.

Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Як встановлено судом, позивач за зустрічним позовом схвалив і прийняв умови договору до виконання, а саме прийняв за актом прийому-передачі до договору № 5772 від 15.09.2009 індивідуально визначене майно згідно переліку, підписав акти виконаних робіт (наданих послуг) з оренди окремого індивідуально визначеного майна без зауважень.

Про настання форс-мажорних обставин та неможливість виконати свої зобов`язання, у зв`язку з їх настанням АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" не повідомляв АТ "ВНДІАЕН", з огляду на що, місцевий суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для звільнення відповідача від відповідальності за порушення виконання зобов`язання за договором у зв`язку з форс-мажорними обставинами.

Істотна зміна обставин, на яку посилається позивач за зустрічним позовом не звільняє сторону від відповідальності за невиконання зобов`язань, а дозволяє припинити таке виконання (розірвання договору) чи змінити умови такого виконання або умови договору в цілому (для досягнення балансу інтересів сторін, який був порушений через істотну зміну обставин).

При цьому, договір може бути розірваний судом за наявності одночасно чотирьох умов, встановлених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

На відміну від форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які роблять неможливим виконання зобов`язання, істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання (подібний висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17 та у постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20).

Згідно ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, договір може бути розірваний судом з підстав встановлених ч. 4 ст. 652 ЦК України за наявності одночасно чотирьох умов, встановлених ч. 2 ст. 652 ЦК України. Відсутність хоча б однієї з умов тягне за собою відмову у задоволенні позову у зв`язку з недоведеністю таких позовних вимог.

Позивач за зустрічним позовом не довів наявність істотної зміни обставин та одночасної наявності чотирьох умов встановлених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України.

Статтею 291 Господарського кодексу України встановлено, що одностороння відмова від договору оренди не допускається. Договір оренди припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об`єкта оренди; ліквідації суб`єкта господарювання-орендаря; загибелі (знищення) об`єкта оренди. Договір оренди може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України для розірвання договору найму, в порядку, встановленому статтею 188 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Відповідно до ст. 654 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору вчиняється в тій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Доказів звернення до АТ "ВНДІАЕН" з проектом договору (додаткової угоди) про розірвання спірного договору АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" суду не надав, лист позивача за зустрічним позовом з інформацією про погіршення фінансово-економічної ситуації, скорочення тривалості робочого тижня на підприємстві, та відсутність наміру використовувати з 01.11.2022 орендоване майно не відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством при розірванні договору.

За таких обставин, місцевим господарським судом правильно відхилено доводи позивача за зустрічним позовом щодо дотримання ним вимог законодавства при розірванні договору та наявності підстав для такого розірвання.

До того ж зважаючи на положення договору, визначені у п. 10.2, 10.3, 10.5, обмеження, встановлені постановою КМУ від 03.03.2022 № 187 та постановою НБУ від 24.02.2022 № 18, не є підставою для розірвання договору.

За наведених обставин, враховуючи що сторонами погоджені всі істотні умови договору на момент його укладення, договір відповідає вимогам законодавства, враховуючи відсутність доказів звернення позивача за зустрічним позовом з пропозицією про розірвання договору, у встановленому законом порядку, місцевий суд дійшов правильного висновку, що зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що первісний позов підлягає частковому задоволенні, а у задовленні зустрічного позову слід відмовити.

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд дійшов висновку, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та ухвалив законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі рішення від 13.11.2023 відсутні.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається судом на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства" Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Сумської області від 13.11.2023 у справі №920/570/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш".

Матеріали справи №920/570/23 повернути Господарському суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено та підписано 10.07.2024

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді К.В. Тарасенко

Г.А. Кравчук