Постанова

від 01.07.2024 по справі 910/8312/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

01.07.2024Справа № 910/8312/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ»

(ідентифікаційний код: 42685035)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі :

заявник - не з`явився;

боржник - не з`явився;

арбітражний керуючий Іващук В.А. - не з`явився;

від ГУ ДПС у м. Києві - не з`явився;

від ТОВ «Медіа Група Україна» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 70 565 190,00 грн.

Ухвалою суду від 29.05.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035); підготовче засідання суду призначено на 26.06.23 о 14:00 год.; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

26.06.2023 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 26.06.2023 по 28.06.2023.

Ухвалою суду від 03.07.2023 призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 28.08.23 о 14:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 28.08.2023 з`явився представник заявника Єрмоленко О.О. та арбітражний керуючий Іващук В.А., боржник у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви повідомлявся належним чином.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) з відповідними правовими наслідками.

25.09.2023 від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 750 749,00 грн.

Ухвалою суду від 25.09.2023 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) на суму 2 750 749,00 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 16.10.23 о 13:15; зобов`язано боржника та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) арбітражного керуючого Іващука В.А. розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 16.10.2023 з`явились представник заявника Іващенко Д.А. та арбітражний керуючий Іващук В.А. Судом було повідомлено учасників справи, що заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника не містить доказів сплати судового збору.

Ухвалою суду від 16.10.2023 відкладено розгляд справи на 20.11.23 о 13:55 год; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС, строк до 13.11.2023 для подачі до суду доказів сплати судового збору у розмірі 5368,00 грн за звернення до суду із заявою з грошовими вимогами до боржника; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

01.11.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору за звернення до суду з кредиторською заявою в сумі 5368,00 грн.

20.11.2023 від розпорядника майна боржника Іващука В.А. надійшла заява про зменшення грошових вимог ініціюючого кредитора та уточнений реєстр вимог кредиторів.

У судове засідання 20.11.2023 з`явились представник ГУ ДПС у м. Києві Лінцов О.О. та розпорядник майна Іващук В.А. Представник ГУ ДПС у м. Києві підтримав заявлені грошові вимоги до боржника, арбітражний керуючий Іващук В.А. заперечував щодо визнання грошових вимог ГУ ДПС у м. Києві, зазначив, що кредитором не надано доказів на підтвердження заявленого розміру заборгованості.

Ухвалою суду від 20.11.2023 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Група Україна» (ідентифікаційний код: 37226740) у розмірі 70 592 030,00 грн., з яких: 70 565 190,00 грн - основний борг (четверта черга); 26 840,00 грн - судові витрати (перша черга); відмовлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС (ідентифікаційний код: 44116011) у визнанні кредитором боржника на загальну суму 2 756 117,00 грн; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво № 538 від 18.03.2013) сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 25.12.2023 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.01.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 29.01.2024 о 13:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; викликано у судове засідання учасників справи.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду, ГУ ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду м.Києва від 20.11.2023, в якій просило оскаржувану ухвалу в частині відмови ГУ ДПС у м. Києві у визнанні кредитором до боржника на суму 2 750 749,00 грн скасувати та направити справу до Господарського суду м. Києва для повторного розгляду; в іншій частині ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.11.2023 у справі № 910/8312/23 залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.11.2023 у справі № 910/8312/23 (з доданими до неї матеріалами) повернуто ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС; справу № 910/8312/23 повернуто до Господарського суду м. Києва.

У судове засідання 29.01.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 29.01.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 04.03.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 21 ; викликано у судове засідання учасників справи.

Не погоджуючись із ухвалою суду від 20.11.2023, Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС повторно звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скарго в якій просило, зокрема, скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС у визнанні кредитором до боржника на суму 2 750 749,00 грн та направити справу до Господарського суду міста Києва для повторного розгляду; в іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/8312/23 залишити без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/8312/23 залишено без змін; справу № 910/8312/23 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 29.04.2024 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 01.07.2024 о 13:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

26.06.2024 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іващука В.А. надійшов Звіт розпорядника майна боржника та клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у справі.

У судове засідання 01.07.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Оцінивши матеріали справи та докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) банкрутом з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Так, положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

На виконання зазначених вимог розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Іващуком В.А. було подано суду Звіт за результатами дій, вчинених у процедурі розпорядження майном боржника, з якого вбачається наступне.

Розпорядником майна видано наказ № 1 від 01.10.2023 щодо проведення інвентаризації майна і активів боржника.

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації станом на 01.10.2023 виявлено:

- грошових коштів на рахунку в АТ «ПУМБ» в сумі 1679,42 грн;

- основних засобів виявлено три пульти до оргтехніки загальною вартістю 27901,17 грн;

- на 201 рахунку програмне забезпечення з 2000 року вартістю 836,25 грн;

- дебіторська заборгованість у сумі 39993,39 грн, в тому числі в основному по розрахунках з бюджетом 39493,67 грн.

Документи по результатах проведення інвентаризації подані до суду з супровідним листом від 5 жовтня 2023 року.

Розпорядником майна боржника надіслано запити у різні реєстраційні органи для виявлення зареєстрованого майна та активів, а з отриманих відповідей встановлено, що за боржником відсутня реєстрація майна та інших активів, а саме з відповідей:

- регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві транспортні засоби за боржником не зареєстровані;

- згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 37463013 відомості щодо боржника у них відсутні;

- Київської митниці інформація стосовно митного оформлення товарів боржником відсутня;

- управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області на виконанні у підпорядкованих підрозділах виконавчі провадження, де стороною є боржник не перебувають;

- ГУ Держпродслужби в м. Києві сільськогосподарська техніка, машини та механізми за боржником не зареєстровані;

- Державного космічного агентства України про відсутність зареєстрованих за боржником унікальних об`єктів космічної діяльності;

- згідно витягу з Державного реєстру цивільних повітряних суден України про відсутність записів в даному реєстрі за боржником;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що боржник, як власник голосуючих акцій (5 відсотків і більше акціонерних товариств) відсутній;

- ДС морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України про те, що боржник не є власником або судновласником суден;

- з ГУ ДПС у м. Києві надано інформацію, що боржник не є засновником інших юридичних осіб.

Арбітражним керуючим Іващуком В.А. встановлено, що у боржника відкрито рахунки в АТ «ПУМБ». Рахунки, крім одного ліквідаційного, були закриті, що підтверджено довідкою банку.

Відповідно до висновків за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства встановлено наступне.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, існують, якщо на початку й наприкінці звітного кварталу, що передував винесенню судом постанови про банкрутство підприємства, мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їх нормативні значення . Тобто, на підприємстві також мали місце всі ознаки критичної неплатоспроможності.

Ознакою формування незадовільної структури балансу є таке фінансове становище підприємства, у якого протягом тривалого часу коефіцієнт Бівера (Кб) не перевищує 0,2, що відображає небажане скорочення частки прибутку, яка направляється на розвиток виробництва.

Вказане підтверджує, що у боржника відсутнє майно, активи, та грошові кошти, достатні для задоволення вимог кредиторів, тому є правові підстави щодо переходу до процедури ліквідації боржника.

На зборах кредиторів 02.01.2024 враховуючи, що у справі є всього один кредитор, обрано комітет кредиторів у складі 1-го кредитора - ТОВ «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА», вирішено на підставі ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства подати до суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо боржника.

На засідання комітету кредиторів від 02.01.2024 вирішено ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Іващука В.А.

Зважаючи на викладене, дослідивши подані документи, суд уважає обґрунтованим відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, тому процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) підлягає припиненню, а підприємство-боржник визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Крім того, арбітражним керуючим Іващуком В.А. подано до суду заяву про участь у справі про банкрутство, з якої судом встановлено, що він має свідоцтво арбітражного керуючого № 538 від 18.03.2013, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо Іващука В.А. судом встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе призначити ліквідатором банкрута у справі арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича та встановити ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

Керуючись ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) арбітражного керуючого Іващука В.А.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) строком на 12-ть місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво № 538 від 18.03.2013).

6. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) арбітражному керуючому Іващуку Валентину Анатолійовичу основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Екстра-ТВ» (ідентифікаційний код: 42685035) вважати таким, що настав з 01.07.2024.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 01.07.2024.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 01.07.2024.

12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць, подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 16.12.2024 о 12:30. Засідання суду відбудеться у залі судових засідань № 7.

17. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 01.07.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 10.07.2024.

Суддя Л.В. Омельченко