Ухвала

від 09.07.2024 по справі 904/6168/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

09.07.2024м. ДніпроСправа № 904/6168/23

за заявою Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" (м. Запоріжжя)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" (49055, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Титова, будинок 13; ідентифікаційний код 38920564)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Приватна юридична фірма "Аракс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс"

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Примаку С.А.

Ухвалою господарського суду від 28.11.2023 заяву Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" про відкриття провадження у справі про банкрутство - залишено без руху.

До господарського суду 04.12.2023 від Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" надійшло заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2023 заяву Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 21.12.2023.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2023 відкрито провадження у справі № 904/6168/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс". Визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" на суму 225 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 26 840,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 08.06.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" призначено арбітражного керуючого Мірошника І.В. Призначено попереднє засідання на 29.02.2024.

Ухвалою господарського суду від 29.02.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги грошові вимоги Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" на суму 26 840,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 225 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 21.03.2024. Призначено підсумкове судове засідання у справі на 28.03.2024.

До господарського суду 21.03.2024 від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшов звіт №1780 від 21.03.2024 розпорядника майна.

Також, 21.03.2024 від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшла заява №1781 від 21.03.2024 на участь у справі про банкрутство овариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс", у якості ліквідатора.

До господарського суду 25.03.2024 від ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Приватна юридична фірма "Аракс" надійшло клопотання №1/03 від 21.03.2024, відповідно до якого кредитор просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, а також призначити ліквідатором Мірошника Ігоря Вікторовича.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс", а також повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.03.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

До господарського суду 15.05.2024 від ліквідатора надійшов звіт №1932 від 10.05.2024, відповідно до якого ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та ліквідаційний баланс банкрута; банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" ліквідувати; провадження у справі закрити.

Ухвалою господарського суду від 20.05.2024 призначено звіт ліквідатора №1932 від 10.05.2024 до розгляду у судовому засіданні на 13.06.2024, зобов`язавши надати до суду додаткові документи до поданого звіту.

До господарського суду 13.06.2024 від ліквідатора за допомогою засобів електронного зв`язку надійшов оновлений звіт №2167 від 06.06.2024 з додатками.

Разом із поданим звітом, до господарського суду 13.06.2024 від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора №2168 від 06.06.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 21.12.2023 по 28.03.2024 на суму у розмірі 60 300,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2024 відкладено розгляд звіту ліквідатора №1932 від 10.05.2024, з урахуванням оновленого звіту №2167 від 06.06.2024 у судовому засіданні на 09.07.2024 об 11:00.

До господарського суду 08.07.2024 від ліквідатора за допомогою засобів електронного зв`язку надійшов оновлений звіт №05/07 від 05.07..2024 з додатками.

У судове засідання 09.07.2024 повноважні представники сторін (учасників справи) не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання сторони повідомлені належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора звіт ліквідатора №2168 від 06.06.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 21.12.2023 по 28.03.2024 на суму у розмірі 60 300,00 грн, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора звіт ліквідатора №2168 від 06.06.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 21.12.2023 по 28.03.2024 на суму у розмірі 60 300,00 грн., до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора №2168 від 06.06.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 21.12.2023 по 28.03.2024 на суму у розмірі 60 300,00 грн.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Приватним підприємством "Приватна юридична фірма "Аракс" на суму 26 840,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 225 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів (довідок) Відділу примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби №8779/10255-33-24/20.1 від 17.01.2024, Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №2/1606 від 26.12.2023, Першого правобережного відділу Державної виконавчої служби у Шевченківському та центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №18188 від 30.01.2024, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-00367 від 24.01.2024, Фонду державного майна України №4/1608 від 26.12.2023, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях Головного сервісного центру МВС №31/26-424 від 18.01.2024, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №вих-10/987 від 17.01.2024, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/1478-24 від 19.01.2024 та №ПС/1/1774-24 від 24.01.2024, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.222-515/2-24 від 25.01.2024, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/2425 від 26.01.2024, Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №1257/06-3/15-24 від 24.01.2024, Державного космічного агентства України №421--3.3 від 19.01.2024, Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України №279/04/18-24 від 16.01.2024, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №15739/6/04-36-12-04-04 від 06.03.2024, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-2/7.5-27/14/436 від 22.01.2024, Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" №107/8-11 від 23.01.2024, за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу (роздруківки) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація стосовно рухомого зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №382655735 від 12.06.2024 інформація стосовно нерухомого майна зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 10.05.2024, суд знаходить достатньо підстав щодо їх затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора №2168 від 06.06.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 21.12.2023 по 28.03.2024 на суму у розмірі 60 300,00 грн.

Затвердити звіт ліквідатора №1932 від 10.05.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" (49055, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Титова, будинок 13; ідентифікаційний код 38920564), з урахуванням оновлених звітів №2167 від 06.06.2024 та №05/07 від 05.07.2024.

Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" (49055, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Титова, будинок 13; ідентифікаційний код 38920564).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс" (49055, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Титова, будинок 13; ідентифікаційний код 38920564)

Закрити провадження по справі № 904/6168/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каліпсо Фінанс".

Ухвала набирає законної сили - 09.07.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак