Постанова

від 26.06.2024 по справі 911/35/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" червня 2024 р. Справа № 911/35/24

за заявою Головного управління ДПС у Київській області, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг", Київська область,

м. Вишневе, код ЄДРПОУ 42871215

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області від Головного управління ДПС у Київській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг".

Ухвалою господарського суду від 08.01.2024 р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство "Проксітехноторг" до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 24.01.2024 р.

Направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг".

У відповідь на вказаний судовий запит надійшла довідка з кандидатурою арбітражного керуючого Власова Р.В.

Ухвалою господарського суду від 10.01.2024 р. повідомлено арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича, що підготовче засідання суду відбудеться 24.01.2024 р.; роз`яснено арбітражному керуючому Власову Роману Володимировичу, кандидатуру якого визначено автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, що він може подати до суду у строк до 19.01.2024 р. заяву щодо участі у даній справі з долученими до неї належним чином завіреними копіями свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договором страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші документи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

10.01.2024 р. до суду від арбітражного керуючого Пилипенко Маргарити Миколаївни надійшла заява про згоду на участь у цій справі.

22.01.2024 р. до суду від арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича надійшла заява про згоду на участь у цій справі.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Різником Олександром Юрійовичем подано згоду на участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Петросяном Арманом Саркісовичем подано заяву про участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Демчаном Олександром Івановичем подано заяву про участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. розгляд справи не відбувся у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Києві та, відповідно, наявністю загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів, з урахуванням введення указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 воєнного стану в Україні, а також того, що відповідно до статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Ухвалою господарського суду від 25.01.2024 р. підготовче засідання суду та розгляд заяви арбітражного керуючого Різника О.Ю. про участь у справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Петросяна А.С. про участь у справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Демчана О.І. про участь у справі призначено на 13.03.2024 р.

Ухвалою господарського суду від 23.02.2024 р. розгляд заяви арбітражного керуючого Пилипенко М.М. про участь у справі призначено на 13.03.2024 р.

Ухвалою господарського суду від відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Проксітехноторг"; визнано грошові вимоги Головного управління державної податкової служби України у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" у розмірі 72 640 846,83 грн. (з яких: заборгованість 72 553 706,83 грн., судові витрати 26 840,00 грн., авансування винагороди 60 300,00 грн.); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича; встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (розпоряднику майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень за рахунок коштів заявника, у разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2024 р. для подачі до господарського суду Київської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення; витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів); встановлено розпоряднику майна боржника строк до 30.04.2024 р. для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" та подання до суду за її результатами відомостей; попереднє засідання суду призначено на 15.05.2024 р.

24.04.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли відомості про результати розгляду кредиторських вимог.

01.05.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.05.2024 р. розпоряднику майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Проксітехноторг" грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби України у Київській області у розмірі 72 640 846,83 грн., з яких: 87 140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 4 722,31 грн. у другу чергу; 72 548 984,52 грн. у шосту чергу; підсумкове засідання суду призначено на 26.06.2024 р.

17.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшов поточний звіт про вчинені заходи.

24.06.2024 р. арбітражним керуючим Забродіним Олексієм Михайловичем подано заяву про згоду на участь у цій справі в якості ліквідатора.

24.06.2024 р. розпорядником майна боржника до суду подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

24.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

24.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли відомості відносно заборгованості по заробітній платі.

24.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення.

24.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування з депозитного рахунку суду грошової винагороди.

У судове засідання з`явився уповноважений представник Головного управління ДПС у Київській області та розпорядник майна боржника, уповноважений представник боржника не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Судом враховано, що у своїх рішеннях Європейський суд неодноразово наголошував, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Суд також враховує правову позицію Європейського суду з прав людини, викладену у рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", згідно з якою сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

При цьому на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов`язок демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи.

В силу вимог частини першої ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Зважаючи на те, що неявка належним чином повідомленого про місце, дату та час судового засідання боржника не перешкоджає розгляду даної справи, так як матеріалів справи достатньо для проведення підсумкового засідання суду, суд вважає за можливе провести це судове засідання за відсутності учасників у справі, що не забезпечили явку своїх представників.

Заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу та розглянувши подані у цій справі документи, проаналізувавши надані докази, суд

встановив:

Порядок скликання, проведення та компетенцію зборів і комітету кредиторів регламентовано статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-Кодекс). Частина п`ята даної статті Кодексу відносить до компетенції комітету кредиторів, в тому числі прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Частиною першою статті 49 Кодексу передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Поряд з цим, частина друга ст. 49 Кодексу визначає обов`язок зборів кредиторів до закінчення процедури розпорядження майном боржника прийняти рішення про подання до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

При цьому, згідно змісту приписів статті 49 Кодексу в цілому у підсумковому засіданні господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на підставі рішення зборів кредиторів.

Отже, системний аналіз статей 48, 49 Кодексу свідчить, що правом пропонувати суду процедуру ліквідації боржника наділені загальні збори кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, протокольним рішенням зборів кредиторів ТОВ "Проксітехноторг" від 18.06.2024 р. № 1 вирішено: уповноважити розпорядника майна боржника Різника О.Ю. подати до господарського суду Київської області клопотання про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ "Проксітехноторг", визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Крім того, вказаним рішенням запропоновано для призначення ліквідатором у справі № 911/35/24 про банкрутство ТОВ "Проксітехноторг" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

На виконання зазначеного протокольного рішення зборів кредиторів ТОВ "Проксітехноторг" від 18.06.2024 р. № 1, розпорядником майна боржника подано відповідне клопотання.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ "Проксітехноторг" становить 72 640 846,83 грн., поряд із цим, згідно наданих розпорядником майна боржника документів, за результатами процедури розпорядження майном боржника ТОВ "Проксітехноторг", майна у останнього виявлено не було.

Частиною четвертою статті 205 ГК України, встановлено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до частини першої статті 58 Кодексу у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Приписами частини першої статті 60 Кодексу передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вже зазначалось, протокольним рішенням зборів кредиторів ТОВ "Проксітехноторг" від 18.06.2024 р. № 1 запропоновано для призначення ліквідатором у справі № 911/35/24 про банкрутство ТОВ "Проксітехноторг" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

Арбітражним керуючим Забродіним Олексієм Михайловичем, у свою чергу, подано заяву про згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора.

Згідно з частиною першою статті 28 Кодексу, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до положень п. 4 частини восьмої статті 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно із п. 6 частиною п`ятою статті 48 Кодексу до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішень віднесених до компетенції комітету кредиторів.

З огляду на встановлені судом обставини, відсутність у матеріалах справи документів, які б свідчили про майнову спроможність боржника погасити заборгованість перед кредитором, а також наявність заяви, погодженої зборами кредиторів кандидатури арбітражного керуючого про участь у даній справі в якості ліквідатора, що відповідає вимогам статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про доцільність припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Проксітехноторг" та повноважень арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича, як розпорядника майна, визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

Відповідно до приписів частини першої статті 59 Кодексу з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати (частина друга статті 59 Кодексу).

Частиною третьою статті 59 Кодексу встановлено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. 28, 48-49, 58-60 Кодексом України з процедур банкрутства, суд

постановив:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" (код ЄДРПОУ 42871215, 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 27) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво від 08.01.2020 р. № 1939; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; 01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, каб. 20; адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 254).

2.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" (код ЄДРПОУ 42871215, 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 27) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3.Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" завершити.

4.Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" вважати таким, що настав.

5.Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" (код ЄДРПОУ 42871215, 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 27) арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 28.02.2013 р. № 302; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 35; адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).

6.Оприлюднити у встановленому частиною третьою та частиною четвертою ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" (код ЄДРПОУ 42871215, 08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 27) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

8.Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

9.Попередити ліквідатора банкрута про необхідність суворо дотриматися чинного законодавства, зокрема положень Кодексу України з процедур банкрутства та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та банкрута.

10.Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксітехноторг" належним чином виконувати свої обов`язки.

11.Зобов`язати ліквідатора банкрута інформувати господарський суд та комітет кредиторів про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури підприємства-банкрута.

12.Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута, а також документи, перелік яких встановлено ст. 65 Кодексу.

Копію постанови надіслати учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору, органу ДВС за місцезнаходженням боржника та державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Дата підписання повного тексту постанови 16.07.2024 р.

Суддя А.В. Лопатін