Рішення

від 14.09.2010 по справі 20/095-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВ СЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" вересня 2010 р. Справа № 20/095-10

Господарський суд К иївської області у складі су дді Бабкіної В.М., розгля нувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Прогрес»

до Фізичної особи - під приємця ОСОБА_1

про визнання недійсним договору

секретар судового засід ання (пом. судді): Новікова І.С.

за участю представників:

від позивача: Вішнякова З.В. , довір. № 1/10 від 23.02.2010 р.

Кузьменко Є.А ., довір. б/н від 24.02.2010 р.

від відповідача: ОСОБА_2 ., довір. від 05.01.2010 р.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою ві дповідальністю «Прогрес»(да лі - позивач) звернулося до гос подарського суду Київської о бласті з позовом до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (далі - відповідач) про визна ння недійсним договору.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на укл адення з ФОП ОСОБА_1. догов ору купівлі-продажу транспор тного засобу № 19-12/08, згідно з яки м ТОВ «Прогрес» зобов' язува лося передати у власність по купцеві майно, а відповідач - прийняти та оплатити його.

Як зазначає позивач, від іме ні товариства вказаний догов ір був підписаний ОСОБА_3. , який ніколи не обирався дире ктором ТОВ «Прогрес». Крім то го, збори товариства не надав али згоди на відчуження трак тора, як це передбачено Стату том товариства.

У зв' язку з викладеним ТОВ «Прогрес»заперечує дійсніс ть договору № 19-12/08 і просить суд визнати недійсним договір к упівлі-продажу транспортног о засобу № 19-12/08, а також визнати недійсним свідоцтво про реєс трацію машини НОМЕР_1, вид ане Білоцерківською районно ю інспекцією Держтехнагляду 29.12.2008 р.

Розгляд справи відкладавс я.

У судовому засіданні 20.07.2010 р. п редставник позивача подав су ду клопотання про витребуван ня у відповідача документів, яке було залишено судом без з адоволення.

У судовому засіданні 20.07.2010 р. п редставник відповідача нада в суду відзив на позовну заяв у про визнання недійсним дог овору, відповідно до якого пр осив суд відмовити у задовол енні позову, посилаючись при цьому на те, що 19.02.2007 р. на зборах засновників ТОВ «Прогрес»(п ротокол № 1 від 19.02.2007 р.) було прий нято рішення щодо надання зг оди на продаж основних засоб ів товариства, придбаних піс ля розпаювання майна. У зв' я зку з цим ФОП ОСОБА_1 придб ав у позивача майно, а саме - тр актор марки Т-150 К, 1991 року випуск у, що підтверджується свідоц твом про реєстрацію транспор тного засобу НОМЕР_1.

Проте, вищевказаним тракто ром, за твердженням відповід ача, протиправно заволоділо ТОВ «УЗИН-АГРОІНВЕСТ»на підс таві рішення господарського суду Київської області від 16. 12.2008 р. у справі № 8/474-08, внаслідок ч ого ФОП ОСОБА_1 фактично п озбавлений можливості корис туватися та розпоря джатися належним йому майном та безп ерешкодно здійснювати підпр иємницьку діяльність.

Відповідач зазначає, що тве рдження позивача про те, що зб ори ТОВ «Прогрес»ніколи не о бирали ОСОБА_3 директором товариства не відповідають дійсності, а по вноваження ос таннього неодноразово перев ірялися прокуратурою Білоце рківського району Київської області.

У свою чергу, доказами обран ня ОСОБА_3 на посаду дирек тора ТОВ «Про грес»та викона ння ним обов'язків директора товариства, на думку відпові дача, є наступні документи: на зборах учасників ТОВ «Прогр ес», проведених 20.09.2001 р., у відпов ідності до протоколу № 2 від 20.09 .2001 р., одноголос но було обрано ОСОБА_3 директором ТОВ «П рогрес»; 10.11.2008 р. за підписом Гол ови Білоцерківської районно ї дер жавної адміністрації, а також за підписом голови Біл оцерківської районної ради б ула видана подяка передовику сільськогосподарського вир обництва за підсумками 2008 рок у ОСОБА_3 за високі трудов і здобутки в агропромисловом у виробництві у 2008 році; листом від 04.11.2008 р. за підписом заступн ика начальника Білоцерківсь кої ОДПІ Київської області, а дресованим директору ТОВ «Пр огрес»ОСОБА_3., повідомлял ося про результати проведени х переві рок; 11.04.2008 р. міським гол овою направлявся лист на ім'я директора ТОВ «Прогрес»ОС ОБА_3 за № 02-13-130 про надання док ументів по підприєм ству.

Таким чином, на переконання відповідача, особи, які підпи сували спірний договір, діял и у відповідності до Статуту ТОВ «Прогрес»та згідно вимо г чинного законодавства Укра їни, а вимоги позивача є безпі дставними і не підлягають за доволенню.

20.07.2010 р. у судовому засіданні п редставниками сторін було по дане клопотання про здійснен ня вирішення спору у даній сп раві у більш тривалий строк, н іж встановлений ч. 1 ст. 69 Господ арського процесуального код ексу України, яке було задово лено судом.

У судовому засіданні 20.08.2010 р. п редставник позивача надав су ду заяву про зменшення позов них вимог від 12.08.2010 р., відповідн о до якої просить суд визнати недійсним договір купівлі-п родажу транспортного засобу № 19-12/08, укладений між ТОВ «Прогр ес»та Приватним підприємцем ОСОБА_1.

Крім того, у судовому засіда нні 20.08.2010 р. представник позивач а надав суду клопотання про з алучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не з аявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні від повідача - Білоцерківської районної інспекції Держтехн агляду, яке було залишено суд ом без задоволення з огляду н а приписи ст. 27 Господарського процесуального кодексу Укра їни та зміст позовних вимог с таном на 20.08.2010 р.

14.09.2010 р. до господарського суд у представником позивача бул о подано клопотання про приз начення у справі судової тех нічної експертизи документі в, яке було залишено судом без задоволення.

Представники позивача у су довому засіданні 14.09.2010 р. позовн і вимоги підтримали, предста вник відповідача проти позов у заперечував.

У судовому засіданні 14.09.2010 р. б уло оголошено вступну та рез олютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, дослідив ши докази та оцінивши їх в сук упності, суд

встановив:

19.12.2008 р. між Товариством з об меженою відповідальністю «П рогрес»(продавець) та Фізичн ою особою - підприємцем ОС ОБА_1 (покупець) було укладен о договір купівлі-продажу тр анспортного засобу № 19-12/08, відп овідно до умов якого ФОП ОС ОБА_1 придбав у ТОВ «Прогрес »трактор марки Т-150 К, за ціною 2 4140,00 грн. (п.п. 1.2, 2.2 договору).

Від імені ТОВ «Прогрес»дог овір підписаний ОСОБА_3. я к директором ТОВ «Прогрес».

Зазначений вище транспорт ний засіб був переданий прод авцем та прийнятий покупцем згідно з актом прийому - пер едачі від 19.12.2008 р.

Факт придбання відповідач ем трактора у позивача підтв ерджується також накладною б /н від 19.12.2008 р. та довіреністю сер ії ЯОВ № 423643 від 19.12.2008 р., копії яких долучено до матеріалів спра ви.

Як зазначає позивач, на підс таві договору купівлі - прода жу № 19-12/08 від 19.12.2008 р. відповідачем було здійснено державну реє страцію трактора, що підтвер джується свідоцтвом про реєс трацію машини НОМЕР_1 та н е заперечується відповідаче м.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Прогрес»запер ечує дійсність договору № 19-12/08 , оскільки загальні збори тов ариства не надавали згоди на відчуження трактора, а сам до говір підписаний особою, яка не мала відповідних повнова жень.

Згідно з пп. ж п. 10.5 Статуту ТОВ «Прогрес»до виключної компе тенції зборів товариства, зо крема, належить затвердження договорів, угод, що перевищую ть розмір статного фонду, яки й згідно з п. 6.5 Статуту з урахув анням змін становить 7400,00 гриве нь.

Оскільки вартість трактор а становить 24140,00 грн., тобто біль ше, ніж 7400,00 грн., договір купівлі -продажу мав бути затверджен ий загальними зборами товари ства.

Відповідачем не надано суд у доказів затвердження загал ьними зборами товариства дог овору купівлі - продажу № 19-12/08 ві д 19.12.2008 р.

При цьому судом відхиляєть ся посилання відповідача на рішення щодо надання згоди н а продаж основних засобів то вариства, придбаних після ро зпаювання майна, прийняте на зборах засновників ТОВ «Про грес»19.02.2007 р. згідно з випискою з протоколу № 1 від 19.02.2007 р., оскіл ьки зазначене рішення не міс тить конкретного переліку ма йна, згода на відчуження яког о надається засновниками тов ариства, а також не може підтв ерджувати факту затвердженн я загальними зборами товарис тва договору купівлі - продаж у № 19-12/08 від 19.12.2008 р.

Щодо посилання позивача на підписання з боку товариств а оспорюваного договору не у повноваженою особою слід заз начити наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України, п равочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, я кщо він підписаний його стор оною (сторонами). Правочин, яки й вчиняє юридична особа, підп исується особами, уповноваже ними на це її установчими док ументами, довіреністю, закон ом або іншими актами цивільн ого законодавства, та скріпл юється печаткою.

У відповідності з п. 2 ч. 1 ст. 208 Ц К України у письмовій формі н алежить вчиняти, зокрема пра вочини, між фізичною та юриди чною особою, крім правочинів , передбачених частиною перш ою статті 206 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України вс тановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та об ов'язків і здійснює їх через с вої органи, які діють відпові дно до установчих документів та закону.

Порядок створення ор ганів юридичної особи встано влюється установчими до кументами та законом.

Пунктом 10.14 Статуту ТОВ «Прог рес»встановлено, що у товари стві створюється виконавчий орган - директор. Директор оби рається на загальних зборах учасників строком на п'ять ро ків.

ТОВ «Прогрес»стверджує, що загальними зборами учасникі в товариства ОСОБА_3 не об ирався директором ТОВ «Прогр ес».

На підтвердження зазначен ого позивач посилається на в ідсутність відповідних ріше нь загальних зборів учасникі в товариства, а також на лист Б ілоцерківської районної дер жавної адміністрації від 05.08.201 0 р. № К-06-90-258, згідно з яким за дани ми реєстраційної справи ТОВ «Прогрес»згідно витягу з про токолу № 1 зборів учасників ТО В «Прогрес»від 21.02.2000 р. директор ом ТОВ «Прогрес»обрано ОСО БА_4., 30.10.2008 р. згідно протоколу № 4 від 30.10.2008 р. загальних зборів за сновників ТОВ «Прогрес»пров едено зміни керівника ТОВ «П рогрес»на ОСОБА_5., 06.05.2009 р. зг ідно протоколу № 8 від 05.05.2009 р. заг альних зборів засновників ТО В «Прогрес»проведено зміну к ерівника ТОВ «Прогрес»на О СОБА_6. За період з 29.02.2000 р. по 30.10.20 08 р. інформація про зміну кері вництва ТОВ «Прогрес»у держа вного реєстратора в матеріал ах реєстраційної справи відс утня.

Натомість відповідач стве рджує, що ОСОБА_3. був обран ий директором товариства заг альними зборами 20 вересня 2001 ро ку, що підтверджується, на дум ку відповідача, серед іншого , протоколом № 2 від 20.09.2001 р., копію якого долучено до матеріалі в справи (оригінал оглянуто с удом), а також копією трудової книжки ОСОБА_3, з якої вбач ається, що згідно рішення заг альних зборів товариства № 2 від 20.09.2001 р. та на підставі наказ у № 79-к від 20.09.2001 р. ОСОБА_3. приз начений директором ТОВ «Прог рес».

Проте судом враховано, що ві дповідач посилається на прот окол № 2 від 20.09.2001 р. зборів упо вноважених учасників ТОВ «Прогрес», які проводилися з а участю голови райдержадмін істрації та колективу товари ства у кількості 120 осіб і не є з агальними зборами учасників товариства в розумінні поло жень розділу 10 Статуту ТОВ «Пр огрес».

Згідно з приписами ст. 33 ГПК У країни, кожна із сторін повин на довести обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог чи заперечень .

Водночас обставини справи , які відповідно до законодав ства повинні бути підтвердже ні певними засобами доказува ння, не можуть підтверджуват ись іншими засобами доказува ння (частина друга ст. 34 ГПК Укр аїни).

З урахуванням наведеного в ище, суд дійшов висновку щодо недоведення відповідачем на лежними та допустимими доказ ами факту обрання в порядку, п ередбаченому Статутом ТОВ «П рогрес», ОСОБА_3 директоро м останнього.

Частина 1 ст. 215 ЦК України вст ановлює, що підставою недійс ності правочину є недодержан ня в момент вчинення правочи ну стороною (сторонами) вимог , які встановлені частинами п ершою - третьою, п'ятою та шост ою статті 203 цього Кодексу.

Так, згідно зі статтею 203 ЦК У країни:

зміст правочину не може суп еречити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавс тва, а також моральним засада м суспільства (частина перша );

особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обся г цивільної дієздатності (ча стина друга);

волевиявлення учасника пр авочину має бути вільним і ві дповідати його внутрішній во лі (частина третя);

правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним (частина п' ята);

правочин, що вчиняється бат ьками (усиновлювачами), не мож е суперечити правам та інтер есам їхніх малолітніх, непов нолітніх чи непрацездатних д ітей (частина шоста).

З урахуванням викладеного вище суд дійшов висновку, що п озовні вимоги ТОВ «Прогрес»п ро визнання недійсним догово ру купівлі-продажу транспорт ного засобу № 19-12/08, укладеного з Фізичною особою - підприємц ем ОСОБА_1., підлягають зад оволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до вимог ст.ст. 44, 49 Господарськ ого процесуального кодексу У країни покладаються на відпо відача.

Враховуючи викладене, керу ючись ст. 124 Конституції Украї ни, ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задов ольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу тра нспортного засобу від 19.12.2008 р. № 19-12/08, укладений між Товариство м з обмеженою відповідальніс тю «Прогрес»(09161, Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, в ул. Поповича, 150, код ЄДРПОУ 03755414) т а Фізичною особою - підприєм цем ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ід ент. номер НОМЕР_2).

3. Стягнути з Фізичної о соби - підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідент. номер НО МЕР_2) на користь Товариства з обмеженою відповідальніст ю Прогрес»(09161, Київська обл., Бі лоцерківський р-н, м. Узин, вул . Поповича, 150, код ЄДРПОУ 03755414) - 85 (вісімдесят п' ять) грн. 00 коп. в итрат по сплаті державного м ита та 236 (двісті тридцять шіст ь) грн. 00 коп. витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

Видати наказ після набра ння рішенням законної сили.

Суддя В.М. Бабкіна

Д ата підписання рішення - 17.09.20 10 р.