Постанова

від 01.07.2024 по справі 910/19044/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

01.07.2024Справа № 910/19044/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 20-В, оф. 1037, ідентифікаційний номер 39237508)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.01.2024 № 910/19044/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 12.02.2024

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" у розмірі 21 571 993,68 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 15.04.2024.

03.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

03.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. про продовження строку для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

12.04.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 9 584 761,99 грн.

Судове засідання, призначене на 15.04.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 29.04.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про визнання кредитором боржника на суму 9 584 761,99 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 29.04.2024.

22.04.2024 до суду надійшло повідомлення по справі від Печерської районної в м. Києві державної адміністрації.

23.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 визнано кредитором у справі № 910/19044/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" з грошовими вимогами на суму 31 189 651,67 грн., з яких 32 896,00 грн. - вимоги першої черги, 31 156 755,67 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 09.05.2024. Визначено дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/19044/23 на 10.06.2024.

03.06.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

07.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

07.06.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 01.07.2024.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 71 129,97 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2024 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 71 129,97 грн., розгляд якої відбудеться у підсумковому засіданні 01.07.2024.

У судове засідання, призначене на 01.07.2024, з`явилися представники заявника, розпорядника майна та заявленого кредитора. Представник боржника у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце його проведення був повідомлений належним чином.

Дослідивши долучені розпорядником майна документи до клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.

09.05.2024 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», на яких були присутні представник ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс Країна» (31 156 голосів) та розпорядник майна арбітражний керуючий Гусар І.О. (із правом дорадчого голосу). Представники боржника на збори кредиторів не з`явилися, хоча про дату, час і місце їх проведення були належним чином повідомлені розпорядником майна.

Згідно з Протоколом від 09.05.2024 зборами кредиторів були прийняті наступні рішення:

- обрати комітет кредиторів ТОВ «Маддокс Україна» у кількості однієї особи, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «Люкс Країна»;

- клопотати перед судом в межах справи № 910/19044/23 про перехід до ліквідаційної процедури. Доручити арбітражному керуючому Гусару І.О. подати до суду відповідне клопотання;

- прийняти до відома повідомлену розпорядником майна ТОВ «Маддокс Україна» інформацію, звіт розпорядника майна та схвалити його дії.

09.05.2024 відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», на якому були присутні представник ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс Країна» (31 156 голосів) та розпорядник майна арбітражний керуючий Гусар І.О. (із правом дорадчого голосу). Представники боржника на засідання комітету кредиторів не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були належним чином повідомлені розпорядником майна.

Згідно з Протоколом від 09.05.2024 комітетом кредиторів було прийнято рішення визначити кандидатуру арбітражного керуючого Гусара І.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для призначення ліквідатором у справі № 910/19044/23 про банкрутство ТОВ «Маддокс Україна». Доручити арбітражному керуючому Гусару І.О. подати до суду відповідне клопотання.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

З метою виконання покладених на розпорядника майна обов`язків арбітражним керуючим Гусаром І.О. направлено керівнику боржника (Асланли Аслан згідно з відомостями з ЄДРПОУ) лист № 02-01/38-22 від 18.03.2024 про проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», однак будь-якої відповіді розпорядником майна отримано не було.

У подальшому розпорядником майна повторно направлено лист № 02-01/38-24 від 02.04.2024 керівнику боржника про проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», однак будь-якої відповіді розпорядником майна отримано не було.

У зв`язку з ігноруванням керівником ТОВ «Маддокс Україна» обов`язку забезпечити проведення інвентаризації майна боржника, відповідно до положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879, з метою забезпечення проведення інвентаризації майна боржника на підставі отриманих розпорядником майна відомостей арбітражним керуючим Гусаром І.О. видано Наказ № 1 про проведення інвентаризації, відповідно до якого створено комісію з інвентаризації матеріальних цінностей ТОВ «Маддокс Україна» у складі розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. Визначено здійснити 30.05.2024 інвентаризацію матеріальних цінностей боржника станом на 30.05.2024.

Згідно з Протоколом інвентаризаційної комісії станом на 30.05.2024 за даними проведеної інвентаризації розпорядником майна арбітражним керуючим Гусаром І.О. встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» будь-яких активів.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» на підставі фінансової звітності товариства за період з 2021 по 2023 рік включно розпорядником майна арбітражним керуючим Гусаром І.О. складно звіт, у якому розпорядником майна зроблено наступні висновки, а саме:

- протягом усього періоду, що аналізувався, обсяги фінансово-господарської діяльності змінилися;

- коефіцієнти, що характеризують структуру балансу, а саме: коефіцієнт покриття, коефіцієнт автономії, коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів мають значення менше нормативних. Структура балансу підприємства станом на 31.12.2023 є незадовільною;

- величина фінансових витрат підприємства значно перевищує прибуток від операційної діяльності, що призводить до збитковості діяльності підприємства в цілому;

- підприємство має надкритичну неплатоспроможність;

- підприємство на кінець проаналізованого періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів, отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» виявлено не було.

Заборгованість ТОВ «Маддокс Україна» перед кредиторами встановлена ухвалами Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 та 01.07.2024 у справі № 910/19044/23, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 31 266 837,64 грн.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 01.07.2024.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 01.07.2024.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 17.07.2024

Суддя А.В. Яковенко