Ухвала

від 23.12.2024 по справі 910/19044/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

23.12.2024Справа № 910/19044/23За заявою Maddox DMCC (юридична особа, зареєстрована за законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів; ОАЕ, Дубай, Джумейра Лейк Тауерс, Ділянка № JLT-PH2-Y3A, Свісс Тауер, офіс 401, код 529900G9M8OCY7CFNR40)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.01.2024 № 910/19044/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 12.02.2024

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" у розмірі 21 571 993,68 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 15.04.2024.

03.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

03.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. про продовження строку для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

12.04.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 9 584 761,99 грн.

Судове засідання, призначене на 15.04.2024, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 29.04.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" про визнання кредитором боржника на суму 9 584 761,99 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 29.04.2024.

22.04.2024 до суду надійшло повідомлення по справі від Печерської районної в м. Києві державної адміністрації.

23.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 визнано кредитором у справі № 910/19044/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" з грошовими вимогами на суму 31 189 651,67 грн., з яких 32 896,00 грн. - вимоги першої черги, 31 156 755,67 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 09.05.2024. Визначено дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/19044/23 на 10.06.2024.

03.06.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

07.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна".

07.06.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 01.07.2024.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 71 129,97 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2024 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 71 129,97 грн., розгляд якої відбудеться у підсумковому засіданні 01.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2024 визнано кредитором у справі № 910/19044/23 по відношенню до боржника:- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 77 185,97 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 71 129,97 грн. - вимоги шостої черги. Затверджено звіт арбітражного керуючого Гусара І.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" за період з 05.02.2024 по 05.05.2024 у розмірі 7 233,03 грн. (винагорода) та 661,00 грн. (витрати).

Постановою Господарського суду міста Києва від 01.07.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.

До Господарського суду міста Києва надійшли заяви ТОВ "Люкс Країна" та Maddox DMCC про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 призначено розгляд заяв ТОВ "Люкс Країна" та Maddox DMCC про заміну кредитора у судовому засіданні на 16.12.2024.

06.11.2024 до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О.

До Господарського суду міста Києва надійшли заява Maddox DMCC про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 призначено розгляд заяви Maddox DMCC про затвердження мирової угоди у судовому засіданні на 23.12.2024.

12.12.2024 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" та Maddox DMCC про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" та Maddox DMCC про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/19044/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс Країна" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 20-В, оф. 1037, код ЄДРПОУ 39237508) правонаступником - Maddox DMCC (юридична особа, зареєстрована за законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів; ОАЕ, Дубай, Джумейра Лейк Тауерс, Ділянка № JLT-PH2-Y3A, Свісс Тауер, офіс 401, код 529900G9M8OCY7CFNR40). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

18.12.2024 до суду надійшла заява ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. про затвердження мирової угоди.

23.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» про долучення до матеріалів справи доказів погашення вимог кредиторів першої черги.

У судове засідання, призначене на 23.12.2024, з`явилися представники заявника та ліквідатора. Представник кредитора ГУ ДПС у м. Києві у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час і місце його проведення був повідомлений належним чином.

Дослідивши заяву ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. про затвердження мирової угоди у редакції від 17.12.2024 та закриття провадження у справі про банкрутство № 910/19044/23, судом встановлено наступне.

17.12.2024 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», на якому були присутні представник єдиного кредитора боржника, який має право вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів, Maddox DMCC (31 156 голосів), а також ліквідатор арбітражний керуючий Гусар І.О. (із правом дорадчого голосу).

Згідно з Протоколом № 17/12-24 від 17.12.2024 зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» прийнято рішення укласти мирову угоду між Товариством з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» та Maddox DMCC. Доручити ліквідатору ТОВ «Маддокс Україна» арбітражному керуючому Гусару І.О. подати до Господарського суду міста Києва у справу № 910/19044/23 про банкрутство ТОВ «Маддокс Україна» клопотання про укладення мирової та всі інші необхідні документи для затвердження.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, що сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом встановлено, що ліквідатором арбітражним керуючим Гусаром І.О. подано заяву про затвердження мирової угоди, укладеної між боржником та кредитором Maddox DMCC, який є єдиним кредитором із правом вирішального голосу на зборах/комітеті кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна». Умовами мирової угоди визначено порядок погашення кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», розмір якої встановлено господарським судом у справі про банкрутство № 910/19044/23, а саме: грошові вимоги Maddox DMCC у розмірі 31 189 651,67 грн., з яких 32 896,00 грн. - вимоги першої черги, 31 156 755,67 грн. - вимоги четвертої черги; грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС у розмірі 77 185,97 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 71 129,97 грн. - вимоги шостої черги. Вимоги першої черги у розмірі 38 952,00 грн. (судові витрати кредиторів Maddox DMCC та Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС) погашаються боржником протягом 2 місяців з дня затвердження господарським судом мирової угоди. Вимоги четвертої черги у розмірі 31 156 755,67 грн. (основна заборгованість Maddox DMCC) погашаються боржником протягом 3 років з дня затвердження господарським судом мирової угоди. Вимоги шостої черги у розмірі 71 129,97 грн. (штрафні санкції Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС) погашаються боржником протягом 2 місяців з дня затвердження господарським судом мирової угоди. При цьому, у розділі ІІІ мирової угоди зазначено, що боржник має право з власної ініціативи достроково погасити заборгованість повністю чи частково.

У постанові Верховного Суду від 04.10.2023 року у справі № 910/20057/16 зазначено, що у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв`язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства. Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін, зокрема під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої Кодексом України з процедур банкрутства процедури.

Принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства. Рішення, які приймаються судом під час відновлення платоспроможності боржника, не повинні зводитись до формального виконання процесуальних вимог закону. Основною їх метою є судовий контроль за законністю дій кредиторів боржника, арбітражного керуючого, керівника санацією, інших учасників процедур та оцінка їх дій на відповідність вимогам КУзПБ (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.09.2024 року у справі № 23/448-6).

Застосування принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і санації боржника (підпункт 44.9 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.08.2024 року у справі № 927/1136/23).

Судом встановлено, що подана ліквідатором арбітражним керуючим Гусаром І.О. мирова угода не підписана представником кредитора Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС у зв`язку з тим, що вирішення питання затвердження мирової угоди відбулося на засіданні зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» при тому, що податковий орган не має права вирішального голосу на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», оскільки його заява надійшла до суду із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а визнані господарським судом грошові вимоги кредитора складаються з судових витрат та штрафних санкцій.

При цьому, здійснюючи судовий контроль у справі про банкрутство задля забезпечення дотримання балансу прав та інтересів усіх учасників справи, суд зазначає:

- мирова угода містить положення про погашення вимог усіх кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна», грошові вимоги яких визнані господарським судом у справі № 910/19044/23, у тому числі Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС;

- мировою угодою передбачено погашення боржником кредиторської заборгованості у повному обсязі без її частково списання/прощення;

- грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, які відносяться до першої черги, погашаються боржником протягом 2 місяців з дня затвердження господарським судом мирової угоди, а грошові вимоги податкового органу, які відносяться до шостої черги, також погашаються боржником протягом 2 місяців з дня затвердження господарським судом мирової угоди. Тобто, положеннями мирової угоди у вказаній частині визначено пріоритетність погашення кредиторської заборгованості боржника перед податковим органом у порівнянні з кредиторськими вимогами четвертої черги (грошові вимоги Maddox DMCC), погашення яких передбачається протягом 3 років з дня затвердження господарським судом мирової угоди.

Судом враховано, що станом на 23.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» достроково погашено грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС першої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0.4088399439.1 від 23.12.2024 на суму 6 056,00 грн.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що права та законні інтереси кредитора Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС не порушені умовами мирової угоди від 17.12.2024.

Крім того, судом встановлено, що мирова угода стосується лише прав та обов`язків боржника та кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» № 910/19044/23, права та інтереси будь-яких інших осіб мировою угодою від 17.12.2024 не зачіпаються.

Відповідно до частини 3 статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що мирова угода підписана уповноваженими особами, а саме: з боку боржника мирову угоду підписано ліквідатором арбітражним керуючим Гусаром І.О., з боку кредитора Maddox DMCC (єдиний кредитор, який має право вирішального голосу на зборах кредиторів боржника) - його повноважним представником.

Частиною 4 статті 192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням наведеного вище, оскільки зміст затвердженої зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» мирової угоди не суперечить чинному законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, суд вважає за необхідне затвердити подану мирову угоду та закрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо пункту 3 прохальної частини заяви ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. від 18.12.2024 щодо зазначення у даній ухвалі про те, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» закривається судом на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства (укладення мирової угоди між боржником та кредиторами), наслідки, передбачені ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у даній справі не застосовуються.

Керуючись п. 11 ч. 1 ст. 90 статтями 46, 192, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 910/19044/23, укладену між ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна» арбітражним керуючим Гусаром І.О. та Maddox DMCC у наступній редакції:

"МИРОВА УГОДА

м. Київ 17 грудня 2024 року

І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Боржник - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАДДОКС УКРАЇНА» (ТОВ «Маддокс Україна», 01010, місто Київ, ВУЛИЦЯ МОСКОВСЬКА, будинок 32/2, ПОВЕРХ 10, ідентифікаційний код 41588143) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №143 від 15.04.2013 року), який діє на підставі Постанови Господарського суду міста Києва від 01.07.2024 року у справі №910/19044/23, та

Кредитор боржника Компанія МАДДОКС ДіЕмСіСі (мовою оригіналу MADDOX DMCC), від імені якого діє адвокат Алексюк Микола Ігорович, на підставі Ордеру на надання правничої допомоги Серії АА № 1519367, разом поіменовані Сторони,

відповідно до положень ст. ст. 192-193 Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства, уклали дану мирову угоду у справі №910/19044/23 про банкрутство ТОВ «Маддокс Україна», ідентифікаційний код 41588143, порушеній Господарським судом міста Києва 05.02.2024 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс Країна», правонаступником якого у справі є MADDOX DMCC, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника.

2.2. Ця угода укладається на стадії ліквідаційної процедури Боржника, та стосується грошових вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимог першої, четвертої та шостої черг задоволення вимог кредиторів, відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

2.3. Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами першої, четвертої та шостої черг задоволення, яка включена в реєстр вимог Кредиторів, в загальному розмірі становить 31 266 837,58 грн., з яких:

Найменування кредитора Ідентифікаційний код Розмір визнаних господарським судом вимог (грн.) Черговість задоволення Компанія МАДДОКС ДіЕмСіСі (мовою оригіналу MADDOX DMCC)офіс 401 Свісс Тауер, Ділянка № JLT-PH2-Y3A, Джумейра Лейк Тауерс, Дубай, ОАЕ32 896,00 1Компанія МАДДОКС ДіЕмСіСі (мовою оригіналу MADDOX DMCC)офіс 401 Свісс Тауер, Ділянка № JLT-PH2-Y3A, Джумейра Лейк Тауерс, Дубай, ОАЕ31 156 755,67 4 Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділКод ЄДРПОУ ВП: 44116011 6 056,001Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділКод ЄДРПОУ ВП: 44116011 71 129,97 6

2.4. Сторони визначили, що заборгованості, що забезпечена майном боржника, заборгованість щодо виплати заробітної плати, заборгованість щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому, вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута - відсутні.

2.5. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань інших черг погашення вимог перед кредиторами.

2.6. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

ІІІ. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

3.1. Сторони досягли згоди про те, що:

3.1.1. заборгованість за грошовими вимогами кредиторів, внесених до реєстру вимог кредиторів Боржника погашається на наступних умовах:

а) з дня набрання чинності Ухвалою суду про затвердження господарським судом даної мирової угоди заборгованість за реєстром вимог кредиторів першої черги в розмірі 38 952,00 гривень погашається на наступних умовах, а саме:

Сплата суми заборгованості протягом 2 (двох) місяця з дня затвердження господарським судом даної мирової угоди. Боржник має право з власної ініціативи достроково погасити заборгованість повністю чи частково.

б) з дня набрання чинності Ухвалою суду про затвердження господарським судом даної мирової угоди заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги в розмірі 31 156 755,67 гривень погашається на наступних умовах, а саме:

Відстрочення сплати суми заборгованості без нарахування відсотків на строк 3 (три) роки з дня затвердження господарським судом даної мирової угоди, після спливу якого заборгованість сплачується Боржником грошовими коштами. Боржник має право з власної ініціативи достроково погасити заборгованість повністю чи частково.

в) з дня набрання чинності Ухвалою суду про затвердження господарським судом даної мирової угоди заборгованість за реєстром вимог кредиторів шостої черги в розмірі 71 129,97 гривень погашається на наступних умовах, а саме:

Сплата суми заборгованості протягом 2 (двох) місяців з дня затвердження господарським судом даної мирової угоди. Боржник має право з власної ініціативи достроково погасити заборгованість повністю чи частково.

3.2. Погашення вимог кредиторів на умовах даної мирової угоди здійснюється Боржником за рахунок коштів, отриманих від здійснення господарської діяльності, в тому числі, але не виключно: від продажу активів, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій тощо.

IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом.

4.2. Затвердження мирової угоди є підставою для закриття господарським судом провадження у справі № 910/19044/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна». З дня затвердження мирової угоди Боржник та кредитори приступають до виконання умов мирової угоди.

4.3. Протокол зборів кредиторів № 17/12-24 від 17.12.2024 року є невід`ємною частиною цієї Мирової угоди.

4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України.

4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України.

4.6. Мирова угода складена в п`яти примірниках українською мовою, кожний з яких має однакову юридичну силу.

V. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

БОРЖНИК

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Маддокс Україна»,

ідентифікаційний код

в особі Ліквідатора - арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича

який діє на підставі постанови Господарського суду міста Києва у справі № 910/19044/23 від 01.07.2024 року

КРЕДИТОРИ БОРЖНИКА:

МАДДОКС ДіЕмСіСі (мовою оригіналу - MADDOX DMCC)

від імені якого діє адвокат Алексюк Микола Ігорович на підставі ордеру серії АА № 1519367.

2. Дана ухвала набирає законної сили 23.12.2024 та відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 23.12.2027 (включно).

3. Стягувачами за даною ухвалою є:

- Maddox DMCC (юридична особа, зареєстрована за законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів; ОАЕ, Дубай, Джумейра Лейк Тауерс, Ділянка № JLT-PH2-Y3A, Свісс Тауер, офіс 401, код 529900G9M8OCY7CFNR40);

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ ВП: 44116011).

4. Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143).

5. Закрити провадження у справі № 910/19044/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маддокс Україна».

6. Дію мораторію припинити.

7. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маддокс Україна" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, поверх 10, ідентифікаційний номер 41588143) у зв`язку з укладенням мирової угоди між боржником та кредиторами.

8. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі, приватним виконавцям, у яких перебувають виконавчі провадження (згідно реєстру боржників).

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 25.12.2024

Суддя А.В. Яковенко