Ухвала

від 11.07.2024 по справі 917/905/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

про заміну сторони виконавчого провадження

11.07.2024 Справа № 917/905/20

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С, розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Фермерського господарства "Подолянка" (вул.Скрипника, буд. 6 А, м.Барвінкове, Харківська область, код ЄДРПОУ 37596593) про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні щодо примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області у справі № 917/905/20

за позовною заявою Фермерського господарства "Подолянка", вул.Скрипника, 6А, м. Барвінкове, Барвінківський район, Харківська область, 64701; код ЄДРПОУ 37596593

до Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", вул. Небесної Сотні, 69, м. Полтава, Полтавська область, 36022; код ЄДРПОУ 00952166

про стягнення грошових коштів,

заінтересована особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» (Код ЄДРПОУ 44629983, 04060, місто Київ, вул. Берлінського Максима, будинок 9),

За участі учасників провадження у справі - згідно протоколу судового засідання

Встановив:

Фермерське господарство "Подолянка" звернулося до суду із заявою (вх. № 5265 від 16.04.2024) про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні №62949204 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області від 20.08.2020 у справі № 917/905/20 правонаступником, а саме, заміну боржника у справі - Державне підприємство "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» (код ЄДРПОУ 44629983, 04060, місто Київ, вул.Берлінського Максима, будинок 9).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.04.2024 судом вищевказана заява прийнята до розгляду; розгляд заяви призначено до розгляду у судовому засіданні 24.04.2024; заявнику, боржнику, заінтересованій особі та Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) запропоновано надати письмові пояснення щодо поданої заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні.

26.04.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" надійшов відзив (пояснення) на заяву, що містить заперечення щодо задоволення вищевказаної заяви.

В судовому засіданні 26.04.2024 суд постановив протокольну ухвалу про перерву до 31.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.05.2024 відкладено розгляд заяви на 11.07.2024.

Суд належним чином повідомляв учасників справи про розгляд заяви. В дотримання приписів чинного процесуального законодавства ухвали суду по даній справі були направлені всім учасникам процесу в їх електронні кабінети у підсистемі Електронний суд та їм доставлені їм, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа ( а.с. 91-94 т.2).

Відповідно до приписів ст. 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклик і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Дослідивши надані суду докази та матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення заяви з огляду на наступне.

Фермерське господарство "Подолянка" звернулось до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою (вх. № 982/20 від 02.06.2020) до Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" про стягнення заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 04/11-19 від 04.11.2019 у розмірі 2 550 000,00грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 09.07.2020 у справі № 917/905/20 позов задоволено у повному обсязі. Присуджено до стягнення з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" ( вул. Небесної Сотні, буд. № 69, м. Полтава, 36022, код ЄДРПОУ 00952166) на користь Фермерського господарства "Подолянка" ( вул. Скрипника, 6А, м. Барвінкове, Харківська область, 64701, код ЄДРПОУ 37596593) заборгованість в сумі 2 550 000,00грн основного боргу та 19 125,00 грн. витрат по сплаті судового збору. Повернуто Фермерському господарству "Подолянка" (вул. Скрипника, 6А, м. Барвінкове, Харківська область, 64701, код ЄДРПОУ 37596593) 19 125,00 грн. судового збору, сплаченого згідно платіжного доручення №1819 від 27.05.2020, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи № 917/905/20 (а.с. 66-70 т. 1).

На примусове виконання зазначеного рішення суду Господарським судом Полтавської області 20.08.2020 було видано відповідний наказ (а.с. 73 т.1).

16.04.2023 Фермерське господарство "Подолянка" звернулося до Господарського суду Полтавської області із заявою про заміну сторони її правонаступником у справі № 917/905/20 (вх. №5265).

Вказану заяву обґрунтовано тим, що:

- в провадженні відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) перебуває виконавче провадження № 62949204 з примусового виконання наказу господарського суду по справі № 917/905/20 про стягнення грошових коштів з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166) на користь Фермерського господарства "Подолянка" (код ЄДРПОУ 37596593).

- Наказом Фонду державного майна України від 26.05.2020 №899 "Про внесення змін до наказу ФДМУ від 28.12.2019 №1574 "Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році" єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166) включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році. Наказом Фонду державного майна України від 04.06.2020 №957 прийнято рішення про приватизацію об`єкта державної власності - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

- 25.09.2020 державним виконавцем було прийнято постанову про зупинення вчинення виконавчих дій за вказаним виконавчим провадженням.

- 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державною майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛIM СЕРВІС ГРУП" (код ЄДРПОУ 44629983) укладено договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166), за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20230712- 96169 від 02.08.2023 р., затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 р. № 389.

- З пункту 1.1. цього договору вбачається, що Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу Об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37 200 000,00 грн., у тому числі ПДВ 6 200 000.00 грн.

Пунктом 2.1. цього Договору визначено, що право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього договору та підписання акта приймання - передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. цього Договору. Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Пунктом 4.1. цього Договору передбачено, що передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця.

Договір купівлі-продажу № 14 від 05.09.2023 посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В., за реєстровим номером 1896.

Фермерське господарство "Подолянка" вважає, що у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу № 14 від 05.09.2023 та набуттям покупцем Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛIM СЕРВІС ГРУП" права власності на об`єкт приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛIM СЕРВІС ГРУП" є правонаступником майнових прав і обов`язків Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а тому підлягає заміні сторона боржника.

Наведені обставини стали підставою для звернення Фермерського господарства "Подолянка" до Господарського суду Полтавської області з заявою, в якій воно просить суд замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 62949204 з примусового виконання наказу господарського суду по справі № 917/905/20 з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166; адреса: 36022, місто Полтава, вул. Небесної Сотні, 6.69) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛIM СЕРВІС ГРУП" (код ЄДРПОУ 44629983; 04060, місто Київ, вулиця Берлінського Максима, 9).

При розгляді заяви суд зазначає наступне.

Згідно зі ст.129-1 Конституції України Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ч.1 ст.18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч.1 ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно з ч. 1 ст. 327 Господарського процесуального кодексу України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво, в розумінні вказаної статті, допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі на стадії виконання судового рішення.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника), як зазначила в своїй постанові від 30.06.2020 Велика Палата Верховного Суду у справі №264/5957/17. При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Необхідною умовою для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець, як це передбачене ч.ч.1, 2 ст.334 ГПК України.

Відповідно до частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

В даній справі підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника виникли у зв`язку з передачею у власність ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" єдиного майнового комплексу відповідача - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правововідносини регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна», норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву «Правонаступництво власників».

Згідно з ст.345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності.

У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

За змістом ч.1 ст.28 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Тобто, у разі купівлі у процедурі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, покупець такого підприємства стає правонаступником усіх його прав і обов`язків, за винятком права постійного користування земельною ділянкою під об`єктом приватизації. Звідси у таких правовідносинах має місце часткове, а не універсальне правонаступництво.

Аналогічна правова позиція викладені у постанові Верховного Суду від 11.10.2023 у праві №904/9298/21.

При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону не передбачає.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 у справі №908/1260/20.

Судом встановлено, що 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державною майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" укладено договір №14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів», за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-20230712-96169 від 02.08.2023, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389 (далі договір), за умовами якого:

покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37.200.000,00 грн, у тому числі ПДВ 6.200.000,00 грн (п.1.1. договору);

право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання - передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п. 2.1. договору);

покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України (п. 3.1. договору);

передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця (п. 4.1. договору);

даний договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В., за реєстровим номером 1896.

Згідно з ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 510 Цивільного кодексу України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 520 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно із ч.1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

За частиною 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Як свідчать подані докази, 14.02.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" укладено акт приймання-передачі до договору купівлі - продажу №14 від 05.09.2023. Факт підписання між ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях акту приймання-передачі від 14.02.2024 на виконання умов договору купівлі - продажу №14 від 05.09.2023 не заперечується.

19.02.2024 приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В. на підставі поданих документів (договір купівлі-продажу , серія та номер реєстр. №1896, виданий 05.09.2023; видавник: приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Башинська Т.В.; акт приймання-передачі, серія та номер 4, виданий 14.02.2024, видавник: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП") прийняті рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 71652125, 71651889, 71651581, 71649384), про що свідчить наявна в матеріалах справи інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Суд враховує, що у провадженні відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) перебуває виконавче провадження № 62949204 з примусового виконання наказу господарського суду у справі № 917/905/20 про стягнення з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на користь Фермерського господарства "Подолянка" про стягнення заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 04/11-19 від 04.11.2019 у розмірі 2 550 000,00 грн відшкодування витрат з оплати судового збору.

25.09.2020 старшим державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) Ніколенком С.В на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34, ст. 35 Закону України "Про виконавче провадження" винесено постанову про зупинення виконавчого провадження № 62944904 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області у справі № 917/905/20, оскільки відповідно до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України № 957 від 04.06.2020 року прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (а.с. 82 т.1).

Згідно з ст. 345 Цивільного кодексу України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності.

У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

У ч. 1 ст. 28 Закону України від 18 січня 2018 року № 2269-VIII «Про приватизацію державного і комунального майна» вказано, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Законом України № 2468-ІХ від 28.07.2022 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння процесам релокації підприємств в умовах воєнного стану та економічного відновлення держави», зокрема, доповнено частину п`яту статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» абзацом третім наступного змісту:

«Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу».

Відтак, у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Суд констатує, що наданими заявником доказами доведений факт переходу до ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

Додатково про завершення приватизації підприємства відповідача свідчить Наказ Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Донецькій та Полтавській областях від 14.02.2024 №70, яким Регіональне відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях

1) затвердило результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 0952166), за адресою: м.Полтава, вул. Небесної Сотні, 69;

2) затвердило, що покупець вказаного об`єкта - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» (код ЄДРПОУ 44629983).

3) постановило вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 0952166), за адресою: м.Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, завершеною.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується набуття ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» права власності на об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 0952166), за адресою: м.Полтава, вул. Небесної Сотні, 69.

Враховуючи встановлені обставини, суд зазначає про те, що відповідно до договору купівлі - продажу №14 від 05.09.2023 в даному випадку відбулась заміна боржника у зобов`язанні внаслідок набуття та переходу до ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» права власності на єдиний майновий комплекс відповідача - державного підприємства в процесі приватизації державного майна, що включає як набуття прав (активів) підприємства, так і обов`язків (пасивів) останнього.

При цьому, суд не погоджується з доводами ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» про те, що лише після припинення самої юридичної особи відповідного державного підприємства у встановленому законом порядку ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» стане правонаступником боржника - ДП «Полтавський комбінат хлібопродуктів», оскільки це не узгоджується із положеннями вказаного вище законодавства.

У даному випадку заміна відбудеться внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи відповідного державного підприємства, активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі покупцю майнового комплексу відповідного підприємства.

Передача майнових прав державного підприємства у відповідному випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс, всі активи та пасиви.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі N 264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі N 917/1339/16.

Отже, суд дійшов висновку, що відповідно до діючого законодавства підставою для здійснення правонаступництва сторони у виконавчому провадженні є підтвердження переходу права власності до ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» та державну реєстрацію права власності на єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" за ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП».

Як встановлено вище, на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, виконавче провадження №62949204 не було закінчено, а ТОВ «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» на підставі договору про купівлю-продаж стало правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства, а відтак, такий договір у сукупності із наявністю доказів підписання акту приймання-передачі від 14.02.2024 №4 є достатньою правовою підставою для заміни відповідача як сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно з нормами ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" та ст.334 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищезазначене в сукупності, зважаючи на встановлені судом фактичні обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав для задоволення заяви Фермерського господарства "Подолянка"" про заміну сторони її правонаступником по справі № 917/905/20.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).

Керуючись статтями 52, 334, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Фермерського господарства "Подолянка" про заміну сторони правонаступником задовольнити повністю.

2. Замінити боржника у справі № 917/905/20 - Державне підприємство "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (36022, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 69, ідентифікаційний код 00952166) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІМ СЕРВІС ГРУП» (ідентифікаційний код 44629983; вул. Берлінського Максима, буд.9, м. Київ, 04060) у виконавчому провадженні №62949204 з виконання наказу Господарського суду Полтавської області № 917/905/20, виданого на виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 20.08.2020.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення/підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Ухвала підписана 18.07.2024 року.

Суддя О.О. Ореховська