Рішення

від 19.07.2024 по справі 910/450/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.07.2024Справа № 910/450/24Господарський суд міста Києва в складі: головуючого судді Г.П. Бондаренко-Легких, розглянувши у спрощеному позовному провадженні без виклику сторін справу №910/450/24.

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (03056, м. Київ, вул. Польова, 24)

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Продакшин Ресурс Груп» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 44, прим. 8)

про стягнення 311 058, 38 грн

Без виклику представників сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Продакшин Ресурс Груп» про стягнення 311 058, 38 грн заборгованості за Договором поставки №1224 від 09.11.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок договору відступлення права вимоги від 24.09.2023 №б/н, що укладений між позивачем та ТОВ «Продторг-44» (попердня назва - Глобал Дистриб`юшин Компані») до позивача перейшло право вимоги за основним договором поставки №1224 від 09.11.2021 в частині кредиторської заборгованості відповідача за поставлений та не оплачений товар у розмірі 376 058, 38 грн. Проте, відповідач лише частково оплатив кредиторську заборгованість на суму 65 000, 00 грн, у зв`язку з чим, позивач просить стягнути з відповідача суму основного боргу у розмірі 311058,38 грн.

31.01.2024 Господарський суд міста Києва, дослідивши матеріали позовної заяви, дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, про що постановив відповідну ухвалу та встановив позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали від 31.01.2024 для усунення недоліків позовної заяви.

05.02.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, якою позивач усунув недоліки, встановлені ухвалою від 31.01.2024.

21.02.2024 суд постановив ухвалу про відкриття провадження у справі, в якій вирішив розгляд справи № 910/450/24 здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Згідно з частиною 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Згідно частини 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Відповідно до частини 5 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Розглянувши подані позивачем документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

І. Фактичні обставини, що стали підставою спору (підстави позову).

09.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані» (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44»), як постачальником, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Продакш Ресурс Груп», як покупцем (відповідач) укладено договір поставки №1224, за умовами якого постачальник зобов`язується передати у власність покупцю товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.

Найменування товару: алкогольні та безалкогольні напої, тютюнові вироби (пункт 1.2. договору №1224 від 09.11.2021).

Розділом 7 договору №1224 від 09.11.2021 встановлено, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 09.11.2023, а у частині розрахунків за поставлений товар - до моменту проведення остаточних розрахунків (пункт 7.1.). У разі, якщо жодна із сторін не повідомила за 30 календарних днів до закінчення строку дії договору письмово іншу стороні про небажання продовжувати договірні стосунки, договір вважається продовженим строком на один календарний рік, без обмеження кількості разів таких продовжень (пункт 7.2.).

Згідно пункту 2.1. договору №1224 від 09.11.2021, ціна, одиниця виміру кількості товару та загальна кількість товару зазначаються в накладних, що є невід`ємною частиною цього договору. Сторони, підписуючи цей договір, згодні з тим, що накладна виконує за умовами цього договору функції специфікації і саме у накладній зазначається кількість товару, ціна та загальна сума партії товару, що постачається.

Відповідно до пункту 3.3. договору №1224 від 09.11.2021, здача-прийом товару здійснюється уповноваженими представниками постачальника та покупця на складі покупця. Підтвердженням здачі-прийому товару є підписи уповноважених представників сторін на екземплярах накладних та довіреність на особу, яка уповноважена покупцем на підписання накладної. Після здачі-прийому товару ніякі претензії стосовно кількості товару постачальником не розглядаються.

У відповідності до пункту 3.6. договору №1224 від 09.11.2021, право власності на поставлений товар переходить від постачальника до покупця після отримання товару, що підтверджується підписами уповноважених осіб у товарних накладних.

Пунктами 4.1. та 4.2. договору №1224 від 09.11.2021 сторони узгодили, що підписуючи цей договір сторони дійшли до згоди, що загальна сума (ціна) даного договору складається з сум вартості товару, вказаних в накладних, які сторони підписують у продовж строку дії договору. Ціна на товар та загальна сума товару, що відпускається є договірною та встановлюється окремо на кожну партію товару та вказується в накладних.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані» на виконання умов договору №1224 від 09.11.2021 здійснило відповідачу поставку товару за відповідними накладними, а саме:

- 14 грудня 2021 року: №164, №165, №166, №169, №170, №172, №173, №179, №180, №181, №182, №183, №184, №185, №186, №187, №188, №189, №192.

- 15 грудня 2021 року: № 469, №471.

- 21 грудня 2021 року: №8371, №8374.

- 22 грудня 2021 року: №8638, №8639, №8640, №8641, №8643, №8644, №8645, №8646, №8655, №8656, №8657, №8659, №8662, №8663, №8664, №8668, №8670, №8671.

- 23 грудня 2021 року: №9044, №9045.

- 24 грудня 2021 року: №9314.

- 28 грудня 2021 року: №2014550, №2014551, №2014552, №2014553, №2014554, №2014555, №2014556, №2014557, №2014559, №2014560, №2014561, №2014562, №2014563, №2014564, №2014565, №2014566, №2014573, №2014574, №2014575, №2014634,

- 29 грудня 2021 року: №201488, №2014881,

- 05 січня 2022 року: №219, №222, №224, №225, №231, №232, №233, №235, №244, №252, №253, №254, №255, №256, №257, №259, №270, №272

- 18 січня 2022 року: №2414, №2416, №2417, №2418, №2419, №2420, №2421, №2422, №2423, №2429, №2430, №2436, №2437, №2438, №2439, №2440, №2441, №2455, №2456.

- 19 січня 2022 року: №2904, №2908.

- 25 січня 2022 року: №3743, №3744, №3745, №3881, №3882, №3883, №3892, №3893, №3894, №3895, №3896, №3897, №3898, №3899, №3900, №3901, №3902, №3903, №3904, №3905.

- 26 січня 2022 року: №4186, №4188.

- 02 лютого 2022 року: №5905, №5906, №5910, №5911, №5912, №5913, №5914, №5915, №5916, №5917, №5918, №5919, №5920, №5921, №5922, №5923, №5924, №5925, №5927, №5942.

- 03 лютого 2022 року: №6282, №6288.

- 05 лютого 2022 року: №6573.

- 09 лютого 2022 року: №7045, №7046, №7047, №7048, №7049, №7050, №7051, №7052, №7054, №7056, №7057, №7058, №7060, №7061, №7062, №7063, №7113 №7129, №7144.

- 10 лютого 2022 року: №7460, №7461.

- 17 лютого 2022 року: №8194, №9190, №9174, №9191, №9196, №9197, №9198, №9200, №9201, №9202, №9203, №9205, №9206, №9207, №9209, №9211, №9212, №9216, №9217, №9218, №9219, №9229.

- 22 лютого 2022 року: №9865, №9866, №9886, №9889, №9901, №9902, №9905, №9906, №9909, №9914, №9917.

- 30 червня 2022 року: №17783, №17784, №17787, №17788, №17789, №17790, №17791, №17792, №17795, №17796, №17797, №17798, №17800 №17806, №17807, №17808, №17809, №17810, №17811, №17812, №17817, №17820.

- 07 липня 2022 року: №18473, №18474, №18475, №18476, №18477, №18478, №18479, №18500, №18501, №18502, №18503, №18504 №18505, №18506, №18506, №18507, №18507, №18510

- 15 липня 2022 року: №19811, №19812, №19813, №19814, №19815, № 19816, №19817, №19818, №19885, №19886, №20049, №20058, №20060.

- 21 липня 2022 року: №21164, №21165, №21167, №21172.

- 22 липня 2022 року: №21192, №21203, №21207, №21478, №21496, №21497, №21498, №21499.

- 23 липня 2022 року: №21619, №21652, №21653, №21658.

- 28 липня 2022 року: №22678, №22680, №22681, №22682, №22683, №22684, №22685, №22686, №22687, №22688, №22689.

- 29 липня 2022 року: №23172, №23173, №23174.

- 05 серпня 2022 року: №24321, №24322, №24323, №24324, №24325, №24327, №24328, №24329, №24330, №24331, №24332, №24333, №24334, №24335, №24337.

- 10 серпня 2022 року: №24768, №24769, №24770, №24771, №24772, №24773, №24839, №24840, №24841, №24842, №24843, №24844, №24845.

- 20 серпня 2022 року: №26743, №26747, №26746, №26750, №26751, №26752, №26753, №26754, №26755, №26756, №26757, №26758, №26759, №26760, №26761, №26762, №26763.

- 26 серпня 2022 року: №27556, №27557, №27558, №27559, №27560, №27561, №27562, №27563, №27564, №27565, №27566, №27567, №27568, №27569.

- 15 вересня 2022 року: №30082, №30084, №30085, №30088, №30087, №30089, №30090, №30091, №30092, №30093, №30094, №30095, №30096, №30097, №30098, №30099, №30100, №30101.

- 29 вересня 2022 року: №311181, №311182, №311183, №311184, №311185, №311186, №311187, №311188, №311189, №311190, №311191, №311192, №311193, №311194, №311195, №311196.

- 14 жовтня 2022 року: №313324, №313325, №313326, №313327, №313328, №313329, №313330, №313331, №313332, №313333, №313334, №313335, №313336, №313337, №313338, №313339, №313340, №313341, №313342.

Загальна сума поставленого товару становить - 1 019 353, 44 грн.

Згідно пункту 5.4. договору №1224 від 09.11.2021, розрахунки за цим договором здійснюється сторонами виключно у формі безготівкових розрахунків на поточний рахунок постачальника зазначених у розділі 12 «юридичні адреси та банківські реквізити сторін» договору або готівкових розрахунків у касу (ЕККА, РРО) постачальника з видачею ним розрахункового документа або у інший спосіб який передбачений нормами чинного законодавства України.

Відповідач, в свою чергу, здійснив оплату Товариству з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані» за поставлений товар лише у загальному розмірі 643 295, 06 грн.

Пунктом 9.2. договору №1224 від 09.11.2021 встановлено, що будь-які суперечки або спори за цим договором сторони врегульовують шляхом переговорів. Сторони дійшли згоди,, що усі суперечки між сторонами по цьому договору в разі неможливості їх вирішення шляхом переговорів підлягають передачі на вирішення до господарського суду відповідно до вимог законодавства України.

Згідно пункту 10.2. договору №1224 від 09.11.2021, жодна із сторін не має права передавати свої права за даним договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

24.09.2023 між Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані»), як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія», як новим кредитором (позивач) укладено договір про відступлення права вимоги №б/н, за умовами якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договором поставки №1224 від 09.11.2021, укладеним з ТОВ «Продакшн Ресурс Груп» (відповідач), а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основним договором.

За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ТОВ «Продакшн Ресурс Груп» належного виконання грошового зобов`язання за основним договором (пункт 1.2. договору №б\н від 24.09.2023).

Відповідно до пункту 1.3. договору №б\н від 24.09.2023, первісний кредитор передає право вимоги грошового зобов`язання новому кредитору, що виникло на підставі основного договору, у розмірі 376 058, 38 грн, що продовжує діяти на умовах, передбачених в ньому у повному обсязі. Розрахунки за договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної сторони.

05.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44» листом вих. №б/н б/д попередило відповідача про відступлення права вимоги по договору поставки №1224 від 09.11.2021 у розмірі 376 058, 38 грн на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія».

12.12.2023 позивач листом вих. №б/н б/д повідомив позивача про набуття ним права вимоги по договору поставки №1224 від 09.11.2021 у розмірі 377 058, 38 грн на підставі договору про відступлення права вимоги від 24.09.2023. Також в зазначеному листі позивач вимагав від відповідача здійснити оплату боргу протягом 7 (семи) днів.

Позивач зазначає, що після передачі боргу позивачу, відповідач здійснив оплату боргу в загальному розмірі 65 000, 00 грн.

З огляду на зазначене, позивач звернувся до суду з позовом до відповідач в якому просить стягнути з останнього борг по договору поставки №1224 від 09.11.2021 у розмірі 311 058, 38 грн.

ІI. Предмет та підстави позову.

Предметом позову в даній справі є вимога позивача про стягнення з відповідача боргу за поставлений товар у розмірі 311 058, 38 грн.

Юридичними підставами позову є статті 173, 193, 265 Господарського кодексу України, статті 525, 526, 629, 712 Цивільного кодексу України.

Фактичними підставами позову є неналежне виконання відповідачем умов договору №1224 від 09.11.2021 в частині повної оплати за поставлений товар.

III. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані», яке в подальшому було перейменоване на «ПРОДТОРГ-44» здійснило поставку товару відповідачу у відповідності до договору поставки №1224 від 09.11.2021 у загальному розмірі 1 019 353, 44 грн.

Відповідач в свою чергу здійснив лише часткову оплату за поставлений товар у розмірі 643 295, 06 грн.

Залишок суми, яку не оплатив відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44» 24.09.2023 по договору відступлення права вимоги передало позивачу.

Після передачі боргу позивачу, відповідач здійснив оплату боргу у розмірі 65 000, 00 грн.

Таким чином, у відповідача перед позивачем наявний борг у розмірі 311 058, 38 грн, який позивач просить стягнути з відповідача.

IV. Обґрунтування вирішення спору за наявними матеріалами справи.

З метою повідомлення відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 21.02.2024 була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, а саме: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 33, прим. 8.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи повернення поштового відправлення, ухвала суду від 21.02.2024 була повернена до Господарського суду міста Києва 13.03.2024 з відміткою «за закінченням терміну зберігання».

Згідно із частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Зі змісту пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що день невдалої спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження відповідача, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, вважається днем вручення відповідачу ухвали.

Також у відповідності до частини 7 статті 120 Господарського процесуального кодексу України, у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Системний аналіз статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17, від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19 та від 19.12.2022 у справі № 910/1730/22).

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Окрім цього, в ухвалі від 21.02.2024, суд повідомив відповідача, що у відповідності до статті 6 та статті 42 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 3200-ХІ, що введений в дію 18.10.2023 відповідач зобов`язаний зареєструвати «Електронний кабінет» в ЄСІТС.

Однак, позивач не виконав обов`язок, який передбачений частиною 6 статті 6 Господарського процесуального кодексу України щодо реєстрації «Електронного кабінету» в ЄСІТС.

Відповідач правом на подання відзиву в даній справі не скористався.

Приписами частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Враховуючи викладене вище, судом було вжито усіх належних заходів, щодо повідомлення відповідача про розгляд справи № 910/450/24, відтак, останній вважається повідомленим про розгляд справи належним чином, втім відзив або заяву про продовження/поновлення строку для його подання до суду не подав, а відтак, відповідач не скористався наданим йому правом на подання відзиву, з огляду на що суд вирішує спір за наявними матеріалами справи.

V. Оцінка доказів судом та висновки суду.

З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- чи був порушений відповідачем обов`язок по оплаті за поставлений товар по договору №1224 від 09.11.2021?

- чи правомірно позивач вимагає стягнути з відповідача борг по договору №1224 від 09.11.2021, який укладався не з позивачем?

- чи підлягають позовні вимоги задоволенню?

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають повному задоволенню, виходячи з наступного.

Договір, укладений між сторонами, є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 Глави 30 Господарського кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно статтей 173, 174, 175 Господарського кодексу України, статтей 11, 202, 509, 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 712 Цивільного кодексу України).

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 265 Господарського кодексу України).

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом (Господарський кодекс України), застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 стаття 265 Господарського кодексу України).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб (частина 2, 3 стаття 712 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 655 Цивільного кодексу України).

Як підтверджено матеріалами справи, 09.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані», яке в подальшому було перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44» та відповідачем укладено договір поставки №1224, за умовами якого ТОВ «Глобал Дистриб`юшн Компані» зобов`язується передати у власність відповідача товар, а відповідач зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.

Товаром в договорі поставки №1224 від 09.11.2021 у відповідності до пункту 1.2. є алкогольні та безалкогольні напої, тютюнові вироби.

Сторони пунктами 3.3. та 3.6. договору поставки №1224 від 09.11.2021 узгодили, що підтвердженням здачі-прийому товару є підписи уповноважених представників сторін на екземплярах накладних та довіреність на особу, яка уповноважена покупцем на підписання накладної. Право власності на поставлаючий товар переходить від постачальника до покупця після отримання товару, що підтверджується підписами уповноважених осіб у товарних накладних.

Окрім цього, в силу умов договору поставки №1224 від 09.11.2021, а саме пунктом 2.1. встановлено, що накладна виконує за умовами договору функції специфікації.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані» на виконання умов договору №1224 від 09.11.2021 в період з грудня 2021 року по жовтень 2022 року здійснило відповідачу поставку товару, який обумовлений сторонами в пункті 1.2. на загальну суму 1 019 353, 44 грн, що підтверджується відповідними накладними, копії яких наявні в матеріалах справи.

Суд зазначає, що накладні на поставку товару підписані представниками сторін та відповідають вимогам первинного документи в силу приписів Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - зі ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу (частина 1 стаття 691 Цивільного кодексу України).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (частина 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України).

Пунктом 4.1. договору поставки №1224 від 09.11.2021 встановлено, що загальна сума (ціна) даного договору складається з сум вартості товару, вказаних в накладних, які сторони підписують у продовж строку дії договору.

Суд, констатує, що в договорі поставки №1224 від 09.11.2021 не конкретизований строк оплати товару.

За таких обставин, відповідач здійснив часткову оплату на користь ТОВ «Глобал Дистриб`юшн Компані»/«ПРОДТОРГ-44» за поставлений товар у загальному розмірі 643 295, 06 грн, що в свою чергу підтверджується довідкою ТОВ «ПРОДТОРГ-44» від 24.09.2023 та відсутністю заперечень зі сторони відповідача щодо даних обставин.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частина 1 стаття 512 Цивільного кодексу України).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 стаття 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Як підтверджено матеріалами справи, 24.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОДТОРГ-44» (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Дистриб`юшн Компані») та позивачем укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до пункту 1.1. та 1.2. якого, первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договором поставки №1224 від 09.11.2021, укладеним з ТОВ «Продакшн Ресурс Груп» (відповідач), а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основним договором. Новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ТОВ «Продакшн Ресурс Груп» належного виконання грошового зобов`язання за основним договором.

Пунктом 1.3. договору про відступлення права вимоги від 24.09.2023 передбачено, що первісний кредитор передає право вимоги грошового зобов`язання новому кредитору, що виникло на підставі основного договору, у розмірі 376 058, 38 грн, що продовжує діяти на умовах, передбачених в ньому у повному обсязі. Розрахунки за договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної сторони.

У зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.06.2020 у справі №910/1755/19).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (стаття 516 Цивільного кодексу України).

В силу пункту 10.2. договору поставки №1224 від 09.11.2021, жодна із сторін не має права передавати свої права за даним договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

Суд констатує, що в матеріалах справи містяться листи, якими в грудні 2023 року первісний кредитор та позивач в силу приписів частини 2 статті 516 Цивільного кодексу України повідомили відповідача про заміну кредитора в зобов`язанні по договору поставки №1224 від 09.11.2021, у зв`язку з відступленням права вимоги.

Однак, матеріали справи у відповідності до положень частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України та пункту 10.2. договору поставки №1224 від 09.11.2021 не містять згоди відповідача щодо заміни кредитора в зобов`язанні.

Проте, в даному випадку, суд зазначає, що договір відступлення права вимоги від 24.09.2023 в судовому порядку не оскаржений та не визнаний недійсним, тому в силу презумпції правомірності правочину, яка встановлена статтею 204 Цивільного кодексу України, договір відступлення права вимоги від 24.09.2023 є чинним.

Таким чином, право вимагати у відповідача оплатити борг за поставлений товар по договору поставки №1224 від 09.11.2021 у розмірі 376 058, 38 грн перейшло з ТОВ «ПРОДТОРГ-44» до ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія».

Після передачі боргу по договору поставки №1224 від 09.11.2021 позивачу, відповідач у період з вересня по грудень 2023 року здійснив оплату боргу у загальному розмірі 65 000, 00 грн, що підтверджується долученими позивачем до позовної заяви банківськими (АТ «РАЙФФФАЙЗЕН БАНК) виписками по рахунку.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина 2 стаття 530 Цивільного кодексу України).

12.12.2023 позивач направив на адресу відповідача лист, в якому вимагав протягом 7 днів здійснити оплату боргу.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (частина 1 стаття 193 Господарського кодексу України).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 Цивільного кодексу України).

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (частина 2 стаття 193 Господарського кодексу України).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом (стаття 610 Цивільного кодексу України). Особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 стаття 614 Цивільного кодексу України).

Проте, матеріали справи не містять та відповідачем не надано доказів, які могли підтвердити, що відповідач здійснив оплату вище зазначеної суми позивачу.

Також, суд зазначає, що відповідач не надав будь-яких заперечень, пояснень щодо всіх вище зазначених обставин.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (частина 1 стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 3 стаття 13 та частина 1 стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (стаття 81 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на все вище зазначене, матеріалами справи підтверджується та не спростовано відповідачем належними і допустимими доказами, що станом на час розгляду справи заборгованість відповідача перед позивачем по оплаті за поставлений товар по договору поставки №1224 від 09.11.2021, право вимагати яке перейшло до позивача на підставі договору про відступлення права вимоги від 24.09.2023 становить 311 058, 38 грн, а тому позовні вимоги позивача щодо стягнення заборгованості з відповідача підлягають задоволенню.

VI. Розподіл судових витрат.

(1) Щодо судового збору.

Судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, у зв`язку з повним задоволенням позовних вимог, суд покладає судовий збір за подання позовної заяви на відповідача.

(2) Щодо витрат на професійну правничу допомогу.

На виконання вимоги пункту 9 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України, в попередньому (орієнтованому) розрахунку суми судових витрат позивач зазначив, що орієнтована сума судових витрат на професійну правничу допомогу може становити 40 000, 00 грн.

Суд констатує, що на момент ухвалення рішення по справі, позивачем не надано доказів передбачених частиною 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, які б підтвердили, що позивач поніс витрати на професійну правничу допомогу. Також в позовній заяві та в інших заявах поданих позивачем не міститься застережень, що в силу частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України позивач має намір подати такі докази протягом 5 днів після ухвалення рішення по справі.

Таким чином, суд відмовляє позивачу в стягненні з відповідача витрат на професійну правничу допомогу (40 000, 00 грн) та покладає їх на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 73-77, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Продакшин Ресурс Груп» про стягнення 311 058, 38 грн - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Продакшин Ресурс Груп» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 44, прим. 8; ідентифікаційний код: 38872584) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (03056, м. Київ, вул. Польова, 24; ідентифікаційний код: 44477735) заборгованість у розмірі 311 058 (триста одинадцять тисяч п`ятдесят вісім) грн 38 коп. та судовий збір у розмірі 4 665 (чотири тисячі шістсот шістдесят п`ять тисяч) грн 88 коп.

3. Витрати на професійну правничу допомогу позивача у розмірі 40 000, 00 грн покласти на позивача.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Г.П. Бондаренко - Легких