Постанова

від 18.07.2024 по справі 903/305/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

18 липня 2024 року Справа № 903/305/24

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: н/з,

від боржника: н/з,

від арбітражного керуючого: н/з,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд", м. Ірпінь

до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", м. Луцьк

про банкрутство,

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" звернулось до суду із заявою від 27.03.2024 за вх.№ 01-52/331/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8". У заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" просило суд розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 01.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" про відкриття провадження у справі прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 15.04.2024, запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" (м. Ірпінь, вул. Северинівська, 9, офіс 4, код ЄДРПОУ 44557804) до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) на загальну суму 7 604 718,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 02.10.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 16.04.2024 за №72988 на офіційному веб-порталі "Судова влада України" оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

21.05.2024 від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи: листа - повідомлення від 22.04.2024, реєстру вимог кредиторів, копії листа в ЦНАП (відділ реєстрації бізнесу), копії листа до директора боржника щодо проведення інвентаризації, копії листа до директора боржника з проханням надати відповідні документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, роздруківки безкоштовного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника, копії відповідей на запити про надання інформації про активи боржника, що надійшли станом на 21.05.2024, витяг з ЄДРПОУ за параметрами запиту код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи, інформаційної довідки з ЄДР речових прав на нерухоме майно, роздруківки з веб - сайту щодо відсутності прав на інтелектуальну власність.

25.06.2024 на виконання вимоги ухвали суду від 23.05.2024 від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи: копії актів інвентаризації та інвентаризаційних описів, звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТзОВ "М8", довідки про відсутність дебіторської заборгованості, копії документів про рух коштів на розрахункових рахунках боржника.

Ухвалою суду від 27.06.2024 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 18.07.2024, зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів; обраному комітету кредиторів вирішити питання про відкриття процедури санації чи ліквідації боржника, протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 16.07.2024.

15.07.2024 до відділу діловодства суду від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшло клопотання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за вх.№01-74/1051/24 від 15.07.2024 з додатками документів та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за вх.№01-74/1054/24 від 15.07.2024.

У визначений судом день та час учасники судового процесу своїх представників в засідання суду не направили, хоча про день та час розгляду справи в суді були повідомлені належним чином.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна та рішення зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8, звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, суд встановив наступні обставини.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Арбітражний керуючий Григор`єв В.В. за місцезнаходженням боржника було ініційовано проведення засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" з наступним порядком денним: 1. Про визначення кількісного складу та обрання комітету кредиторів. 2. Звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Присутнім на засіданні зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" був уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа - фуд» адвокат Кенц Р.І. (кількість голосів 7510 - 100%).

Засіданням зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (протокол №1 від 15.07.2024) обрано комітет кредиторів боржника у складі вищезазначеного кредитора, прийнято рішення про уповноваження розпорядника майна Григор`єва В.В. на звернення до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

15.07.2024 на засіданні зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", яке оформлено протоколом №1 від 15.07.2024, було прийнято рішення про обрання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд", призначення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Частиною 8 статті 43 КУзПБ визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, надані суду протоколи зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" та підтверджуючих їх документів, враховуючи факт відсутності пропозицій про санацію або укладення мирової угоди у справі, суд дійшов висновку про наявність визначених законом підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи ліквідаційну процедуру, суд враховує також обставини неплатоспроможності боржника, зокрема, те, що за період з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливе погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна Григор`єва В.В про здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" (код ЄДРПОУ: 43922233) зареєстроване за адресою: 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 2. Керівником боржника є Ткачук Євгеній Юрійович . Основний вид діяльності товариства - 68.10. Купівля та продаж власного нерухомого майна.

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника розпорядником майна було надіслано запити до Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Західного міжрегіонального управління Держпраці, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області, Державної авіаційної служби України, Державного космічного агентства України, Державної служби геології та надр України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, АТ "Українська залізниця", "Головного інформаційно-обчислювального центру", Головного Управління ДПС у Волинській області, Волинської митниці Держмитслужби, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області, Державної служби України з безпеки на транспорті.

Було отримано відповіді на запити:

- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані;

- Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані;

- Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" на запит розпорядника майна повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "М8" станом на 26.04.2024, не виявлено;

- АТ "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр", повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

- Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України" інформація щодо наявності у ТОВ "М8", спеціальних дозволів на користування надрами немає;

- Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника;

- Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТОВ "М8" в зоні діяльності Волинської митниці не здійснювало митного оформлення товарів;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ "М8" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Волинській області повідомило, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "М8" відсутня;

- Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "М8" немає;

- Західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за ТОВ "М8" не зареєстровано рухомого майна;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України не надала відповіді на запит, однак із наявних бухгалтерських та інших документів банкрута інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.

- Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що в Державному реєстрі земель згідно наявних електронних даних за ТОВ "М8" не виявлено зареєстрованих земельних ділянок на території Волинської області;

- Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що ТОВ "М8" немає чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом.

Арбітражним керуючим було отримано інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ "М8", із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку "Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи" та встановлено, що ТОВ "М8" не є засновником юридичних осіб.

Із відомостей, отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо "реєстру боржників" та "реєстру виконавчих проваджень", не виявлено виконавчих проваджень, у яких ТОВ "М8" є стягувачем.

На виконання вимог КУзПБ та суду розпорядник майна надіслав директору боржника лист від 19.04.2024 з проханнями визначити дату проведення інвентаризації.

За наслідком проведення інвентаризації було складено акти інвентаризації та інвентаризаційні описи від 19.04.2024, а саме: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності №1, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій №2, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами №3, акт інвентаризації розрахунків з кредиторами №3, акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання №4, акт про результати інвентаризації грошових активів №5, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків №6, інвентаризаційний опис запасів №1, інвентаризаційний опис необоротних активів №2, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №3.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний: неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством; подавати відомості (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), та про хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), до закритої частини якого забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, інвесторів, а також поточних кредиторів (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника), та забезпечувати оновлення такої інформації в порядку та строки, визначені державним органом з питань банкрутства. До інформації про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить інформація про: значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов`язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов`язань); інвентаризацію майна боржника (дати початку та закінчення інвентаризації); дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім`я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості); обтяження майна боржника (об`єкт обтяження, вид обтяження, орган або особа, в інтересах якої накладено обтяження, підстави накладення обтяження); реєстр вимог кредиторів; строки виконання плану санації (для керуючого санацією) або плану реструктуризації (для керуючого реструктуризацією); аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; дату, час і місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів (зазначається не пізніше ніж за три робочі дні до дня проведення таких зборів); тексти рішень зборів та комітету кредиторів (вносяться протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення); текст затвердженого судом плану санації або плану реструктуризації (вноситься протягом трьох робочих днів з дня затвердження плану судом); декларацію про майновий стан боржника - фізичної особи; створювати умови для проведення перевірки додержання арбітражним керуючим вимог законодавства; здійснювати заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці відповідно до встановлених законодавством вимог; вживати заходів до недопущення будь-якої можливості виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність такого конфлікту інтересів; надсилати до правоохоронних органів, органів, спеціально уповноважених у сфері протидії корупції, та Служби безпеки України повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку; виконувати інші повноваження, передбачені законодавством.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

На виконання вказаних норм КУзПБ та ухвали Господарського суду Волинської області від 10.04.2024 розпорядник майна надіслав директору боржника лист з проханнями надати квартальні баланси за 2020-2024роки; квартальні звіти про фінансові результати за 2020-2024 роки; річні звіти про рух грошових коштів за 2020-2024роки; річні звіти про власний капітал 2020-2024роки; примітки до річної фінансової звітності за 2020-2024 роки; звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) за 2020-2024 роки; звіти про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за 2020-2024 роки.

З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Качан І.О. було укладено договір, за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати послугу щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "М8", в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, та надати відповідний звіт.

На виконання умов договору ФОП Качан І.О. було розроблено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "М8", в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства вбачається, що фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" за період 2020 - 2023 роки характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнти покриття за всі звітні періоди менші за 1,0, коефіцієнт забезпечення власними засобами менший за нормативні значення, коефіцієнт Бівера не лише менший на нормативне значення, а взагалі має від`ємні показники протягом усього аналізованого періоду. У звіті зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" не в змозі акумулювати кошти для покриття своїх зобов`язань (станом на кінець 2023 року загальна сума боргу становить 212 912,3 тис. грн. і складає 94% від обсягу усіх активів боржника, можливостей санації чи інших позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника, нема а тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

Аналіз фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" проведено у відповідності до вимог пункту 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства (документ № 2597-VIII, чинний у редакції від 17.10.2020 року) та згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (чинна редакція від 26 жовтня 2010 року № 1361). Ці Методичні рекомендації забезпечують однозначність підходів при оцінці фінансово - господарського стану підприємств з метою виявлення ознак дій, передбачених статтею 219 Кримінального кодексу України (документ № 2341-ІІІ, чинний у редакції від 03.06.2020 року, зі змінами, внесеними згідно із Законом №600-ІХ від 13.05.2020) - доведення до банкрутства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд " (м. Ірпінь, вул. Северинівська, 9, офіс 4, код ЄДРПОУ 44557804) звернулося до Господарського суду Волинської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8". В результаті розгляду матеріалів за заявою вказаного кредитора Господарський суд Волинської області своєю ухвалою від 15 квітня 2024 року № 903/305/24 відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

Виконавцем здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", в тому числі на наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, можливості застосування судової процедури санації. Аналіз виконано за період з 31 грудня 2020 року по 31 грудня 2023 року.

Під час аналізу встановлено, що показники ліквідності в розрізі аналізованих років нижче нормативних, наявні ознаки неплатоспроможності. Показники фінансової стійкості підтверджують, що у підприємства є проблеми щодо платоспроможності, фінансової стійкості та автономії. Значені показники мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Необоротні активи, які можуть бути елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань боржника у ТзОВ "М8", відсутні.

Власні оборотні засоби у Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" мають від`ємне значення станом на 31.12.2023 та становлять 13 586 тис. грн. У разі, коли підприємство не має власних оборотних засобів, воно не в змозі сплатити свої поточні борги та розширити сферу своєї діяльності. Ні станом на 31 грудня 2023 року, ні на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" не мало змоги власними силами погасити заборгованість перед кредиторами, навіть вживши певних механізмів регулювання ситуації щодо отриманих коштів на рахунки.

Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом аналізованого періоду відсутні.

Розмір нерозподіленого прибутку мав негативну динаміку протягом 2020 - 2023 років, що призвело до отримання накопиченого непокритого збитку у 2023 році у сумі 6 044,1 тис. грн. Таке становище свідчить про суттєве погіршення ситуації Товариства з обмеженою відповідальністю "М8". Тому наявний щорічно зростаючий непокритий збиток "проїдають" власний капітал підприємства, а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності.

Наднизькі значення коефіцієнту концентрації власного капіталу за останні два звітні періоди підтверджують велику загрозу фінансовій стійкості ТзОВ "М8". Отже, станом на квітень 2023 року підприємство залежне від зовнішніх джерел фінансування.

Станом на 31.12.2023 показники рентабельності мають від`ємні значення. Такі значення показників рентабельності свідчать про те, що підприємство не здатне створювати необхідний прибуток у процесі своєї господарської діяльності, неефективно використовує активи і вкладений капітал (свій та позиковий).

На підставі аналізу використання трудових ресурсів можна зробити висновок, що протягом періоду аналізу використання трудового ресурсу (заробітної плата та чисельний склад працівників) не мали значних причинно-наслідкових зав`язків із погіршенням фінансового стану та стабільності підприємства.

Можливості санації підприємства шляхом розширення інноваційної діяльності, виділення об`єктів соціальної інфраструктури; закриття виробництва нерентабельних видів продукції; освоєння випуску прогресивних видів продукції; продажу або здачі в оренду зайвих (не задіяних у виробництві) основних засобів не вбачається.

Враховуючи значення економічних показників протягом 2019-2022 років, встановлених відповідно до Методичних рекомендацій, затверджених Міністерством економіки України, щодо визначення ознак фіктивного банкрутства та відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до господарського суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Станом на 31.12.2023 року боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів.

У процесі аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" встановлено, що протягом періоду 2020 - 2023 років показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами не відповідають нормативному значенню, а їх загальна динаміка була без різкого падіння. Показник розміру чистих активів протягом періоду 2020 - 2023 років має дуже мале значення, тобто ще раз підтверджує, що всіх активів підприємства ледве вистачає для виконання зобов`язань.

Станом на 31.12.2022 під час аналізу фінансово-господарської діяльності економічних ознак дій з доведення до банкрутства не виявлено.

Інформації щодо навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства немає. Ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства не встановлено. Також не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості у фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище. Приховування та заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства, не виявлено. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" ознаки стійкої фінансової неспроможності, визначені Методичними рекомендаціями, мали місце. До таких ознак слід віднести збиткову діяльність протягом періоду 2020 - 2023 роки, відхилення показників ліквідності від граничного значення протягом останніх двох років 2022 - 2023, та невиконання умов абсолютної ліквідності протягом останніх трьох років 201- 2023, від`ємні значення коефіцієнту Бівера протягом усього аналізованого періоду 2020 - 2023 та від`ємні показники рентабельності протягом періоду 2020 - 2023.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення. Тому, з урахуванням недостатності суми грошових коштів та обігових активів товариства для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав, надати перевагу судовій процедурі санації як заходу відновлення платоспроможності неможливо.

Враховуючи вказане вище, а також інформацію бухгалтерського обліку станом на 31.12.2023 щодо активів боржника та щодо зобов`язань можна зробити висновок, що ні станом на 31.12.2023, ні на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" не мало змоги самостійно, власними силами, погасити існуючі борги. У такій ситуації можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

15.07.2024 зборами кредиторів було прийнято рішення про припинення процедури розпорядження майном, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" банкрутом, переходом до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі №903/305/24 Григор`єва В.В.

Верховний Суд у складі КГС у постанові від 16.07.2020 у справі №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів .

Врахувавши викладені вище обставини та рішення зборів кредиторів, боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Григор`єв В.В., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Григор`єв В.В. не є заінтересованою особою щодо боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано комітетом кредиторів, заперечень щодо його призначення не надходило, слід призначити арбітражного керуючого Григор`єв В.В. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Судом розглянуто також клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Арбітражний керуючий за виконання ним повноважень розпорядника майна нарахував грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень - 72412,90 грн. за період з 15.04.2024 по 15.07.2024 та 50 000,00 грн. витрат у процедурі розпорядження майном боржника, пов`язаних з оплатою послуг на проведення аналізу фінансово-господарської діяльності.

Засіданням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", оформленим протоколом №1 від 15.07.2024, схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника у справі №903/305/24.

Ухвалою суду від 15.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АЛЬФА-ФУД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" на загальну суму 7 604 718,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 02.10.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, грошову винагороду розпоряднику майна визначено в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АЛЬФА-ФУД" коштів на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" було внесено грошові кошти у розмірі 60 300 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 3 від 26.03.2024.

Оплата послуг арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним своїх повноважень, є обов`язковою та є платою за працю арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

З огляду на викладене, клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна у справі є законним та обґрунтованим, підлягає затвердженню судом.

У наданому суду звіті розпорядника майна про проведену роботу останній повідомляє суд про витрати, здійснені ним під час виконання обов`язків розпорядника майна у справі на загальну суму 50 000,00 грн. відповідно до укладеного договору про надання послуг з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства від 22.04.2024 та акту здачі приймання наданих послуг від 06.06.2024.

Отже, слід задовольнити клопотання арбітражного керуючого та сплатити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" арбітражному керуючому Григор`єву В.В. основну винагороду за рахунок коштів, внесених Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції № 3 від 26.03.2024 на суму 63 900,00 грн.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Частиною п`ятою статті 30 КУзПБ передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) строком на 6 місяців.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

4.1. Господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

4.2. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

4.3. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

4.4. Припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

4.5. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

4.6. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

4.7. Скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

4.8. Припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Скасувати арешти та інші обмеження, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) не допускається.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: 43010, м. Луцьк, вул. Коперника, 36, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

7. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233).

9. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

10. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Відповідні строки у справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 18.07.2024.

12. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

13. Клопотання розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого задовольнити

14. Звіт арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" на загальну суму 122 412,90 грн. затвердити.

15. Сплатити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду у процедурі розпорядження майном боржника у розмірі 63 900,00 грн., на рахунок арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича ( НОМЕР_2 ; банк одержувача: АТ КБ "ПРИВАТБАНК"; код за ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО: 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_1), за рахунок коштів, внесених ТОВ "М8" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції №3 від 26.03.2024 на суму 63 900,00 грн.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Постанова може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 22.07.2024.

Суддя І. О. Якушева