Ухвала

від 24.10.2024 по справі 903/305/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

24 жовтня 2024 року № 903/305/24

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: н/з,

від боржника: н/з,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-Фуд", м. Ірпінь

до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", м. Луцьк

про банкрутство,

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" звернулось до суду із заявою від 27.03.2024 за вх.№ 01-52/331/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8". У заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" просило суд розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 01.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" про відкриття провадження у справі прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 15.04.2024, запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альфа-фуд" (м. Ірпінь, вул. Северинівська, 9, офіс 4, код ЄДРПОУ 44557804) до Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) на загальну суму 7 604 718,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 02.10.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 16.04.2024 за №72988 на офіційному веб-порталі "Судова влада України" оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

21.05.2024 від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшов супровідний лист про приєднання до матеріалів справи: листа - повідомлення від 22.04.2024, реєстру вимог кредиторів, копії листа в ЦНАП (відділ реєстрації бізнесу), копії листа до директора боржника щодо проведення інвентаризації, копії листа до директора боржника з проханням надати відповідні документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, роздруківки безкоштовного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника, копії відповідей на запити про надання інформації про активи боржника, що надійшли станом на 21.05.2024, витяг з ЄДРПОУ за параметрами запиту код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи, інформаційної довідки з ЄДР речових прав на нерухоме майно, роздруківки з веб - сайту щодо відсутності прав на інтелектуальну власність.

25.06.2024 на виконання вимоги ухвали суду від 23.05.2024 від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшов супровідний лист про приєднання до матеріалів справи: копії актів інвентаризації та інвентаризаційних описів, звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТзОВ "М8", довідки про відсутність дебіторської заборгованості, копії документів про рух коштів на розрахункових рахунках боржника.

Ухвалою суду від 27.06.2024 розгляд справи у підсумковому засіданні призначено на 18.07.2024, зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "М8", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів; обраному комітету кредиторів вирішити питання про відкриття процедури санації чи ліквідації боржника, протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 16.07.2024.

15.07.2024 від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшло клопотання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за вх.№01-74/1051/24 від 15.07.2024 з додатками документів та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за вх.№01-74/1054/24 від 15.07.2024.

Постановою господарського суду від 18.07.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "М8"; припинено повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" арбітражного керуючого Григор`єва В.В.; визнано банкрутом ТзОВ "М8" та відкрито ліквідаційну процедуру ТзОВ "М8" строком на 6 місяців; ліквідатором ТзОВ "М8" призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

27.09.2024 ліквідатор ТзОВ "М8" звернувся до суду із клопотаннями, в яких просить:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «М8»;

- визнати погашеними вимоги кредиторів, які не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТзОВ «М8»;

- винести ухвалу про ліквідацію банкрута ТзОВ «М8»;

- затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- закрити провадження у справі №903/305/24 про банкрутство ТзОВ «М8».

Ухвалою суду від 01.10.2024 клопотання ліквідатора Григор`єва В.В. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" та закриття провадження у справі призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.10.2024.

У судове засідання 24.10.2024 представник кредитора, ліквідатор, боржник не з`явилися. Заперечення, пояснення на поданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс до суду не надходили. Боржник, кредитори у справі, ліквідатор були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 01.10.2024 до їх електронних кабінетів.

Неявка у засідання суду представників учасників провадження у справі про банкрутство, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду клопотань ліквідатора, а тому клопотання ліквідатора про затвердження звіту про виконану роботу та здійснені заходи у справі про банкрутство ТзОВ "М8" та ліквідаційного балансу розглянуто за відсутності представників боржника, кредиторів, ліквідатора за наявними у справі доказами.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про затвердження ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ "М8" та закриття у зв`язку з цим провадження у справі.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

Розпорядник майна, керуючись ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розглянувши заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника визнає їх повністю про що було направлено повідомлення заявникам та господарський суд Волинської області.

Судом встановлено, що відповідно до ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 18.07.2024 ліквідатором вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури, за результатами яких було надано суду ліквідаційний звіт у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8".

Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" (код ЄДРПОУ: 23922233), зареєстроване за адресою: 43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2. Керівником боржника є ОСОБА_1.

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом встановлено, що з метою вжиття заходів щодо збереження майна боржника, виявлення обсягу активів, які належать боржнику на праві власності, користування, повного господарського відання, визначення стану його фінансово-господарського становища, до державних установ та організацій було направлено запити про витребування інформації, зокрема, до Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Західного міжрегіонального управління Держпраці, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області, Державної авіаційної служби України, Державного космічного агентства України, Державної служби геології та надр України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, АТ "Українська залізниця", "Головного інформаційно-обчислювального центру", Головного Управління ДПС у Волинській області, Волинської митниці Держмитслужби, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області, Державної служби України з безпеки на транспорті.

Із відповідей на вищенаведені запити судом встановлено наступне:

- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані;

- Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані;

- Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" на запит розпорядника майна повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «М8» станом на 26.04.2024, не виявлено;

- АТ "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр", повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

- Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України" інформація щодо наявності у ТОВ «М8» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня;

- Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника;

- Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТОВ «М8» в зоні діяльності Волинської митниці не здійснювало митного оформлення товарів;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ «М8» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

- Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Волинській області повідомило, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «М8» відсутня;

- Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «М8» немає;

- Західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за ТОВ «М8» не зареєстровано рухомого майна;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України не надала відповіді на запит, однак із наявних бухгалтерських та інших документів банкрута інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

- Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що у Державному реєстрі земель згідно з наявними електронними даними за ТОВ «М8» не виявлено зареєстрованих земельних ділянок на території Волинської області;

- Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що ТОВ «М8» немає чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом.

Арбітражним керуючим було отримано інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ «М8», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи», в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб, засновником яких виступає боржник.

Із відомостей, отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо "реєстру боржників" та "реєстру виконавчих проваджень", не вбачається виконавчих проваджень, у яких ТОВ «М8» є стягувачом.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 КУзПБ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Наказом від 18.07.2024 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора банкрута ТОВ «М8».

Зважаючи на вищевикладені положення КУзПБ, ОСОБА_1, який виконував повноваження керівника банкрута ТОВ «М8», було надіслано лист з проханням передати за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню. Документи та печатку було отримано та передано на зберігання в архів.

15.08.2024 було проведено інвентаризацію активів банкрута, за наслідками якої складено акти інвентаризації та інвентаризаційні описи.

З метою проведення фінансового аналізу банкрута з фізичною особою-підприємцем Качан І.О. було укладено договір, за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати послугу щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «М8», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та надати відповідний звіт.

На виконання умов договору Фізичною особою-підприємцем Качан І.О., було складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «М8», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства, зокрема, вбачається наступне. Інформації щодо навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства немає. Ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства не встановлено. Також не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості у фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище. Приховування та заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства не виявлено. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «М8» ознаки стійкої фінансової неспроможності, визначені Методичними рекомендаціями, мали місце. До таких ознак відноситься збиткова діяльність протягом останніх двох років, відхилення показників ліквідності від граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього періоду 2019 - 2022 років, від`ємні значення функціонуючого капіталу протягом усього періоду 2019 - 2022 років, та близькі до критичного рівня показники рентабельності протягом 2019-2020 років та від`ємні у 2021 та 2022 роках.

За результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності у процедурі ліквідації ТОВ "М8" та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно товариства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

Ознак умисних дій керівних осіб боржника, які б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ "М8" не встановлено, а отже і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності, відсутні також підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

За результатами проведених заходів у ліквідаційній процедурі ліквідатором встановлено відсутність майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, а також грошових коштів для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Відтак, ліквідатор вважає, що вимоги у справі про банкрутство ТОВ "М8" слід погасити на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за результатами ліквідаційної процедури, ліквідувати юридичну особу та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "М8".

Суд встановив, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "М8", що відбулося 26.09.2024 (протокол №2), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "М8".

Згідно із ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно з ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих документів судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії з виявлення активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та доданими до справи.

Судом встановлені відсутність у ТОВ "М8" дебіторської заборгованості, наявного у третіх осіб майна, яке б належало банкруту.

Враховуючи викладене, звіт ліквідатора слід затвердити.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд дійшов висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "М8" слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Щодо клопотання ліквідатора Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У наданому суду звіті арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, арбітражним керуючим за виконання повноважень ліквідатора у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень була нарахована основна грошова винагорода у загальному розмірі 55 638,71 грн. за період з 18.07.2024 по 26.09.2024.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "М8", що відбулося 26.09.2024 (протокол №2), було розглянуто та схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання ним обов`язків ліквідатора ТОВ "М8".

Відтак, клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому в якості оплати праці арбітражного керуючого за виконання ним обов`язків ліквідатора у справі є законним та обґрунтованим та підлягає затвердженню на суму 55 638,71 грн. за період з 18.07.2024 по 26.09.2024.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 30, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233).

4. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлені Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Звіт ліквідатора Григор`єва В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання ним обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) за період з 18.07.2024 по 26.09.2024 у загальному розмірі 55 638,71 грн. затвердити.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "М8" (м. Луцьк, вул. Карбишева, будинок 2, код ЄДРПОУ 43922233) закрити.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено 28.10.2024.

Суддя І. О. Якушева