Рішення

від 10.07.2024 по справі 910/1839/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.07.2024Справа № 910/1839/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз"

про визнання правочину недійсним,

Представники сторін:

від позивача: Масол В.В. (у порядку самопредставництва);

від відповідача: Тітова Т.С. за довіреністю від 01.01.2024 року № 1-С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" (далі - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем у формі заяви про зарахування зустрічних вимог від 16.11.2023 року № 1146/3-11/23 (далі - Заява).

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірна Заява суперечить вимогам статті 75 Закону України "Про ринок електричної енергії" та положенням постанови НКРЕКП від 06.05.2022 року № 458, у зв`язку з чим, на думку позивача, підлягає визнанню недійсною.

Ухвалою від 19.02.2024 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" строку і способу усунення її недоліків.

01.03.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 27.02.2024 року про усунення недоліків позовної заяви.

Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 18.03.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/1839/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 17.04.2024 року.

03.04.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" від 02.04.2024 року, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача. Так, відповідач вказав, що з урахуванням того, що з 14.03.2022 року позивач набув статусу "Дефолтний", а з 17.03.2022 року відповідач увійшов до Балансуючої групи ОСП на підставі укладеного Договору про врегулювання небалансів від 16.12.2019 року № 0663-01024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" та Приватним акціонерним товариством "НЕК "Укренерго", дія договору від 01.10.2020 року № БГ20/10/01-2 про участь у балансуючій групі достроково припинилась, тобто договір набув статусу розірваного, в результаті чого з 17.03.2022 року сторони не пов`язані за договором будь-якими правами та обов`язками. Водночас, зобов`язання сторін за договором, строк виконання яких на момент направлення позивачем відповідачу Заяви настав, залишилися не виконаними як зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" на суму 18 758 950,17 грн., так і зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на суму 20 853 569,13 грн., тому відповідач у встановлений Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України спосіб набув та скористався своїм правом на зарахування зустрічних вимог.

У підготовчому засіданні 17.04.2024 року господарський суд міста Києва встановив позивачу строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 26.04.2024 року та встановив відповідачу строк на подання заперечень до 10.05.2024 року. Крім того, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/1839/24 на 30 днів, а також відклав підготовче засідання на 22.05.2024 року.

Ухвалою від 22.05.2024 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/1839/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 26.06.2024 року.

До початку призначеного судового засідання 26.06.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 25.06.2024 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Враховуючи наведені обставини, у судовому засіданні 26.06.2024 року оголошувалася перерва до 10.07.2024 року.

У судовому засіданні 10.07.2024 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача у вказаному судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 02.04.2024 року.

У судовому засіданні 10.07.2024 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

01.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (СВБ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" (Учасник) був укладений договір про участь у балансуючій групі № БГ20/10/01-2 (далі - Договір), за умовами якого (тут і далі з урахуванням додаткової угоди від 30.07.2021 року № 14/06/21) сторони об`єднались на умовах та в порядку, визначеному цим Договором, чинним законодавством у балансуючу групу в розрізі окремих торгових зон, у якій визначили стороною, відповідальною за баланс - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі також - Балансуюча група).

Означений правочин та додаткова угода від 30.07.2021 року № 14/06/21 до нього підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відбитками печаток цих суб`єктів господарювання.

За умовами пункту 2.2 Договору СВБ зобов`язується нести фінансову відповідальність перед ОСП (оператор системи передачі) за небаланси електричної енергії усіх учасників ринку, які увійшли до Балансуючої групи, а Учасник зобов`язується нести фінансову відповідальність в рамках своїх небалансів електричної енергії перед СВБ, а також своєчасно та в повному обсязі виконувати інші зобов`язання, визначені Договором.

Відповідно до пунктів 2.3-2.5 Договору купівля-продаж електричної енергії з метою врегулювання небалансів електричної енергії Балансуючої групи здійснюється між СВБ та ОСП за укладеним між ними договором про врегулювання небалансів електричної енергії. Врегулюванням небалансів Балансуючої групи є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії з ОСП в обсягах та за цінами, визначеними відповідно до Правил ринку. Купівля-продаж електричної енергії з метою врегулювання небалансів здійснюється протягом Розрахункового періоду, виходячи з підтвердженого Системою MMS обсягу електричної енергії, якщо цим Договором не передбачено інше.

Згідно з пунктом 4.1 Договору розрахунки за небаланси електричної енергії включають обчислення небалансу електричної енергії шляхом проведення наступних розрахунків для кожного Торгового дня: небаланси електричної енергії для СВБ для кожного Розрахункового періоду Торгового дня; кредиту та дебету за небаланси електричної енергії для СВБ для кожного Розрахункового періоду Торгового дня.

За умовами пунктів 11.1, 11.2 Договору останній набирає чинності з 31.12.2020 року і діє до 31.12.2021 року включно, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за цим Договором. Якщо жодна зі Сторін не звернулася до іншої Сторони не менше ніж за один місяць до закінчення цього Договору з ініціативою щодо його розірвання, то цей Договір щоразу вважається продовженим на наступний календарний рік на тих самих умовах.

15.03.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" отримало від ПАТ "НЕК "Укренерго" повідомлення від 15.03.2022 року № 01/10967, відповідно до якого, у зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" Правил ринку, затверджених постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) від 14.03.2018 року № 307 (далі - Правила), дію договорів про врегулювання небалансів електричної енергії учасників ринку, які входять до складу Балансуючої групи позивача, було поновлено шляхом виключення з цієї Балансуючої групи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" з 00 годин 00 хвилин 17.03.2022 року.

З матеріалів справи вбачається та сторонами не заперечується, що станом на 16.11.2023 року в позивача та у відповідача були наявні взаємні невиконані грошові зобов`язання за Договором з погашення заборгованості по сплаті вартості купівлі/продажу небалансів, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" мало заборгованість перед позивачем у розмірі 18 758 950,17 грн., а за Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" обліковувалася заборгованість перед відповідачем у розмірі 20 853 569,13 грн.

Оскільки наведені обставини визнаються усіма учасниками справи, а в суду відсутні обґрунтовані підстави вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом, такі обставини в силу частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню.

Разом із тим, на адресу позивача надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 16.11.2023 року № 1146/3-11/23, в якій відповідач зазначив, що між сторонами за Договором існують взаємні зустрічні однорідні грошові вимоги на суму 18 758 950,17 грн., строк виконання яких настав. Враховуючи вищенаведене, відповідач заявив про зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" за Договором на суму 18 758 950,17 грн., а також вказав про припинення відповідних зустрічних однорідних грошових зобов`язань сторін за Договором на означену суму грошових коштів.

Обґрунтовуючи пред`явлені у даній справі вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" посилалося на недопустимість в силу приписів статті 75 Закону України "Про ринок електричної енергії" та постанови НКРЕКП від 06.05.2022 року № 458 зарахування вищенаведених зустрічних грошових вимог, оскільки заборгованість позивача перед відповідачем виникла в інші періоди, ніж заборгованість відповідача перед позивачем, тоді як між сторонами відсутня взаємна згода щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за Заявою.

Зважаючи на викладене, позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем у формі Заяви.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Статтями 202, 203 Господарського кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.

Відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.

Водночас однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань.

У постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 року в справі № 910/11116/19 сформовані, зокрема, такі висновки щодо застосування статті 601 Цивільного кодексу України та статей 202, 203 Господарського кодексу України:

- зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами;

- вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 Цивільного кодексу України): бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому, правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

За змістом статті 602 Цивільного кодексу України не допускається зарахування зустрічних вимог: про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Як було зазначено вище, за умовами пункту 2.2 укладеного між сторонами Договору (з урахуванням додаткової угоди від 30.07.2021 року № 14/06/21 до нього) СВБ зобов`язується нести фінансову відповідальність перед ОСП (оператор системи передачі) за небаланси електричної енергії усіх учасників ринку, які увійшли до Балансуючої групи, а Учасник зобов`язується нести фінансову відповідальність в рамках своїх небалансів електричної енергії перед СВБ, а також своєчасно та в повному обсязі виконувати інші зобов`язання, визначені Договором.

У пункті 4.8 Договору сторони погодили, що фактичні обсяги купівлі-продажу електричної енергії, продані однією Стороною і куповані іншою Стороною з метою врегулювання небалансів, визначаються в акті купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, акті коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та в змінах до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, які оформлюються Сторонами в порядку, визначеному цим Договором.

Учасник оплачує рахунок на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів СВБ на її банківський рахунок, зазначений у розділі 12 Договору, не пізніше 16:00 год. другого робочого дня, наступного за днем, у якому СВБ надіслано такий рахунок Учаснику у порядку, передбаченому пунктом 1.5 Договору, або за днем додаткового погодження вищезазначеного рахунку в порядку, передбаченому пунктом 4.16 Договору. СВБ оплачує рахунок на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів Учаснику на його банківський рахунок, зазначений у розділі 12 Договору, не пізніше 16:00 год. п`ятого робочого дня, наступного за днем надходження коштів на сплату рахунків на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів за відповідний Розрахунковий місяць від учасників Балансуючої групи, які купують електричну енергію для врегулювання небалансів у СВБ, або від АР за договором про врегулювання небалансів електричної енергії (пункт 4.19 Договору).

Стаття 1087 Цивільного кодексу України "Форми розрахунків" закріплює дві форми розрахунків: готівкову та безготівкову. Відповідно до частини 1 статті 1088 Цивільного кодексу України "Види безготівкових розрахунків" під час здійснення безготівкових розрахунків допускається застосування платіжних інструкцій, передбачених законодавством України, банківськими правилами та звичаями ділового обороту

Разом із тим, зарахування зустрічних однорідних вимог є не формою розрахунків, а однією з підстав припинення зобов`язань, врегульованих главою 50 Цивільного кодексу "Припинення зобов`язань". Зарахування зустрічних однорідних вимог регулюється статтями 601-602 Цивільного кодексу України, і ця підстава припинення зобов`язання відрізняється від виконання зобов`язання (стаття 599 Цивільного кодексу України) або припинення зобов`язання за домовленістю сторін (стаття 603 Цивільного кодексу України).

Висновок про те, що зарахування зустрічних однорідних вимог не є формою розрахунків, також викладений у постанові Верховного Суду від 22.01.2021 року в справі № 910/11116/19.

З матеріалів справи вбачається, що форма розрахунків, яка встановлена укладеним між сторонами Договором, відповідачем в односторонньому порядку не змінювалася.

Відповідно до пункту 37 частини 1 статті 1 Закону України "Про ринок електричної енергії" розрахунки на ринку електричної енергії - процес виконання взаємних фінансових вимог та зобов`язань учасників ринку за договорами купівлі-продажу електричної енергії і послуг, що надаються на ринку електричної енергії, у тому числі шляхом неттінгу та за рахунок відповідних фінансових гарантій.

Згідно з частиною 1 статті 75 Закону України "Про ринок електричної енергії" розрахунки за електричну енергію та послуги, що надаються на ринку електричної енергії, між учасниками цього ринку здійснюються в грошовій формі, у тому числі шляхом клірингу (неттінгу), відповідно до укладених договорів у порядку, визначеному цим Законом, правилами ринку, правилами ринку "на добу наперед" та внутрішньодобового ринку.

Відповідно до пункту 1.1.1 Правил ринку ці правила визначають порядок реєстрації учасників ринку, порядок та вимоги до забезпечення виконання зобов`язань за договорами про врегулювання небалансів електричної енергії, правила балансування, правила агрегації, правила функціонування ринку допоміжних послуг, порядок проведення розрахунків на балансуючому ринку та ринку допоміжних послуг, порядок виставлення рахунків, порядок внесення змін до цих Правил, положення щодо функціонування ринку при виникненні надзвичайної ситуації в об`єднаній енергетичній системі України.

Судом встановлено, що 15.03.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" отримало від ПАТ "НЕК "Укренерго" повідомлення від 15.03.2022 року № 01/10967, відповідно до якого, у зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" Правил ринку, дію договорів про врегулювання небалансів електричної енергії учасників ринку, які входять до складу Балансуючої групи позивача, було поновлено шляхом виключення з цієї Балансуючої групи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" з 00 годин 00 хвилин 17.03.2022 року.

За умовами пункту 11.7 Договору його дія припиняється у випадку невиконання СВБ вимог Правил ринку. При цьому ОСП в односторонньому порядку поновлює дію Договорів про врегулювання небалансів електричної енергії для всіх учасників Балансуючої групи, що входять до її складу, та про що учасники Балансуючої групи мають бути повідомлені за 1 (один) робочий день до дати настання таких змін.

Водночас позивач не повідомляв суду про відсутність його попередження про поновлення дії Договору про врегулювання небалансів електричної енергії.

Разом із тим, припинення цього Договору не звільняє Сторони від належного виконання обов`язків, що виникли за цим Договором до дати його припинення (пункт 11.8 Договору).

Пунктом 5.14.10 Правил ринку передбачено врегулювання сторонами взаємних зобов`язань за договором про участь у балансуючому ринку шляхом неттінгу на умовах, викладених у договорі про участь у балансуючому ринку.

Відповідно до пункту 5.17.5 Правил ринку врегулювання сторонами своїх взаємних зобов`язань за договором про врегулювання небалансів електричної енергії здійснюється шляхом неттінгу на умовах, визначених договором про врегулювання небалансів електричної енергії.

У зв`язку із внесенням змін до Правил ринку постановою НКРЕКП від 06.05.2022 року № 458, ПАТ "НЕК "УКРЕНЕРГО" наказом від 09.06.2022 року № 236 затвердило умови публічного договору приєднання про врегулювання небалансів електричної енергії в новій редакції та оприлюднило його на сайті. Пунктом 5.11 означеного договору передбачено, що урегулювання Сторонами взаємних зобов`язань здійснюється згідно з чинним законодавством України, у тому числі Сторонами може бути застосовано неттінг виключно шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Не допускається припинення взаємних зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог:

1) у випадку виникнення зобов`язань щодо купівлі або продажу небалансів електричної енергії в різних декадах;

2) за відсутності взаємної згоди Сторін, яка виражається у підписанні Сторонами Акта зарахування зустрічних однорідних вимог.

У той же час, суд зазначає, що оспорюваний у даній справі односторонній правочин щодо припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог був пов`язаний не із зобов`язаннями, що виникли на підставі договору приєднання про врегулювання небалансів електричної енергії, а стосувався зобов`язань сторін, що виникли на підставі Договору про участь у балансуючій групі. Водночас Договір від 01.10.2020 року № БГ20/10/01-2 про участь у балансуючій групі не міститься жодних заборон щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Крім того, у Правилах ринку також відсутні положення щодо такої заборони.

Відтак, суд констатує, що у даному випадку при здійсненні зарахування зустрічних однорідних вимог за спірною Заявою відповідачем дотримано усіх умов, передбачених законом для здійснення такого зарахування, враховуючи, зокрема, те, що спірні грошові зобов`язання між сторонами виникли за одним правочином, вимоги сторін на суму 18 758 950,17 грн. є зустрічними, а відповідні зобов`язання - однорідними (грошовими), тоді як ні позивач, ні відповідач не заперечують кількісний показник таких грошових зобов`язань, строк виконання яких станом на 16.11.2023 року настав.

Також, суд повторно звертає увагу на те, що за дотримання умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Слід також зазначити, що за наявними у матеріалах справи документами відповідач на виконання положень пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України склав та направив до податкового органу відповідну податкову накладну від 16.11.2023 року № 1611005, а позивач, у свою чергу, також зареєстрував податкову накладну від 30.11.2023 року № 1130028 за фактом вчинення відповідної господарської операції. Наведені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи копіями квитанцій про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в ЄРПН.

Враховуючи вищенаведені обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем у формі Заяви. Відтак, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" слід відмовити.

Суд також взято до уваги, що Міністерством енергетики України видано наказ № 6 "Про заходи зі зменшення взаємної заборгованості на ринку електричної енергії", відповідно до якого, на виконання підпункту 3 пункту 2 рішення Ради національної безпеки і оборони України від 07.11.2023 року щодо додаткових заходів з посилення стійкості функціонування енергетичної системи та підготовки національної економіки до роботи в осінньо-зимовий період 2023/24 року, введеного в дію Указом Президента України від 07.11.2023 року № 737; відповідно до Законів України "Про ринок електричної енергії", "Про мобілізаційну підготовку та мобілізацію", "Про функціонування паливно-енергетичного комплексу в особливий період"; Указу Президента України від 24.02.2022 року № 64 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 року № 2102-ІХ "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", та указів Президента України про продовження строку дії воєнного стану в Україні; на підставі наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 27.08.2018 року № 448 "Про затвердження безпеки постачання електричної енергії" (зі змінами), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19.09.2018 року за № 1076/32528; враховуючи листи Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" від 27.12.2023 року № 01/71967 та Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, від 29.12.2023 року № 14535/22.3.1/7-23; з метою стабілізації роботи ринку електричної енергії та зменшення заборгованості у його окремих сегментах, наказано, зокрема:

1. Оператору системи передачі з учасниками ринку електричної енергії вжити заходів зі зменшення взаємної заборгованості, що утворилась з 01.01.2020 року по 30.11.2023 року, за договорами про врегулювання небалансів електричної енергії та договорами про участь у балансуючому ринку, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, про що скласти та підписати відповідні угоди (акти) з учасниками ринку електричної енергії, та здійснювати врегулювання зобов`язань за платіжними документами.

3. Рекомендувати учасникам ринку електричної енергії з оператором системи передачі вжити заходів зі зменшення взаємної заборгованості, що утворилася з 01.01.2020 року по 30.11.2023 року, відповідно до пунктів 1 та 2 цього наказу, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, про що скласти та підписати відповідні угоди (акти) з оператором системи передачі.

4. Установити що:

зарахуванню підлягає заборгованість, яка виникла на підставі актів купівлі-продажу електричної енергії та (або) приймання-передачі послуг;

у межах здійснення заходів зі зменшення взаємної заборгованості оператором системи передачі та учасниками ринку електричної енергії розмір заборгованості, що припиняється, визначається на дату складання відповідної двосторонньої угоди (акта);

зарахування зустрічних однорідних вимог за договорами, визначеними цим наказом, відбувається лише у межах заборгованості, яка визнається оператором системи передачі і учасниками ринку електричної енергії на підставі актів купівлі-продажу електроенергії та (або) приймання-передачі послуг, і щодо розміру якої відсутні будь-які спори (суперечки).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем у формі Заяви, є необґрунтованими, недоведеними та такими, що задоволенню не підлягають.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 року в справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників справи не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 22.07.2024 року.

Суддя В.С. Ломака