Ухвала

від 16.07.2024 по справі 902/158/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

попереднього засідання

16 липня 2024 р. Справа № 902/158/24

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника заявника - Гонти О.А.

арбітражного керуючого Белінської Н.О. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Агротрейдлюкс" - Сніцаренка А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО" (бульвар Незалежності, буд. 18-Б, офіс 21, м. Бровари, Київська область, 07400, код 39300815)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІЛЬГОСПЛАН" (вул. 600-річчя, буд. 17, каб. 909, м. Вінниця, 21021, код 43162124)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

13.02.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО" № 12/02 від 12.02.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СІЛЬГОСПЛАН".

Ухвалою суду від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "СІЛЬГОСПЛАН", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Белінську Н.О., попереднє засідання призначено на 17.04.2024.

28.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СІЛЬГОСПЛАН" на офіційному веб-порталі Судової влади України.

26.03.2024 до суду від ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 26.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 5 072 154,62 грн.

28.03.2024 до суду від ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" надійшла заява вх.№ 01-36/279/24 від 28.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 56 957 410,00 грн.

Вказані зави призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.04.2024.

Ухвалою суду від 17.04.2024 відкладено попереднє засідання у справі № 902/158/24 та розгляд заяви ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС", ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" про визнання грошових вимог до боржника на 24.04.2024 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.04.2024 заяву ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" б/н та дати (вх.№ 01-36/296/24 від 01.04.2024) про визнання грошових вимог до боржника.

Ухвалою суду від 24.04.2024 визнано грошові вимоги ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ", ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" та відкладено розгляд заяви ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" про визнання грошових вимог до боржника та попереднє засідання на 21.05.2024.

Попереднє засідання та розгляд заяви ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" про визнання грошових вимог до боржника неодноразово відкладався, востаннє ухвалою суду від 05.07.2024 призначено на 16.07.2024.

В судовому засіданні 16.07.2024 судом розглянуто заяву ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" б/н та дати (вх.№ 01-36/296/24 від 01.04.2024) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 14 229 853,53 грн.

Вказана заява мотивована тим, що 21.12.2021 між ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» та ТОВ "СІЛЬГОСПЛАН" було укладено Договір фінансового лізингу № 1310-АБУ-Ф-205.

Свої зобов`язання Лізингодавець/Кредитор виконав в повному обсязі, а саме придбав та передав у фінансовий лізинг Лізингоодержувачу/Боржнику такі Об`єкти лізингу:

1) Плуг навісний оборотний марки OPALL-AGRI ORION 180 8S, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_1 ;

2) Сівалка точного висіву марки KINZE 3600 ASD, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 ;

3) Сівалка зернова марки KVERNELAND UDRILL 6000, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_4 , реєстраційний номер НОМЕР_5 ;

4) Культиватор марки CASE ІН TIGER-MATE 255, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_6 , реєстраційний номер НОМЕР_7 ;

5) Дисковий лущильник марки PEGAS 8М, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_8 , реєстраційний номер НОМЕР_9 .

Згідно з п. 4.2. Договору розмір та строки сплати Лізингових платежів встановлюється у відповідному Графіку платежів.

Всупереч цього, з 21 березня 2022 боржник припинив викопувати зобов`язання щодо сплати лізингових платежів, при цьому продовжуючи користуватися об`єктами лізингу.

Згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/1 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 432 869,57 грн.

Згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/2, заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 2 369 346,81 грн.

Згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/3, заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 1 607 409,95 грн.

Згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/4, заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 1 045 736,29 грн.

Згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/5 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 966 757,24 грн.

У зв`язку з чим ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» звернулось до Господарського суду Житомирської області про стягнення заборгованості ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН» у розмірі 6 422 119,86 гри. та повернення об`єктів лізингу їх власнику - ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА».

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 27.02.2024 по справі № 906/694/23 позовні вимоги ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» задоволено у повному обсязі.

У зв`язку із порушенням умов Договору щодо своєчасної сплати лізингових платежів за Графіками платежів, а саме прострочення платежів більше 60 днів, 01.05.2023 ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» направило боржнику повідомлення про відмову (розірвання) від договору фінансового лізингу (вих. № 499/23 від 01.05.2023).

Договір фінансового лізингу № 1310-АБУ-Ф-205 є розірваним з 10.05.2023.

Відповідно до умов пункту 8.5. Договору в повідомленні про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу Лізингодавець зобов`язав Лізингоодержувача повернути об`єкти лізингу та всі належні документи і приналежності протягом 3 (трьох) днів з дати відмови (дострокового розірвання) Договору, тобто до 13.05.2023, в місці, яке буде визначене Лізингодавцем.

На момент подання кредиторської заяви, Договір є розірваним, а обов`язок щодо повернення об`єктів лізингу боржником після розірвання Договору не виконано, про що ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИГІГ Україна» склало відповідний Акт від 15.05.2023 про фіксацію факту неповернення лізингоодержувачем об`єктів лізингу після розірвання Договору.

Всі вищевикладені обставини підтверджені рішенням Господарського суду Житомирської області від 27.02.2024 по справі № 906/694/23 позовні вимоги ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» були задоволені у повному обсязі.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У зв`язку з неповерненням лізингодавцю об`єктів лізингу після розірвання Договору, заявником нараховано 6 648 420,94 грн. - суму невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням, а саме:

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/1 від 21.12.2021 - 444 149,28 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/2 від 21.12.2021 - 2 457 900,00 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/3 від 21.12.2021 - 1 665 559,80 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/4 від 21.12.2021 - 1 081 476,00 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/5 від 21.12.2021 - 999 335,86 грн.

Також за прострочення лізингових платежів заявником нараховано 1 060 296, 93 грн. пені за прострочення сплати лізингових платежів, а саме:

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/1 від 21.12.2021 - 71 409,87 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/2 від 21.12.2021 - 391 254,03 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/3 від 21.12.2021 - 265 406,36 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/4 від 21.12.2021 - 172 635,77 грн.

згідно з Графіком платежів № 1310-АБУ-Ф-205/5 від 21.12.2021 - 159 590,90 грн.

Посилаючись на наведене, ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» просить визнати вимоги до боржника в сумі 14 229 853, 53 грн., з яких:

- 6 422 119,86 гри. основного боргу - підтверджено судовим рішенням №906/694/23 від 27.02.2024;

- 1 060 296,93 грн. пені за прострочення сплати лізингових платежів;

- 6 648 420,94 грн. сума невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням;

- 99 015,80 грн. витрат по сплаті судового збору - підтверджено судовим рішенням № 906/694/23 від 27.02.2024.

Наведені обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними в матеріалах справи.

Відповідно до уточнення до відзиву розпорядника майна № 02-302/2574 від 06.06.2024 на заяву про грошові вимоги кредитора до боржника, арбітражний керуючий визнає заявлені грошові вимоги ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» в сумі 14 229 853,53 грн. в повному обсязі.

Судом встановлено, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство було оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 28.02.2024, останнім днем встановленого законом строку на подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника є 29.03.2024 (з урахуванням правил обчислення процесуальних строків), як наслідок - заява ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА», що надіслана на електронну адресу суду 29.03.2024, є такою, що подана до суду у встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк .

З огляду на викладене, суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, вважає, що кредиторські вимоги ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» документально і нормативно обґрунтовані.

За таких обставин, керуючись нормами ст. 509, 525, 526, 530, 610, 612, 806 ЦК України, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» у розмірі 14 229 853,53 грн. підлягають визнанню.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, заява ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» про визнання грошових вимог до боржника подана в межах строку встановленого Кодексом України з процедур банкрутства, підлягає задоволенню, а заявлені кредиторські вимоги в розмірі 14 229 853,53 грн. - визнанню у повному обсязі з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Також, визнанню підлягають вимоги в розмірі 6 056,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Також суд вважає за необхідне зазначити про визнання вимог кредитора - ТОВ "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО" в розмірі - 30 280,00 грн. - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 63 900,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого, які підлягають віднесенню до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Крім того, дослідивши у попередньому засіданні 16.07.2024 матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені обставини справи, дослідивши письмові докази, суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для встановлення переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА».

За наслідками проведення попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити у справі підсумкове засідання на 24.09.2024. При цьому, визначивши дату проведення зборів та комітету кредиторів боржника - 26.07.2024.

Також, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 197, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" б/н та дати (вх.№ 01-36/296/24 від 01.04.2024) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 14 229 853,53 грн. задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" (проспект Степана Бандери, 16-Б, м. Київ, 04073, код 33942232) до ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН» (вул. 600-річчя, буд. 17, каб. 909, м. Вінниця, 21021, код 43162124) в сумі 14 229 853,53 грн., з яких:

- 6 422 119,86 грн. - основний борг (четверта черга задоволення);

- 6 648 420,94 грн. сума невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням (четверта черга задоволення);

- 1 060 296,03 грн. - пені (шоста черга задоволення);

- 99 015,80 грн. - судовий збір згідно рішення № 906/694/23 від 27.02.2024 (четверта черга задоволення),

а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

3. Визнати грошові вимоги ТОВ "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО" (бульвар Незалежності, буд. 18-Б, офіс 21, м. Бровари, Київська область, 07400, код 39300815) до ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН» (вул. 600-річчя, буд. 17, каб. 909, м. Вінниця, 21021, код 43162124) в сумі:

- 30 280,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 63 900,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

4. Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Белінською Н.О. до реєстру вимог кредиторів ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН»:

- ТОВ "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО" з грошовими вимогами у розмірі:

- 2 000 000,00 грн. боргу (четверта черга задоволення);

- 30 280,00 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення);

- 63 900,00 грн. - авансування грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

- ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" з грошовими вимогами у розмірі 5 072 154,62 грн. (четверта черга задоволення), а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення);

- ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" з грошовими вимогами в розмірі 56 957 410,00 грн. (четверта черга задоволення), а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

- ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" (проспект Степана Бандери, 16-Б, м. Київ, 04073, код 33942232) до ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН» (вул. 600-річчя, буд. 17, каб. 909, м. Вінниця, 21021, код 43162124) в розмірі:

- 6 422 119,86 грн. - основний борг (четверта черга задоволення);

- 6 648 420,94 грн. сума невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням (четверта черга задоволення);

- 1 060 296,93 грн. - пені (шоста черга задоволення);

- 99 015,80 грн. - судовий збір (четверта черга задоволення),

а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

5. Визначити датою проведення зборів та комітету кредиторів ТОВ «СІЛЬГОСПЛАН» - 26.07.2024.

6. Призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 24.09.24 об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, 4-й зал).

7. Проведення судового засідання 24.09.2024 об 11:00 год. у справі № 902/158/24 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), за участю арбітражного керуючого Белінської Н.О., представника ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" Сімонової Є.О. та Локшина А.В., представника ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС", Сніцаренка А.А., та представника ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА", Васильєвої А.О.

8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 16.07.2024.

9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредитора.

10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 22.07.2024.

11. Копію ухвали суду надіслати ТОВ "ЛОГІСТ ЕЛЕКТРО", ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА", ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ", арбітражному керуючому Белінській Н.О., ТОВ "СІЛЬГОСПЛАН" до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: арбітражного керуючого Белінської Н.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" - litigation@otpleasing.com.ua; m_spirit@ukr.net; ТОВ "АГРОТРЕЙДЛЮКС" - Agrotraidlux@ukr.net; a.snitsarenko@ukr.net.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи