Ухвала

від 15.07.2024 по справі 910/18250/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.07.2024 Справа № 910/18250/16За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа"

до Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (ідентифікаційний код 18093516)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін :

Від зявника не з`явились

Від боржника Корольов В.В. - ліквідатор

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" Гапоненко Р.І. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявники звернулись до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Індбуд" (ідентифікаційний код 18093516), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 1 907 239 грн. 90 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.10.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.10.2016, зобов`язано арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 942 від 11.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 21.10.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2016 порушено провадження у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд", визнано розмір вимог ініціюючих кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд" на суму 162 245 грн. 71 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на суму 1 744 994 грн. 19 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Корольова В.В. Попереднє засідання призначено на 26.12.2016.

Ухвалою попереднього засідання від 13.03.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на загальну суму на загальну суму 19 318 313 грн. 39 коп. Призначено підсумкове засідання у справі № 910/18250/16 на 19.04.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 19.04.2017 Приватне акціонерне товариство "Індбуд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Корольова В.В.

Повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Індбуд" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.04.2017 за № 72536.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 11.09.2017 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на суму 5 333 грн 50 коп.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство "Нова справа" до боржника на суму 313 485 грн 15 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 частково задоволено скаргу ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на дії (бездіяльність) державного виконавця Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ ГТУЮ у м. Києві.

22.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2019 розгляд справи призначено на 27.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про заміну кредитора.

13.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова Вадима В`ячеславовича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 розгляд справи призначено на 15.04.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2019 розгляд справи відкладено на 20.05.5019.

У судовому засідання 20.05.2019 суд оголосив перерву до 10.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 розгляд справи відкладено на 24.06.2019

Автоматизованою системою розподілу арбітражних керуючих у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №174 від 24.04.2013) для призначення ліквідатором боржника.

18.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича на дії (бездіяльність) Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2019 розгляд справи відкладено на 22.07.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2019 розгляд справи відкладено на 05.08.2019.

У судовому засіданні 05.08.2019 оголошено перерву до 19.08.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 розгляд справи відкладено на 25.09.2019.

У судовому засіданні 25.09.2019 оголошено перерву до 21.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2019 розгляд справи призначено на 13.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 відкладено розгляд справи на 04.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2019 відмовлено в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

29.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2021 розгляд справи призначений на 31.05.2021.

У судовому засіданні 31.05.2021 проголошено перерву на 12.07.2021.

04.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

11.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Адвокатського об`єднання "Капітал Правіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 165 528, 09 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 прийнято заяву Адвокатського об`єднання "Капітал Правіс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 165 528, 09 грн. до розгляду та призначено розгляд заяви на 12.07.2021.

22.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли доповнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" до скарги на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

07.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 21 000, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2021 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа" у строк до 02.08.2021 усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Інбуд".

У судовому засіданні 16.08.2021 оголошено перерву до 27.09.2021.

12.08.2021 та 17.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли відзиви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на доповнення до скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

21.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" про заміну кредитора.

23.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь на відзив на доповнення до скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

27.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про визнання зловживання процесуальними правами дії представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа".

У судовому засіданні 27.09.2021 оголошено перерву до 01.11.2021.

28.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" до скарги на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В.

29.10.2021 та 01.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про затвердження Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" про заміну кредитора та замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ПСМК" його правонаступником - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" та відкладено розгляд справи на 29.11.2021.

У судових засідання 29.11.2021 та 15.12.2021 оголошувались перерви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2022 відмовлено в задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на дії та бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. та відкладено розгляд справи на 09.02.2022.

20.01.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про винесення додаткового рішення.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2022 розгляд справи призначено на 09.02.2022.

08.02.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і Партнери" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2023 задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про затвердження Порядку формування фонду для авансування грошової винагороди, відшкодування витрат арбітражного керуючого та використання його коштів та відкладено розгляд справи на 24.03.2022.

Судове засідання 24.03.2022 не відбулось у зв`язку із направленням матеріалів справи № 910/18250/16 до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Індбуд", арбітражного керуючого Корольова В.В. задоволено частково, постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" на користь арбітражного керуючого Корольова Вадима Вячеславовича судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 42 000 грн 00 коп. в іншій частині заяви відмовлено.

На виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 Господарським судом м. Кєва видано наказ від 26.06.2023.

27.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "МЮК" Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" щодо незаконних дій та бездіяльності арбітражного керуючого Корольова В.В.

19.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МЮК" Аудиторська компанія "Гапоненко Роман і партнери" про виправлення помилки в заяві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2023 розгляд справи призначено на 11.10.2023.

Судове засідання 11.10.2023 не відбулось у зв`язку з відправленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Матеріали справи повернулись до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 відмовлено в задоволені заяви Товарисва з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про виправлення описки в постанові Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 року у справі № 910/18250/16.

11.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про витребування доказів.

11.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. на скаргу щодо незаконних дій та бездіяльності арбітражного керуючого.

02.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2023 розгляд справи призначено на 04.12.2023.

29.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником.

04.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про витребування доказів.

Протокольною ухвалою від 04.12.2023 залишено без розгляду заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Корольова В.В. про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Індбуд" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 04.12.2023, матеріали справи № 910/18250/16 направлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Індбуд" залишено без задоволення.

Постановою (додатковою) Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" про ухвалення додатковго рішення у справі № 910/18250/16 задоволено частково.

Матеріали справи № 910/18250/16 повернулись до Господарського суду м. Києва.

22.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2024 розгляд справи призначено на 15.07.2024.

20.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн.

У судовому засіданні 15.07.2024 розглядалась заява ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником.

Ліквідатор щодо задоволення заяви ТОВ "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником не заперечував.

Подана заява мотивована наступним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 у справі № 910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Індбуд" визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" по відношенню до боржника.

03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" (надалі первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард" (надалі новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги первісний кредитор в порядку та на умовах визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до Приватного акціонерного товариства "Інбуд", що належить кредитору на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 13.03.2017, станом на день укладання цього договору загальна сума заборгованості становить 4 535 982, 60 грн., до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Згідно п.3.1. договору про відступлення права вимоги первісний кредитор та новий кредитор домовились, що відступлення права вимоги здійснюється за ціною 4 535 982, 60.

В пункті 4.3. договору про відступлення права вимого зазначено, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Листом б/н від 19.04.2024 боржника - Приватне акціонерне товариство "Індбуд" було повідомлено , що згідно договору про відступлення права вимоги б/н від 03.04.2024 право вимоги, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" відступлено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард".

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард".

Крім того, у судовому засіданні 15.07.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн.

Подана заява мотивована наступним.

10.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" (надалі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 29.

Відповідно до додаткової угоди № 1 до договору про відступлення права вимоги № 29 первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" відступає, а новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" приймає на себе належне первісному кредитору право вимагати від Приватного акціонерного товариства "Індбуд" право грошової вимоги в сумі 2 600 000 грн. у судовій справі № 910/18250/16; про заміну первісного кредитора правонаступником задоволено ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2021 по справі № 910/18250/16, четверта черга задоволення вимог кредиторів, інша частина право грошової вимоги до Приватного акціонерного товариства "Індбуд" в сумі 95 425, 23 грн. залишається у первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн. його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери".

Керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард" про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ВБК Візард" (18006, м. Черкаси, вул. Смілянська, буд.165 ідентифікаційний код 39113731).

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери" про заміну сторони правонаступником в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн. задовольнити.

4. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Юфітекс" в частині кредиторських вимог в сумі 95 425, 23 грн. його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська компанія Гапоненко Роман і партнери".

5. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Сейм-93" (01042, м. Київ, пров. Новопечерський 5а).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк