Ухвала

від 22.07.2024 по справі 910/2097/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.07.2024Справа № 910/2097/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі :

заявник - адвокат Сікорський Т.Г. (ордер серії АА № 1256600 від 05.12.2022);

боржник - не з`явився;

арбітражний керуючий - Леонов К.Ю. (особисто);

від ГУ ДПС у м. Києві - Іващенко Д.А. (самопредставництво)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 2 696 008,31 грн.

Ухвалою суду від 26.02.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); підготовче засідання суду призначено на 25.03.24 о 09:50. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7; заборонено боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019).

Ухвалою суду від 25.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у розмірі 2 696 008,31 грн.; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Леонову К.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.05.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.05.2024 о 12:00.

22.05.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про припинення повноважень органів управління ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» .

Ухвалою від 27.05.2024 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) на загальну суму 2 726 288,31 грн, з яких: 30 280,00 грн - перша черга (судовий збір); 2 696 008,31 грн - четверта черга (основний борг); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.06.2024 письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.07.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 22.07.2024 об 11:45; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс»; встановлено строк до 15.07.2024 розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Леонову К.Ю. для подачі суду доказів повідомлення боржника про розгляд судом клопотання про припинення повноважень його органів управління; викликано у судове засідання учасників справи.

13.06.2024 до суду від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 60 409,54 грн.

Ухвалою суду від 18.06.2024 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) (ідентифікаційний код 31549003) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) на суму 60 409,54 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 22.07.2024 об 11:45. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7; зобов`язано боржника та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

16.07.2043 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи , про продовження процедури розпорядження майном боржника та повідомлення про результат розгляду грошових вимог.

22.07.2024 від ТОВ з Іноземними інвестиціями «Віннер Будівництво» надійшли додаткові пояснення у справі.

У судове засідання 22.07.2024 з`явились представник заявника Сікорський Т.Г., арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та представник ГУ ДПС у м. Києві Іващенко Д.А. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. підтримав подане клопотання про припинення повноважень органів управління (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833), просив суд його задовольнити та припинити повноваження керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) Малінського Сергія Миколайовича. Пояснив, що розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» звернувся до керівника Боржника із запитом, в якому просив надати документи необхідні для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стан. Керівником Боржника не винесено розпорядчого документу (наказу) про проведення інвентаризації та не надано відповідних документів та інформації для її проведення, як і не надано інших документів та інформації згідно вимог запиту арбітражного керуючого. Отже, як встановлено судом, запит розпорядника майна боржника було проігноровано. У подальшому, як зазначив Леонов К.Ю., 10.05.2024 розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» разом із представником ініціюючого кредитора здійснив виїзд за зареєстрованим місцем знаходження Боржника з метою виявити органи управління Боржника та документи товариства, які необхідні для проведення процедури розпорядження майном боржника. Було встановлено, що Боржник не знаходиться за місцем реєстрації з 2021 року, про що складено акт. У той же час, встановлено, що за адресою ТОВ "Агенція Антикризових Рішень" надаються послуги зі здачі в оренду офісу.

Отже, як слідує з наведеного вище, керівник боржника, який зобов`язаний діяти в інтересах юридичної особи; діяти добросовісно та розумно, своїх обов`язків не виконує, внаслідок чого створюються перешкоди для належного виконання своїх обов`язків арбітражним керуючим у процедурі розпорядження майном ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Леонова К.Ю. та припинити повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) Малінського Сергія Миколайовича.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код 44116011) з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 66 465,54 грн, судом встановлено наступне.

Боржник - ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» перебуває на податковому обліку.

Згідно заяви Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, у боржника наявна заборгованість з податку на додану вартість, яка виникла на підставі контрольно-перевірочних заходів, за наслідками яких винесено податкове повідомлення-рішення (форма «ПС») № 184750416 від 10.03.2021, яким нараховано штрафні санкції на суму 340,00 гривень.

Разом з тим, боржником подано до контролюючого органу податкову декларацію № 33746637 від 20.11.2019 на суму 55 659,00 гривень.

Отже, загальна сума заборгованості з податку на додану вартість складає 55 999,00 гривень.

Крім того, заборгованість зі сплати єдиного внеску у боржника виникла на підставі самостійно задекларованих зобов`язань шляхом подання податкових розрахунків:

№ 31771414 від 04.11.2019 на суму 0,01 гривень;

№ 36314096 від 19.12.2019 на суму 1 973,72 гривень;

№ 1981412 від 17.01.2020 на суму 1 842,50 гривень;

№ 11828698 від 18.02.2020 на суму 594,31 гривень.

Отже, загальна сума заборгованості сплати єдиного внеску складає 4 410,54 гривень.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. розглянуто та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), у повному обсязі.

Боржником ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» розмір заборгованості не спростований, доказів сплати податкових зобов`язань суду не надано.

Отже, враховуючи встановлені судом обставини, грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код 44116011), визнаються судом на загальну суму 66 465,54 грн, з наступною черговістю: 6 056,00 грн - перша черга (судовий збір); 60 409,54 грн - третя черга (основний борг).

Крім того, враховуючи висновки суду про визнання кредитором боржника Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про продовження строку процедури розпорядження майном, зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника та відкласти розгляд справи, про що постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 216, 234, 235,256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833):

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код 44116011) на загальну суму 66 465,54 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга (судовий збір); 60 409,54 грн - третя черга (основний борг).

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника у відповідності до п.1 цієї ухвали.

3. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» - задовольнити.

4. Припинити повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) Малінського Сергія Миколайовича .

5. Зобов`язати керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) Малінського Сергія Миколайовича ( АДРЕСА_1 ) передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, та в тому числі:

1) документи за три роки до дати порушення справи про банкрутство:

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

- звіт про рух грошових коштів ( форма № 3);

- звіт про власний капітал (форма № 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

2) документи:

- щодо ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС», згідно переліку, наведеному у ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та зокрема всі значні правочини вчинені товариством за період до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- інформацію, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також документи та інформацію щодо формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та в втому числі розшифрування статей балансу Товариства.

6. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника - задовольнити.

7. Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника у справі на 2 місяці.

8. Відкласти розгляд справи на 07.10.2024 о 14:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б).

9. Викликати у судове засідання учасників справи.

10. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 22.07.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 24.07.2024.

Суддя Л.В. Омельченко