Ухвала

від 24.07.2024 по справі 922/2189/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

24.07.2024м. ХарківСправа № 922/2189/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Тонкій Є.М.

розглянувши матеріали справи

за позовом фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до 1-ого відповідача фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) , 2-ого відповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) про визнання недійсним договору, витребування майна і скасування запису про держреєстрацію

за участю представників :

позивача - Цимбалюк С.В. (ордер серії АХ№1194176 від 21.06.2024 року)

відповідача - Ситникової Я.В. (ордер серії ВІ№1232392 від 22.07.2024 року)

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до 1-ого відповідача фізичної особи ОСОБА_2 , 2-ого відповідача ОСОБА_3 , в якій просить суд:

1. Визнати недійсним з моменту укладання договір дарування частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА" від 06.12.2023, за яким ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) подарувала, а ОСОБА_5 (РНОКПП - НОМЕР_2 ) прийняла у дар частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА" (КОД 3570Ц56), яка складає 20% статутного капіталу (фонду) Товариства, що в номінальному вираженні становить 10300 (десять тисяч триста) гривень.

2. Витребувати у ОСОБА_6 (РНОКПП - НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_7 (РНОКПП - НОМЕР_3 ) частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА" (КОД 35701456), яка складає 20% статутного капіталу (фонду) Товариства, що в номінальному вираженні становить 10 300 (десять тисяч триста) гривень.

3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 07.12.2023 за №1004801070024039443-

Визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА" (КОД 35701456), що оформлені протоколом №02/24 від 08.01.2024 про перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного модельного статуту.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 06.02.2024 за №1004801070026039443.

Ухвалою Господарського суду Харківської від 09.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 24 липня 2024 року о 10:30.

24.07.2024 року від представника відповідача фізичної особи ОСОБА_3 , через канцелярію суду (вх.№18671) відповідач вважає, що правочин купівлі-продажу її частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА», що відображений у договорі від 02.10.2023 не відбувся і є недійсним.

Як вказує представник першого відповідача, позицію ОСОБА_3 можуть підтвердити свідки ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , заяви яких долучено до даного зустрічного позову.

Отже як вказує перший відповідач, ОСОБА_2 на законних підставах стала володільцем частки у статутному капіталі Товариства, в тому числі, часткою у розмірі 20%, якою раніше володіла ОСОБА_3 , а також стала одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА», а Відповідач ОСОБА_3 законно припинила право власності на цю частку зі своєї волі учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі у власність належної їй частки.

А отже, відповідач вважає, що відсутні підстави визнання недійсним договору дарування ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20% ОСОБА_2 на вимогу ОСОБА_1 у його позові.

24.07.2024 року від представника відповідача фізичної особи ОСОБА_2 , через канцелярію суду (вх. №18762) надійшов відзив на позовну заяву, відповідач наполягає на тому, що про існування зазначеного договору ні від ОСОБА_3 , ні від іншого засновника ОСОБА_8 , ні від будь-кого іншого вона раніше обізнана не була. Крім того, маючи доступ до документів товариства, Відповідач не бачила жодного документу, який міг би свідчити про здійснення вказаного правочину (купівлі-продажу) та навіть про намір щодо його здійснення.

Таким чином, ОСОБА_2 на законних підставах стала володільцем частки у статутному капіталі Товариства, в тому числі, часткою у розмірі 20%, якою раніше володіла ОСОБА_3 , а також стала одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА», а ОСОБА_3 припинила право власності на що частку зі своєї волі учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі у власність належної йому частки.

А отже, Відповідач вважає, що відсутні підстави визнання недійсним договору дарування ОСОБА_3 своєї частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 20% ОСОБА_2 та витребування цієї частки у ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 на підставі його позову.

24.07.2024 року від представника фізичної особи ОСОБА_3 через канцелярію суду (вх.№18673) надійшла зустрічна позовна заява, в якій представник позивача за зустрічним позовом просить суд:

прийняти дану зустрічну позовну заяву до розгляду та об`єднати її із позовною заявою ОСОБА_1 у справу №922/2189/24, що перебуває на розгляді у судді Господарського суду Харківської області ОСОБА_10 .

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА» від 02.10.2023, за яким ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) передала, а ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_3 ) прийняв у власність 20% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА» (КОД 35701456) вартістю 10300 грн.

Судові витрати розподілити відповідно до ГПК України.

Разом із тим представником позивача за зустрічним позовом заявлено усне клопотання про залучення, в якості третіх осіб , які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача за зустрічним позовом:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА»

м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 83, індекс 61024, ЄДРПОУ 35701456.

ОСОБА_8

АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 .

Відповідно до ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Розглянувши зустрічний позов на його відповідність вимогам ст. 162, 164, 172, 173 ГПК України, а також доцільність його об`єднання до розгляду з первісним позовом, суд вважає за необхідне прийняти зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом в одному провадженні .

Разом із тим в судовому засіданні 24.07.2024 року представником позивача за первісним позовом заявлено усне клопотання про залучення , в якості третіх осіб , які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача за первісним позовом :

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА»

м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 83, індекс 61024, ЄДРПОУ 35701456.

ОСОБА_8

АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 .

Стосовно клопотання сторін, усно проголошених в судовому засіданні 24.07.2024 року , про залучення третіх осіб, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Так, предметом спору за первісним позовом у даній справі є визнання недійсним з моменту укладання договору дарування частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА" від 06.12.2023.

Так, предметом спору за зустрічним позовом у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА» від 02.10.2023, за яким ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) передала, а ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_3 ) прийняв у власність 20% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА» (КОД 35701456)

За вказаних обставин, суд вважає клопотання усні позивача за первісним позовом та клопотання позивача за зустрічним позовом про залучення останніх як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, оскільки рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов`язки таких осіб.

Відповідно до п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, а також коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 50, 120, 121, 180, 182, 183, 233-235, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Прийняти зустрічну позовну заяву фізичної особи ОСОБА_3 до фізичної особи ОСОБА_1 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача за зустрічним позовом:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА»

м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 83, індекс 61024, ЄДРПОУ 35701456.

ОСОБА_8

АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 , про визнання недійсним договору купівлі - продажу.

Розгляд зустрічного позову проводити разом з первісним позовом у підготовчому засіданні.

Залучити до участі у справі за первісним позовом третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача за первісним позовом :

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО- ДОСЛІДНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ВЕТЕРИНАРНА МЕДИЦИНА»

м. Харків, вул. Григорія Сковороди, 83, індекс 61024, ЄДРПОУ 35701456.

ОСОБА_8

АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 .

2.Підготовче засідання відкласти на 21 серпня 2024 року о 11:30

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 108.

Запропонувати третім особам надати суду письмові пояснення стосовно позовних вимог та заперечень на них.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвала підписана 24 липня 2024 року.

СуддяО.О. Присяжнюк