Ухвала

від 23.07.2024 по справі 908/2838/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/8/23-16/3/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.07.2024 Справа № 908/2838/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи № 908/2838/22

Кредитори:

1/ Приватне підприємство Рурал Інформ, код ЄДРПОУ 36690917 (04086, м.Київ, вул.Бугорна, буд. 9)

2/ Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС України, код ЄДРПОУ 44116011 (04116, м.Київ, вул. Шолуденка, 33/19)

3/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 166)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд, код ЄДР 41962630 (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 10)

ліквідатор арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна (адреса: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, офіс 69)

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора 3 ОСОБА_1 , службове посвідчення РЕ №000989 від 18.07.2022, відомості ЄДРЮОФОПтаГФ

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєдова Наталя Іванівна, на підставі постанови Господарського суду Запорізької області від 06.06.2023 у справі № 908/2838/22

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О. перебувала справа №908/2838/22 про банкрутство ТОВ Технолайн Трейд (код ЄДРПОУ 41962630).

Постановою від 06.06.2023 Господарський суд Запорізької області визнав ТОВ Технолайн Трейд банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ Технолайн Трейд суд призначив арбітражного ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013; адреса: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, 8, офіс 69).

08.06.2023 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суд оприлюднив на офіційному вебсайті «Судова влада України» (номер публікації 70766).

Ухвалою від 22.08.2023 у справі № 908/2838/22 суд звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердив, банкрута - ТОВ Технолайн Трейд (код ЄДРПОУ 41962630) ухвалив ліквідувати, провадження у справі закрив.

Не погодившись з ухвалою суду, ГУ ДПС у Запорізькій області оскаржило її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду.

За наслідками апеляційного перегляду Центральний апеляційний господарський суд 18.03.2024 прийняв постанову у справі №908/2838/22, якою апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області задовольнили, скасувавши ухвалу Господарського суду Запорізької області від 22.08.2023 у справі, передав справу №908/2838/22 до Господарського суду Запорізької області для продовження розгляду у ліквідаційній процедурі.

Шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №908/2838/22 визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А. (протокол від 11.04.2024).

Зважаючи на викладене вище, ухвалою від 16.04.2024 справу № 908/2838/22 суд прийняв до нового розгляду на стадії ліквідаційної процедури, поновив ліквідаційну процедуру, розгляд справи суд призначив на 25.06.2024, 10.30.

Ухвалою від 16.04.2024 суд зобов`язав комітет кредиторів вчинити необхідні дії та надати докази в їх підтвердження, а саме на засіданні комітету розглянути питання про призначення нового ліквідатора у справі та надати суду протокольне рішення засідання комітету кредиторів про визначену кандидатуру арбітражного керуючого, клопотання про призначення іншого арбітражного керуючого; ГУ ДПС Запорізькій області суд зобов`язав надати інформацію про банківські рахунки боржника, із зазначенням дат відкриття та закриття рахунків; довідку про кредиторську заборгованість, останні проведені перевірки, акти перевірок.

Будь-яких документів від комітету кредиторів на день засідання 25.06.2024, суд не отримав, вимоги ухвали суду комітетом не було виконано.

Від ГУ ДПС Запорізькій області на виконання ухвали від 16.04.2024, через підсистему Електронний суд ЄСІКС 24.06.2024 суд отримав викладену у заяві інформацію про банківські рахунки боржника, кредиторську заборгованість, останні проведені перевірки боржника. Станом на 21.06.2024 розмір заборгованості складає 83 168 576,42 грн.

Постановленою за підсумками засідання ухвалою від 25.06.2024 суд відклав розгляд справи на 23.07.2024 о 12.00, зобов`язавши:

- ліквідатора: скликати комітет кредиторів, на засіданні комітету розглянути питання про призначення нового ліквідатора у справі та надати суду протокольне рішення засідання комітету кредиторів про визначену кандидатуру арбітражного керуючого, клопотання про призначення іншого арбітражного керуючого, якого зобов`язати подати відповідну заяву на участь у справі;

- комітет кредиторів: на засіданні комітету розглянути питання про призначення нового ліквідатора у справі та надати суду протокольне рішення засідання комітету кредиторів про визначену кандидатуру арбітражного керуючого, клопотання про призначення іншого арбітражного керуючого, якого зобов`язати подати відповідну заяву на участь у справі.

23.07.2024, до початку судового засідання, суд отримав від ПП Рурал Інформ (голови комітету кредиторів боржника) пояснення на виконання вимог ухвали від 25.06.2024, згідно з якими 22.07.2024 відбулось засідання комітету кредиторів у справі № 908/2838/22 та комітетом було визнано недоцільним визначення нової кандидатури ліквідатора ТОВ Технолійн Трейд і вирішено залишити ліквідатором боржника - ТОВ Технолійн Трейд арбітражного керуючого Сєдову Н.І. До пояснень було надано протокол засідання комітету кредиторів у справі № 908/2838/22 за №1 від 22.07.2024.

Засідання 23.07.2024 фіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

Суд оголосив отримані на час засідання документи у справі.

В засіданні ліквідатор пояснила, що на виконання вимог ухвали суду від 25.06.2024 нею були вжиті заходи з організації та проведення засідання комітету кредиторів у справі, на якому було розглянуто питання щодо можливості заміни ліквідатора у справі та було вирішено за доцільне залишити виконання арбітражним керуючим Сєдовою Н.І. повноважень ліквідатора у справі. Зазначила, що ліквідаційна процедура триває, ліквідатором вживаються заходи щодо виявлення можливих активів боржника.

Представник кредитора-3 пояснила, що ліквідатору необхідно виконати вказівки суду апеляційної інстанції, якою було підтримано вимоги апеляційної скарги ГУ ДПС у Запорізькій області. Заперечень щодо рішень комітету кредиторів відносно продовження виконання арбітражним керуючим Сєдовою Н.І. повноважень ліквідатора не висловила.

Суд зауважує, що скасовуючи ухвалу Господарського суду Запорізької області від 22.08.2023 у справі, суд апеляційної інстанції вказав на передчасність висновків суду першої інстанції про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію боржника із наступними процесуальними наслідками, закриття провадження у справі, адже вони не ґрунтується на належному виконанні вимог статей 79, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, через неврахування судом усталеної правової позиції Верховного Суду щодо застосування принципів безсумнівності повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі та судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства.

КУзПБ надає арбітражному керуючому широке коло прав для здійснення своє діяльності, зокрема, але не виключно, звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; отримувати від банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу інформацію про наявність рахунків та/або залишок коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа; отримувати інформацію з державних реєстрів та інш.

Статтею 12 КУзПБ, серед іншого, визначено, що під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Протягом часу з моменту прийняття суддею Ніколаєнко Р.А. справи № 908/2838/22 до свого провадження до нового розгляду на стадії ліквідаційної процедури 16.04.2024, та на день даного засідання 23.07.2024 суд не отримав від ліквідатора жодного звіту про стан ліквідаційної процедури та вжиті протягом вказаного часу заходи у процедурі, у т.ч. будь-яких документальних підтверджень вчинення активних дій по виявленню майна чи будь-яких інших активів боржника, проведення актуального аналізу фінансово-господарської документації боржника (запити, звіти про проведений аналіз, тощо).

Відповідно до ч. 4 ст. 61 КУзПБ ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

З наданого суду протоколу № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 908/2838/22 про банкрутство ТОВ Технолайн Трейд від 22.07.2024 не вбачається, що на засіданні комітету, окрім питання визначення нової кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора, розглядався звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури у справі. Таких звітів безпосередньо до суду ліквідатор не надавала.

З огляду на викладене, суд визнав за необхідне відкласти розгляд справи, зобов`язавши ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність з долученням копій документів в підтвердження.

На підставі викладеного, керуючись ст.3, 12, 20, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

У Х В А Л И В:

Розгляд справи відкласти на 19.09.2024 о 12.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4.

Зобов`язати :

- ліквідатора - щомісячно надавати комітету кредиторів та суду до 01 числа кожного місяця - поточні звіти про свою діяльність у справі з документальним підтвердженням вжитих у звітному періоді заходів;

- проаналізувати рух коштів боржника, для чого отримати інформацію від банківських установ, так як відповідно до даних балансу боржника за 2022 рік, станом на 31.12.2022 року залишок коштів на рахунках у банках складав 81196 тис.грн;

- проаналізувати правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство з метою виявлення ознак фраудаторності цих правочинів; отримати відповідну інформацію від органів ДПС;

- вжити заходів до стягнення дебіторської заборгованості, загальний розмір якої за даними балансу боржника за 2022 рік, станом на 31.12.2022 року склав 26623 тис.грн;

- за результатам дослідження всіх отриманих документів, даних від банків, ДПС, органів статистики провести актуальний аналіз фінансового стану банкрута, скласти висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство

- за наявності підстав для притягнення винних у доведенні до банкрутства осіб до субсидіарної відповідальності підготувати відповідну заяву про до суду.

- Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради (69005, м.Запоріжжя, бул.Центральний, буд.27) у строк до 23.08.2024 надати суду копії матеріалів реєстраційної справи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд, код ЄДР 41962630 (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 10);

- Головне управління статистики у Запорізькій області (69002, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 75) та Головне управління статистики у м.Києві (04053, м.Київ, вул.Олександра Кониського, 71) у строк до 23.08.2024 надати суду інформацію про звітування боржника до статоргану, копії звітності боржника за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 роки;

- ГУ ДПС у Запорізькій області у строк до 23.08.2024 надати суду актуальну довідку про банківські рахунки боржника, з відображенням дат відкриття та закриття; інформацію про проведення податкових перевірок боржника за період 2018-2022 роки, надати копії актів перевірок; надати інформацію про звітування боржника, копії податкової звітності за період 2018-2022 роки; інформацію про операції з контрагентами за період 2020-2023 роки;

- АТ Раййфайзен Банк (01011, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, буд.4-А) та АТ КБ Приватбанк (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1; адреса для кореспонденції: 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 30) у строк до 23.08.2024 надати виписку про рух коштів по рахунках боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Технолайн Трейд, код ЄДР 41962630 (69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, буд. 10) за період з 2018-2022; окремо надати довідку про залишок коштів на рахунках боржника станом на 31.12.2022.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру Судової влади України (044)207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі Судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Явку в засідання ліквідатора, представників кредиторів визнати обов`язковою.

Оголошення про дану ухвалу, дату та час наступного засідання оприлюднити на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області вебпорталу «Судова влада України».

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, у т.ч. до електронних кабінетів підсистеми Електронний суд ЄСІКС / на відомі суду адреси електронної пошти з КЕП судді, а також Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (69005, м.Запоріжжя, бул.Центральний, буд.27); АТ Раййфайзен Банк (01011, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, буд.4-А); АТ КБ Приватбанк (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1; адреса для кореспонденції: 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 30); Головному управлінню статистики у Запорізькій області (69002, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 75) та Головному управлінню статистики у м.Києві (04053, м.Київ, вул.Олександра Кониського, 71).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 25.07.2024.

Суддя Р.А.Ніколаєнко