Ухвала

від 30.07.2024 по справі 922/135/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"30" липня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/135/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Троїцькі ворота» (вх. №6329 від 07.03.2024) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/135/24

за заявоюАкціонерного товариства "ОТП Банк" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс"

За участю:

представника ТОВ "Трассєрвіс" - Лабовкін О.О.

представника ТОВ фірма "Троїцькі ворота" - Гавриленко Ю.Ю.

розпорядника майна - Бова Д.В.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс". Заява обґрунтована тим, що боржник має заборгованість перед ТОВ "ОТП Банк" в загальному розмірі 139 496 339,02 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", код ЄДРПОУ 30428944.

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в сумі 139 590 519,02 грн.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво №1859 від 02.02.2018), адреса: 01033, м. Київ, а/с 145).

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 16.03.2024.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.03.2024.

Призначено попереднє засідання господарського суду.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота" (вх.№ 6329 від "07" березня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" на суму 738 121,80 грн.

Ухвалою суду від 11.03.2024 суд прийняв заяву ТОВ фірма "Троїцькі ворота" та призначив її розгляд в попередньому судовому засіданні.

До суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бови Д.В. надійшло повідомлення про результати розгляду вимог ТОВ фірма "Троїцькі ворота" (вх. № 16591 від 26.06.2024). Так, з наданого повідомлення вбачається, що розпорядником майна були відхилені у зв`язку з відсутністю первинних документів за договорами, по яких було відступлено право вимоги ТОВ фірма "Троїцькі ворота".

В судовому засіданні 26.06.2024 суд задовольнив клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Бови Д.В. (вх. №16555 від 26.06.2024) про продовження строку на подання звіту про результати розгляду кредиторських вимог до ТОВ "Транссєрвіс" у справі № 922/135/24; продовжив строк проведення попереднього засідання суду у справі № 922/135/24 до 30.07.2024 та відклав розгляд справи в попередньому засіданні на "30" липня 2024 р. о(об) 13:00 год.

26.07.2024 від ТОВ фірма "Троїцькі ворота" до суду надійшла заява про долучення до матеріалів справи додаткових доказів. Надане клопотання було задоволено судом, подані документи долучені до матеріалів справи.

Також 26.07.2024 від ТОВ фірма "Троїцькі ворота" до суду надійшли додаткові пояснення до заяви з грошовими вимогами до яких додані докази та копії первинних документів за договорами, по яких було відступлено право вимоги ТОВ фірма "Троїцькі ворота".

29.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про результати розгляду заявлених вимог кредиторів. До клопотання додане повідомлення від 26.07.2024 щодо розгляду вимог ТОВ фірма "Троїцькі ворота", в якому розпорядник майна зазначила, що у зв`язку з наданням кредитором додаткових доказів в обґрунтування заявлених грошових вимог, розпорядником майна повністю визнаються вимоги ТОВ фірма "Троїцькі ворота".

Представник кредитора в судовому засіданні просив суд задовольнити заяву та визнати заявлені кредиторські вимоги.

Розпорядник майна в судовому засіданні зазначив, що заява є обґрунтованою та підтвердженою належними доказами та повідомив про визнання вимог ТОВ фірма "Троїцькі ворота". в повному обсязі.

Представник боржника не заперечував проти визнання грошових вимог ТОВ фірма "Троїцькі ворота".

Суд, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву ТОВ фірма "Троїцькі ворота" (вх. №6329 від 07.03.2024) з грошовими вимогами до боржника, дійшов висновку про їх задоволення виходячи з наступного.

06.12.2021 між TOB фірма "Троїцькі ворота" (Первісний кредитор), ТОВ "Транссервіс" (новий Кредитор) та ТОВ "Лозівський ковальсько механічний завод" (Боржник) було укладено договір відступлення права вимоги, за яким ТОВ Фірма "Троїцькі Ворота" (Первісний кредитор) відступило ТОВ "Транссервіс" право вимоги до ТОВ "Лозівський ковальсько механічний завод" за договором оренди майна № 04/01-18 від 04.01.2018 на загальну суму 2 769 423,46 грн.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ Фірма "Троїцькі Ворота" попередньо набуло вказане право вимоги у ТОВ "СКВ Укрелектромаш" за договором № 01/06-У від 01.06.2020, на підтвердження факту володіння правом вимоги на моменту його відступлення Боржнику, Кредитором надані платіжні документи та документи по взаемозаліку, якими підтверджується факт придбання ним права вимоги.

Відтак, ТОВ фірма "Троїцькі ворота" мало право вимоги до ТОВ "Лозівський ковальсько- механічний завод" за договором оренди майна № 04/01- 18 від 04.01.2018 на загальну суму 5 276 423,46 грн., та за Договором оренди майна № 04/01-18 від 04.01.2018 року і відступило це право вимоги на користь ТОВ "Транссервіс".

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Лозівський ковальсько- механічний завод" частково погасило заборгованість та на момент, коли ТОВ фірма "Троїцькі ворота" укладало договір відступлення права вимоги № 6/12-Л від 06.12.2021 з ТОВ "Транссервіс", заборгованість ТОВ "Лозівський ковальсько - механічний завод" складала 2 769 423,46 грн.

В свою чергу, ТОВ "Транссервіс" за умовами Договору про відступлення права вимоги № 6/12-Л від 06.12.2021 було зобов`язане сплатити на користь ТОВ фірма "Троїцькі Ворота" суму боргу ТОВ "Лозівський ковальсько - механічний завод" 2 769 423,46 грн (п. 2.1. Договору № 6/12-Л від 06.12.2021).

В подальшому ТОВ "Транссервіс" частково виконало свої обов`язки в частині сплати на користь ТОВ фірма "Троїцькі ворота" внаслідок чого сума боргу перед Кредитором становить 286 942,59 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України, Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок -

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України, Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що на вказану суму заборгованості Кредитором було нараховано 3 % річних та інфляційні нарахування відповідно до ст. 625 ЦК України у загальному розмірі 451 179, 21 грн з яких:

- 58 803, 08 грн - 3 % річних

- 392 376, 13 грн інфляційні втрати.

Таким чином, Кредитором було заявлено до Боржника кредиторські вимоги у загальному розмірі 738 121,80 грн з яких: 286 942, 59 грн - заборгованість за договором відступлення права вимоги; 58 803, 08 грн 3 % річних та 392 376, 13 грн - інфляційні втрати.

За приписами ст. 525-526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитором є юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

За загальним правилом, визначеним ч. 1ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутствавстановлено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першоюст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Статтями 73, 74, Господарського процесуального кодексу України врегульовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ фірма "Троїцькі Ворота" у розмірі 738 121,80 грн. є обґрунтованими та доведеними матеріалами справи. Отже, з урахуванням приписів ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають визнанню у вказаному розмірі.

З урахуванням того, що офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2024 (номер публікації 72431), а заява ТОВ фірма "Троїцькі Ворота" подана в межах визначеного законом 30-денного строку (відправлена поштовою кореспонденцією 04.03.2024), строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Розпорядником майна та боржником були розглянуті вказані вимоги та визнані в повному обсязі.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на наявність доказів, якими підтверджуються вимоги ТОВ фірма "Троїцькі Ворота" у заявленому розмірі, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ фірма "Троїцькі Ворота" (вх. 6329 від 07.03.2024) про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота" (вх. №6329 від 07.03.2024)до боржника по справі № 922/135/24.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Троїцькі ворота" до боржника у загальному розмірі 744177,80 грн., з яких: 738121,80 грн. сума заборгованості за Договором про відступлення права вимоги №6/12-Л від 06.12.2021, а також нараховані 3% річних і інфляційні витрати та 6056,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 05.08.2024.

Суддя Кононова О.В.