Ухвала

від 05.08.2024 по справі 904/6726/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.08.2024м. ДніпроСправа № 904/6726/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534)

про визнання грошових вимог

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без виклику учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/6726/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора по справі №904/6726/20 покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського фірма "Агростар" до ТОВ "Приват-Агро-Львів", зокрема, на суму 59 534 888,30 грн. (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2022 задоволено заяву ТОВ «Дніпровський Елеватор» про заміну кредитора у справі №904/6726/20 правонаступником - замінено кредитора у справі №904/6726/20 ТОВ «СФ «Агростар» на його правонаступника - ТОВ «Дніпровський Елеватор».

25.07.2024 до суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшла заява (вх. суду №25666/24) про заміну кредитора у справі, в якій заявник просить суд здійснити у справі №904/6726/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Львів» заміну кредитора ТОВ «Агро Комплект» на ТОВ "Дніпровський елеватор" на суму 59 534 888,30 грн (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «Приват-Агро-Львів» арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Банкрута.

02.08.2024 до суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшла заява (вх. суду №36847/24) про подання оригіналу письмового доказу в якій заявник просить суд залучити до матеріалів справи №904/6726/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Львів» оригінал Угоди від 03.07.2024 про розірвання Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023 та належним чином засвідчену копію. Після дослідження оригіналу Угоди від 03.07.2024 про розірвання Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023 або після набрання ухвали суду про заміну кредитора законної сили, повернути цей оригінал Угоди від 03.07.2024 представнику ТОВ "Дніпровський елеватор" під розписку безпосередньо в суді.

Суд, розглянувши заяву про заміну кредитора, оглянувши оригінали документів доданих до заяви та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2021 відкрито провадження у справі №904/6726/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, Кодацький узвіз, будинок 2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського фірма "Агростар" до ТОВ "Приват-Агро-Львів" зокрема, на суму 59 534 888,30 грн (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зазначені грошові вимоги виникли на підставі Договору №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договору №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договору про погашення заборгованості від 03.01.2019, які укладені між ТОВ "СФ "Агростар" та ТОВ "Приват-Агро-Львів".

Згідно пункту 4 статті 75 ГПК України - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Отже, виходячи з вищевикладеного, ухвала суду від 06.04.2021 по справі №904/6726/20, яка набрала законної сили, має преюдиціальне значення, а встановлені обставини повторного доведення не потребують.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2022 замінено кредитора у справі №904/6726/20 з ТОВ "СФ "Агростар" на його правонаступника - ТОВ "Дніпровський Елеватор".

Як вбачається із матеріалів справи, 08.12.2023 між ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агро Комплект" укладеного Договір №08/12/23А про відступлення права вимоги (арк.с. 93).

Відповідно до п. п. 1.1. Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023 первісний кредитор ТОВ "Дніпровський Елеватор" відступив (передав) Новому кредиторові ТОВ "Агро Комплект", а Новий кредитор прийняв право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору за Договором №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договором №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 укладені між ТОВ "СФ "Агростар" та ТОВ "Приват-Агро-Львів", які визнанні ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2021 у справі №904/6726/20 про банкрутство ТОВ "Приват-Агро-Львів" про визнання грошових вимог ТОВ "СФ "Агростар" (правонаступник ТОВ "Дніпровський Елеватор") на суму 59 534 888,30 грн (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

На виконання умов договору сторонами було складено та підписано акт прийому-передачі документів від 08.12.2023 (арк.с. 94).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2024 задоволено заяву ТОВ "Агро Комплект" від 27.03.2024 (вх. суду №15204/24)про заміну кредитора на правонаступника. Здійснено заміну кредитора у справі №904/6726/20 в частині вимог до ТОВ "Приват-Агро-Львів» на суму 59 534 888, 30 грн (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення, а саме первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211) на нового кредитора - ТОВ "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544).

Як вбачається із доданих до заяви документів, 03.07.2024 між ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ «Агро Комплект» укладено Угоду про розірвання Договору №11-12-2023 про відступлення права вимоги від 11 грудня 2023 року.

Відповідно до пункту 1 Угоди про розірвання договору сторони прийшли до згоди розірвати Договір №11-12-2023 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги з 03 липня 2024 року. Сторони підтверджують, що станом на момент розірвання Договору №08/12/23А від 08 грудня 2023 року розрахунки згідно п. 2.1 Договору не проводились. Сторони домовились, що з моменту розірвання Договору їх взаємовідносини приведені у первинний стан, що існував до укладення Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08 грудня 2023 року (п.п. 2, 3 Угоди про розірвання договору).

Відповідно до пункту 4 Угоди про розірвання договору сторони домовились, що з моменту розірвання Договору право вимоги, яке є предметом цього Договору є повернутим Первісному кредитору, а обов`язок Нового кредитора по оплаті компенсації згідно п. 2.1 Договору - припиняється. Сторони підтверджують відсутність будь-яких претензій одна до одної, пов`язаних з виконанням Договору №08/12/23А від 08 грудня 2023 року (п. 5 Угоди про розірвання договору).

Згідно п. 7 Угоди сторони визначили, що дана угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін.

Згідно статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що сторонами було розірвано Договір №08/12/23А від 08.12.2023 про відступлення права вимоги, заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про ТОВ "Приват-Агро-Львів`і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Дніпровський Елеватор" (вх. суду №25666/24) про заміну кредитора у справі підлягає задоволенню.

02.08.2024 до суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшла заява (вх. суду №36847/24) про подання оригіналу письмового доказу в якій заявник просить суд залучити до матеріалів справи №904/6726/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Львів» оригінал Угоди від 03.07.2024 про розірвання Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023 та належним чином засвідчену копію. Після дослідження оригіналу Угоди від 03.07.2024 про розірвання Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023 або після набрання ухвали суду про заміну кредитора законної сили, повернути цей оригінал Угоди від 03.07.2024 представнику ТОВ "Дніпровський елеватор" під розписку безпосередньо в суді.

Відповідно до статті 92 Господарського процесуального кодексу України оригінали письмових доказів зберігаються у суді в матеріалах справи. За заявою особи, яка надала суду оригінал письмового доказу, суд повертає оригінал доказу цій особі після його дослідження, якщо це можливо без шкоди для розгляду справи, або після набрання судовим рішенням законної сили. У матеріалах справи залишається засвідчена суддею копія письмового доказу або витяг з нього.

Оскільки судом досліджено матеріали справи, в тому числі й оригінали документів, надані заявником, суд вважає за можливе задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" та повернути оригінали письмових доказів, а засвідчені судом копії залишити в матеріалах справи.

Керуючись статтями 52, 91-92, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (вх. суду №25666/24) про заміну кредитора у справі - задовольнити.

Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на суму на суму 59 534 888, 30 грн (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (код ЄДРПОУ 33176534) арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" оригінал Угоди від 03.07.2024 про розірвання Договору №08/12/23А про відступлення права вимоги від 08.12.2023.

Ухвала набирає законної сили 05.08.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 05.08.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин