Постанова

від 07.08.2024 по справі 927/154/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

07 серпня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/154/24 Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС",

код ЄДОПОУ 39568070, проспект Мінський, буд. 4, м. Київ, 04201,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ",

код ЄДРПОУ 43485509, вул. Київська, буд. 85а, с. Євминка, Козелецький район, Чернігівська область, 17071,

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича, свідоцтво №886 від 23.04.2013, АДРЕСА_1, ід. код НОМЕР_1 ,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи: у судове засідання не з`явились;

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи.

До Господарського суду Чернігівської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС" (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 799 686,80 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування вищезазначеної заяви кредитор посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" не виконало своїх зобов`язань, які виникли на підставі Договору поставки №22АТР02/05-1 від 02.05.22 в частині оплати у встановлені строки за поставлений товар, у зв`язку з чим виникла заборгованість у розмірі 362 686,80 грн та на підставі Договору №07/02-1 про надання зворотної фінансової допомоги від 07.02.22 в частині повернення у встановлений договором строк фінансової допомоги у розмірі 437 000,00 грн.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.24 справа передана на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 12.02.24 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 26.02.24.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.02.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (код ЄДРПОУ 43485509); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС" у розмірі 467 280 грн, з яких 437 000 грн. - основного боргу, 30 280 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Поду В.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 08.04.24; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 18.04.24; попереднє засідання призначено на 22.04.24.

26.02.24 на офіційному вебсайті судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №72615.

За наслідками розгляду справи у попередньому засіданні ухвалою суду від 22.04.24 судом, серед іншого, постановлено:

-включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (код ЄДРПОУ 43485509) грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС" (код ЄДРПОУ 39568070) у розмірі 467 280 грн, з яких 437 000 грн (4 черга задоволення вимог), 30 280,00 грн судового збору та 60 300,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення вимог кредиторів);

-зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 30.04.2024 року провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

-підсумкове засідання суду призначити на 03.06.24 на 09:30.

-зобов`язати розпорядника майна боржника у строк 10 днів з дня отримання ухвали суду виконати вимоги пунктів 7, 8 ухвали суду від 26.02.24, надавши до суду відомості.

До початку підсумкового засідання до суду від розпорядника майна надійшли:

-09.07.24 клопотання (б/н від 09.07.24), у якому просить суд залучити до матеріалів справи реєстр кредиторів ставном на 24.03.24 та матеріали інвентаризації, яке з додатком судом залучено до матеріалів справи;

-09.07.24 клопотання (б/н від 09.07.24), у якому просить суд розглянути клопотання про перехід до наступної процедури (ліквідації) боржника та призначити його ліквідатором ТОВ "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ". До клопотання в якості додатку надано протокол загальних зборів кредиторів від 03.07.24, заяву арбітражного керуючого Поди В.В. від 03.07.24, інформацію про арбітражного керуючого Поди В.В. від 03.07.24, копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №886 від 23.04.13, копію договору страхування, які залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

У підсумкове засідання представники учасників справи не прибули.

Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна 03.07.24 були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 зборів кредиторів від 03.07.24, із змісту якого вбачається, що на зборах обрано голову комітета кредиторів - представника ТОВ "АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС"; вирішили звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ "АГРОВІТ-ПОЛІССЯ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; вирішили погодити кандидатуру арбітражного керуючого Поди В.В. на призначення ліквідатором у справі №927/154/24 про банкрутство ТОВ "АГРОВІТ-ПОЛІССЯ".

24.03.24 було сформовано реєстр вимог кредиторів, до складу якого увійшов єдиний наявний кредитор у справі - ініціюючий кредитор ТОВ АГРО ТЕРРА РЕНЕСАНС", вимоги якого було визнано ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/154/24 від 22.04.2024р. на загальну суму 497 560 грн.

Наказом №01/03-24 від 01.03.2024р. розпорядником було призначено проведення інвентаризації майна Боржника у строк до 23.03.24, за наслідками якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 24.03.24 та інвентаризаційні описи основних засобів №1, нематеріальних активів №2, незавершених капітальних інвестицій №3, опис запасів №4, біологічних активів №5, готівки №6, коштів на рахунках №7, документів суворої звітності №8, готової продукції, товарів №9, товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду №10, цінних паперів №11, орендованих необоротних активів №12, дебіторської заборгованості №12, дебіторської заборгованості №13, кредиторської заборгованості №14, витрат майбутніх періодів №15.

За даними проведеної інвентаризації:

- будь-яких матеріальних та нематеріальних активів, коштів не виявлено.

-дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн.

-кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 437 000 грн;

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ-ПОЛІССЯ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 03.07.24, прийнято рішення призначити арбітражного керуючого Поду В.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Поди В.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо її кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Поди В.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ "АГРОВІТ-ПОЛІССЯ" у справі №927/154/24.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (код ЄДРПОУ 43485509).

2.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (код ЄДРПОУ 43485509) - арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23.04.2013, АДРЕСА_1, ід. код НОМЕР_1 ).

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ - ПОЛІССЯ" (код ЄДРПОУ 43485509).

6.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

7.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23.04.2013, АДРЕСА_1, ід. код НОМЕР_1 ).

8.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

9.Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10.Копію постанови надіслати: учасникам справи до електронних кабінетів останніх, та до

відома: Козелецький відділ державної виконавчої служби у Чернігівському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (17000, смт. Козелець,, вул. Комсомольська, буд. 30-А, info@kz.cn.dvs.gov.ua ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (пр. Миру, 49-А, оф.703, м. Чернігів, 14005, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений та підписаний 07.08.24.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області - e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв`язку - тел.099 420 54 50.