Ухвала

від 07.08.2024 по справі 1/б-294

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

07 серпня 2024 рокуСправа № 1/Б-294УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Коляски І.І.

розглянув клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Пазірович О.І. від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; клопотання керуючого санацією Слободянюк Л.В. № 01/382 від 26.07.2024 (вх. №5991 від 29.07.2024) про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. №12/07/1/Б-294 від 29.07.2024 (вх.№5992 від 29.07.2024) про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Текстерно",

у справі №1/Б-294

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" вул. Володимирська, 99, м. Київ 33,01033

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010

за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ

та інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033

про визнання банкрутом

за участі представників:

кредиторів: Булій Т.В., представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір"; Рацин Р.Р., представник Головного управління ДПС у Тернопільській області;

боржника: Монташевич К.В., представник ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; Слободянюк Л.В. керуючий санацією, голова правління ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; Окряк А.В. - розпорядник майна боржника, свідоцтво №400 від 28.02.2013.

Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях: не прибув;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс": генерального директора Перунової Т.Г., наказ № 8к від 07.06.2019;

Відділу з питань банкрутства у Тернопільській області: Мархівка І.А.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Суть справи:

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.06.2003 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу про банкрутство №1/Б-294 стосовно відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-XII.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 16.01.2014 у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м.Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника голову правління Александрову Катерину Євдокимівну, продовжено виконання арбітражним керуючим Окряком А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013, в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013, встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника голову правління Александрову Катерину Євдокимівну та на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Окряка А.В. повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.04.2015 затверджено План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що схвалений 03.04.2015 на засіданні комітету кредиторів та схвалений зборами кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації боржника на шість місяців, а саме: до 03.09.2015.

Ухвалою суду від 11.10.2018 звільнено від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Александрову Катерину Євдокимівну та призначено керуючим санацією боржника - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника Голову правління Слободянюк Ларису Василівну.

Ухвалою суду від 20.08.2020 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033 (код ЄДРПОУ 31306720), як інвестора боржника, учасником провадження у справі № 1/Б-294.

Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" неодноразово продовжувався судом, зокрема ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 22 лютого 2024 року продовжено процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 серпня 2024 року.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 22.02.2024 затверджено зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 26.01.2024 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", зокрема в частині продовження строків погашення вимог кредиторів.

29 липня 2024 року на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" О.І. Пазірович про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; клопотання керуючого санацією Слободянюк Л.В. про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Текстерно".

Ухвалою суду від 29.07.2024 призначено судове засідання для розгляду означених вище клопотань у цій справі на 07 серпня 2024 року о 09:30 год.

В судове засідання 07 серпня 2024 року прибули представники кредиторів ТОВ "Торговий дім "Альтаір" та Головного управління ДПС у Тернопільській області, боржника, керуючий санацією голова правління ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", представник інвестора ТОВ "Лоджистік Сервіс".

Керуючий санацією Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. в судовому засіданні підтримала клопотання від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", просить продовжити процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та долучити до матеріалів справи Звіт керуючого санацією. При цьому зазначила, що за 6 місяців 2024 року зменшилась сума кредиторських вимог, включених в реєстр вимог кредиторів, оскільки ВАТ "Текстерно" та ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснили погашення кредиторський вимог на загальну суму 11905901,00 грн. Також ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" сплатило 4 671 218,36 грн податків та зборів, тоді як за весь 2023 рік 5 827 537,08 грн,. Не погашеними залишились частина конкурсних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Альтаір" та заставних вимог Головного управління ДПС у Тернопільській області. Звернула увагу на те, що виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" припало на період воєнного стану та систематичних відключень електроенергії. У зв`язку з цим, значно ускладнилось як виконання заходів, передбачених Планом cанації, так і поточна робота ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно". Однак, незважаючи на складну економічну ситуацію, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вживає всіх можливих заходів для фінансового оздоровлення підприємства в умовах воєнного стану, збереження робочих місць, підприємство стабільно виплачує заробітну плату та вчасно сплачує обов`язкові збори та платежі до державного бюджету. Отже, план санації виконується і санація призводить до позитивного результату, основним завданням якої є запобігти ліквідації підприємства.

Представник кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір", у судовому засіданні клопотання про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 також підтримала та зазначила, що не вбачає ознак неплатоспроможності підприємства, оскільки незважаючи на всі складнощі, з якими стикаються у цей складний період суб`єкти господарювання, зокрема і ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", підприємство продовжує здійснювати свою господарську діяльність, та є позитивні результати у підприємства, які вказують на оздоровлення підприємства.

Представник Головного управління ДПС у Тернопільській області заперечив щодо продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" для виконання Плану санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно". Зазначив про наявність значної поточної заборгованості у ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" щодо сплати податків та зборів, зокрема з податку на додану вартість, земельного податку та ПДФО.

Присутній в судовому засіданні представник боржника підтримав клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" про продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 та звернув увагу суду на те, що План санації виконується, сплачуються всі можливі податки та збори та інші платежі і є позитивний результат, відсутні будь-які ознаки неплатоспроможності ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно". З кожним місяцем підприємство нарощує власну потужність. Звертає увагу на те, що затверджені судом зміни до Плану санації передбачають погашення вимог кредиторів до IV кварталу 2025 року, у зв`язку з чим виникає необхідність продовження строку санації для його виконання.

Стосовно заперечень представника Головного управління ДПС у Тернопільській області, то представник боржника зазначив, що кредитор не заявив жодних вимог стосовно вказаної заборгованості, а боржник не може ініціювати з власної ініціативи врегулювання незаявленої суми та незаявлених до нього вимог. При цьому, інтегровані картки податкового органу містять платежі, які були відхилені судом, а також по яких пройшов строк позовної давності. Вважає, що заперечення представника ДПС є необґрунтованими та не базуються на чинному законодавстві України.

Розпорядник майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" підтримав клопотання про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 та затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень. Водночас вказав, що такий розмір затверджений на засіданні комітету кредиторів, хоча ним було запропоновано встановлення такої оплати в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень. Додатково зазначив, що в подальшому ним буде ініційовано питання щодо укладення мирової угоди у цій справі.

Також присутня в судовому засіданні представник інвестора ТОВ "Лоджистік Сервіс" клопотання про продовження процедури санації боржника для виконання Плану санації у справі №1/Б-294 підтримала в повному обсязі та зазначила, що інвестором вживаються всі необхідні заходи, передбачені Планом санації, спрямовані на погашення кредиторських вимог та відновлення платоспроможності підприємства, а санація призводить до позитивного результату. Крім того звернула увагу на те, що інвестором у липні 2024 року погашено кредиторські вимоги ТОВ "ТД "Альтаір" у розмірі 400 000,00 грн. Твердження представника Головного управління ДПС у Тернопільській області про значну поточну заборгованість товариства вважає безпідставними, оскільки всі поточні платежі сплачуються. А суми, про які вказує представник податкового органу були відхилені судами і не мають жодного відношення до справи про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення керуючого санацією, представників кредиторів, боржника, інвестора, дослідивши подані документи, судом встановлено наступне.

26 липня 2024 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", на порядку денному якого були наступні питання: розгляд Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. у справі 1/Б-294; прийняття рішення щодо звернення до Господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" за наслідками розгляду Звіту та пропозицій керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно". Окрім того на засіданні комітету кредиторів арбітражний керуючий Окряк А.В. повідомив, що 25.07.2024 звернувся до ВАТ "Тектерно" з листом стосовно зміни розміру оплати послуг арбітражного керуючого на суму двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень та запропонував розглянути дане питання складом комітету кредиторів. Комітет кредиторів за результатами розгляджу клопотання арбітражного керуючого вирішив третім питанням порядку денного розглядати питання зміни розміру оплати послуг арбітражного керуючого.

Як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 26.07.2024, останнім прийнято рішення: по першому питанню - вважати розглянутим та схваленим письмовий звіт керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. у справі №1/Б-294; по другому питанню - звернутися до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням щодо продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", вул. Текстильна, 18, м.Тернопіль, 46016, код ЄДРПОУ 00306650 у справі №1/Б-294 до 03.02.2025; уповноважити голову комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 (представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір") на звернення з клопотанням від імені комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" до Господарського суду Тернопільської області щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46016, код ЄДРПОУ 00306650 у справі №1/Б-294 та надання до Господарського суду Протоколу засідання комітету кредиторів; по третьому питанню - звернутися до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням щодо затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Окряка А.В. в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень та уповноважити голову комітету кредиторів ВАТ "Текстерно" у справі №1/Б-294 (представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір") на звернення до суду з даним клопотанням від імені комітету кредиторів ВАТ "Текстерно".

При цьому, як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів від 26.07.2024, керуючий санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. прозвітувала, що станом на 31.12.2023 Балансова вартість основних засобів з вирахуванням зносу становить 138 269 тис. грн. За шість місяців 2024 року ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" сплатило 4 671 218,36 грн наступних видів податків та зборів: єдиний соціальний внесок, податок на доходи фізичних осіб, військовий збір, збір за використання води, збір за користування надрами, податок на додану вартість, пільгові пенсії та податок на нерухомість.

Станом на 12.07.2024 повністю погашені грошові вимоги кредиторів у справі №1/Б-294: АТ "Укрексімбанк" в сумі 342 277,08 грн, Служби автомобільних доріг в Тернопільській області в сумі 91 707,60 грн, Головного управління ДФС у Тернопільській області в сумі - 1486266,83 грн та КП "Тернопільводоканал" в сумі 191 933,77 грн.

Крім того, для відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та на виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" здійснено продаж частини майна, а кошти від продажу заставного майна в сумі 7 151 901,00 грн були спрямовані на погашення вимог заставного кредитора - Головного управління ДПС у Тернопільській області. Залишок заборгованості перед заставним кредитором становить 20 051 085,32 грн.

Також на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" 26.07.2024 керуючий санацією зазначала про те, що на виконання Плану санації, відповідно до договору про переведення боргу, укладеного між ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" і ТОВ "Лоджистік Сервіс", інвестором було здійснено погашення кредиторських вимог ТОВ "Торговий дім "Альтаір" в розмірі 4 754 000,00 грн, з яких здійснено погашення в сумі 2 250 000,00 грн в період з 2022 року по липень 2024 року, зокрема 400 000,00 грн сплачено інвестором у липні 2024 року. Непогашеними залишились вимоги одного конкурсного кредитора - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" в розмірі 2 382 137,04 грн.

Таким чином, ВАТ "Текстерно" та інвестор ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснили погашення кредиторських вимог на загальну суму 11 905 901,00 грн.

Отже, станом на 12.07.2024 непогашеними залишились вимоги наступних кредиторів: конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" в сумі 2 382 137,04 грн; заставні вимоги Головного управління ДПС у Тернопільській області в сумі 20 051 085,32 грн.

Крім того, керуючий санацією у звіті керуючого санацією (звіт долучено до матеріалів справи) та на зборах зазначила, що незважаючи на складну економічну ситуацію в країні, регулярні вимушені відключення електроенергії, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" спільно з інвестором ТОВ "Лоджистік Сервіс" вживають усі необхідні заходи, передбачені Планом санації, спрямовані на погашення кредиторських вимог та відновлення платоспроможності підприємства, а санація призводить до позитивного результату, в даній процедурі було задоволено вимоги більшості кредиторів та продовжується здійснення погашення згідно з Планом санації. Поряд з цим, справжнім випробуванням для ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" стала повномасштабна збройна агресія Російської Федерації проти України і як наслідок введення в дію Указів Президента України про введення по всій території України воєнного стану.

Керуючий санацією повідомила, що повномасштабна війна критично впливає на економіку держави та суттєво ускладнює, а подекуди і унеможливлює господарську діяльність практично усіх суб`єктів господарювання в Україні, в тому числі боржника - ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", інвестора ТОВ "Лоджистік Сервіс", а також практично всіх контрагентів підприємства, у зв`язку із цим, значно ускладнилося як виконання заходів, передбачених Планом санації, так і поточна робота ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно". Також, велика кількість контрагентів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" призупинили або скоротили свою господарську діяльність, також призупинені заходи передбачені розділом 6 Плану санації, що спрямовані на погашення вимог заставного кредитора - Головного управління ДПС у Тернопільській області.

Також, значна кількість працівників ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у зв`язку з війною була вимушена тимчасово призупинити трудові відносини та виїхати за межі країни, а частина мобілізувалась до Збройних сил України, а саме підприємство, як і інвестор, задля безпеки працівників у зв`яжу з ракетними обстрілами та атаками безпілотників запровадили певні обмежувальні організаційні заходи та обмежили господарську діяльність.

Однак, незважаючи на складну економічну ситуацію, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" вживає всіх можливих заходів для оптимізації та адаптації своєї діяльності до умов воєнного стану, збереження робочих місць, підприємство спільно з інвестором погашає кредиторську заборгованість, стабільно виплачує заробітну плату та вчасно сплачує обов`язкові збори та платежі до державного бюджету.

Крім того, звертає увагу, що метою Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" є запобігання ліквідації підприємства, повне погашення вимог кредиторів та фінансове оздоровлення товариства, яке призведе до такого стану, при якому останнє буде здатне самостійно, своєчасно та в повному обсязі виконувати свої грошові зобов`язання та платежі, забезпечувати належний оборот фінансових ресурсів, який виключає дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності. Зокрема, План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" передбачає спрямування зусиль на відновлення платоспроможності боржника шляхом проведення відповідних заходів, які встановлюють взаємну домовленість між боржником, інвестором та кредиторами, а саме передбачає вжиття відповідно до законодавства інвестиційних, фінансово-економічних та правових заходів з відновлення платоспроможності, відповідно до яких за рахунок коштів інвестора буде частково погашено вимоги кредиторів.

Проте, як зазначила керуючий санацією, незважаючи на всі труднощі, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" спільно із інвестором ТОВ "Лоджистік Сервіс" продовжуватимуть здійснювати всі необхідні заходи для виконання Плану санації.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено. Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.

Отже, процедура санації може бути продовжена судом виключно для виконання плану санації, який вчасно поданий на затвердження в господарський суд.

Чинним законодавством про банкрутство не визначено порядку внесення змін до плану санації, однак зазначено про можливість продовження санації у зв`язку з необхідністю продовження встановленого строку процедури санації.

Отже, у випадку необхідності внесення змін до плану санації, суд повинен керуватися визначеною законодавством про банкрутство процедурою затвердження плану санації з урахуванням особливостей подання керуючим санацією звіту про хід санації. Керуючий санацією повинен обґрунтувати неможливість виконання санаційних заходів в межах встановленого строку санації та довести необхідність його продовження.

Крім того, згідно положень згаданої вище статті план санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Схвалений комітетом кредиторів План санації та протокол засідання комітету кредиторів подаються керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше п`яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Протокол засідання комітету кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

Продовження строку санації може бути здійснено господарським судом за клопотанням комітету кредиторів, керуючого санацією або інвесторів.

Крім того, відповідно до роз`яснень, викладених у п.76 постанови пленуму ВГСУ від 18.12.2009 №15 "Про судову практику в справах про банкрутство" та у п.10.1 рекомендацій Президії ВГСУ від 04.06.2004 №04-5/1193, нормативно визначений строк, на який запроваджується процедура санації, не слід ототожнювати зі строком фактичних розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру. Планом санації може бути передбачено терміни здійснення розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру, що перевищують визначений у частині 1статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, на який вводиться процедура санації. Такий висновок підтверджено Верховним Судом України у постанові від 20.05.2002 у справі №171/9-155.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

В той же час, з 21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктами 1, 2 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема:

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами);

Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 441).

При цьому, відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ч.4 ст.25-1 Кодексу з процедур банкрутства доповнено змістом, а саме: Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Беручи до уваги вищенаведене, а також повномасштабну збройну агресію Російської Федерації проти України, яка безпосередньо впливає на економічну ситуацію в країні та на господарську діяльність підприємства, спричинила порушення строків виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також зважаючи на те, що за період процедури санації, ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" погасило вимоги усіх конкурсних кредиторів, за винятком ТОВ "Торговий дім "Альтаір", заборгованість перед яким залишилась не погашеною в сумі 2 382 137,04 грн, не погашеними залишились вимоги заставного кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області в сумі 20 051 085,32 грн, враховуючи, що ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" протягом шести місяців 2024 року сплатило 4 671 218,36 грн податків та зборів, беручи до уваги усі заходи, які вчиняє боржник спільно з інвестором ТОВ "Лоджистік Сервіс" для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також враховуючи, що План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" спрямований на реалізацію основних принципів відновлення платоспроможності, закладених у Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", враховуючи участь у санації інвестора, суд вважає за доцільне з метою сприяння відновленню платоспроможності боржника і надання керуючому санацією часу для виконання Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", задоволити клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Пазірович О.І. від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) та продовжити встановлений строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 на шість місяців до 03 лютого 2025 року.

Окрім того, як вже зазначалось вище, голова комітету кредиторів представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Пазірович О.І. звернулася до суду із клопотанням від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" а також 29.07.2024 арбітражний керуючий Окряк А.В. звернувся до суду із клопотанням №12/07/1/Б-294 від 29.07.2024 (вх.№5992 від 29.07.2024) про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

Згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство (пункт 14 статті 3-1 Закону).

Як вбачається із матеріалів справи ухвалою суду від 16.02.2017 затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. (свідоцтво № 400 від 28.02.2013) за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 5 000,00 грн з 01.01.2017 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

Водночас розмір мінімальної заробітної плати з 01.01.2024 по 31.03.2024 становить - 7100,00 грн, з 01.04.2024 - 8 000,00 грн.

Проте, як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" від 26.07.2024, третім питанням порядку денного розглядалося питання зміни розміру оплати послуг арбітражного керуючого, за наслідками розгляду якого комітет кредиторів прийняв рішення "звернутися до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням щодо затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Окряка А.В. в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень та уповноважити голову комітету кредиторів ВАТ "Текстерно" у справі №1/Б-294 (представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір") на звернення до суду з даним клопотанням від імені комітету кредиторів ВАТ "Текстерно".

Таким чином, враховуючи вищенаведене, суд вважає, що клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. №12/07/1/Б-294 від 29.07.2024 (вх.№5992 від 29.07.2024) та клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" О.І. Пазірович від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) щодо затвердження оплати послуг арбітражного керуючого підлягають до задоволення та відповідно, суд затверджує оплату послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. (свідоцтво № 400 від 28.02.2013) за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає прийняття судом за наслідками вирішення процедурних (процесуальних) питань (як-то розгляд заяв, клопотань, скарг) саме ухвали, як судового акту. При цьому, Законом про банкрутство не визначений повний перелік таких питань.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Керуючись ст. ст. 42, 73, 74, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 31, 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Пазірович О.І. від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також клопотання керуючого санацією Слободянюк Л.В. №01/382 від 26.07.2024 (вх. №5991 від 29.07.24) про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 - задоволити.

2. Продовжити процедуру санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2025 року.

3. Клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. №12/07/1/Б-294 від 29.07.2024 (вх.№5992 від 29.07.2024) про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень - задоволити.

4. Затвердити оплату послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. (свідоцтво №400 від 28.02.2013) за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень

5. Копію ухвали надіслати відповідно до положень ч. 5 ст. 6 ГПК України: ТОВ "Торговий дім "Альтаір", м. Київ, вул. Володимирська, 99; ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18; розпоряднику майна Окряку А.В., м.Тернопіль, вул. Липова,17/7; Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль; АТ "Державний експортно-імпортний банк", м. Тернопіль, вул. Шептицького, 21; Службі автомобільних доріг у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. О. Кульчицької, 8; КП "Тернопільводоканал", м. Тернопіль, вул. Танцорова, 7.

6. Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення: Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8; Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області, бульв. Т. Шевченка, 1, м. Тернопіль; Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 08.08.2024.

СуддяН.В. Охотницька