Постанова

від 09.08.2024 по справі 910/16421/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/16421/21 (910/14631/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О. - головуючий, Остапенко О.М., Доманська М.Л.)

та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 (суддя Яковенко А.В.)

у справі №910/16421/21(910/14631/22)

за позовом Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Брітіш Петроліум"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Джет Енерджі"

про визнання недійсним договору та стягнення 1191226,00 грн

в межах справи №910/16421/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техавтотранспроект"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Брітіш Петроліум"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/16421/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техавтотранспроект" (далі - ТОВ "Техавтотранспроект") про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Брітіш Петроліум" (далі - ТОВ "Брітіш Петроліум").

2. У грудні 2022 року Головне управління ДПС у м. Києві як відокремлений підрозділ ДПС (далі - ДПС) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ "Брітіш Петроліум" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Джет Енерджі" (далі - ТОВ "СП "Джет Енерджі") про визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ "Брітіш Петроліум" та ТОВ "СП "Джет Енерджі" від 01.04.2019 №010419; стягнення з ТОВ "СП "Джет Енерджі" на користь ТОВ "Брітіш Петроліум" 1191226 грн, отриманих на підставі недійсного правочину від 01.04.2019 №010419; стягнення з ТОВ "Брітіш Петроліум" 1191226 грн в дохід державного бюджету України, отриманих на підставі недійсного правочину від 01.04.2019 №010419.

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2023 матеріали позовної заяви ДПС передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/16421/21 про банкрутство ТОВ "Брітіш Петроліум".

4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 у справі №910/16421/21 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Брітіш Петроліум"; ліквідовано банкрута - ТОВ "Брітіш Петроліум" як юридичну особу у зв`язку з банкрутством; дію мораторію припинено; провадження у справі про банкрутство №910/16421/21 закрито.

Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 відмовлено у відкритті провадження за позовом ДПС до ТОВ "Брітіш Петроліум" та ТОВ "СП "Джет Енерджі" про визнання недійсним договору та стягнення 1191226 грн в межах справи про банкрутство ТОВ "Брітіш Петроліум".

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 залишено без змін.

7. Судові рішення мотивовані тим, що ухвала господарського суду міста Києва від 21.08.2023 у справі №910/16421/21, якою ліквідовано ТОВ "Брітіш Петроліум", набрала законної сили, тому з урахуванням вимог п. 6 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підстави для відкриття провадження за позовом ДПС відсутні.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

8. ДПС (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

9. Скаржник зазначає підставою для касаційного оскарження судових рішень першої та апеляційної інстанцій порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України).

10. Також скаржник у касаційній скарзі зазначає обставини, передбачені ч. 3 п. 2 ст. 287 ГПК України, зокрема, вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування положень ст. 175 ГПК України у разі якщо позовні вимоги заявлено до припинення суб`єкта господарювання у спірних правовідносинах.

11. Скаржник вважає, що суд першої інстанції проігнорував позовну заяву ДПС та не вчинив жодної процесуальної дії, визначеною ст.ст. 174, 175 та 176 ГПК України, після постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 19.01.2023 про передачу позовної заяви ДПС за підсудністю для розгляду в межах справи №910/16421/21 про банкрутство ТОВ "Брітіш Петроліум", а саме протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви не постановив ухвалу про залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви, відмову у відкритті провадження у справі або відкриття провадження.

12. На думку скаржника, ДПС було фактично обмежено право на звернення до суду із позовною заявою, тоді як згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, Першого протоколу та протоколів №№2, 4, 7 та 11 до Конвенції зазначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

13. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час вирішення питання про відмову у відкритті провадження за позовною заявою.

14. Отже, перевірці підлягають висновки господарських судів попередніх інстанцій щодо наявності правових підстав для відмови у відкритті провадження у справі з урахуванням вимог ГПК України.

15. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено суб`єкта господарювання, які звернулися із позовною заявою або до яких пред`явлено позов, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва, а разі якщо провадження у справі відкрито, закриває таке провадження (п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України).

16. Так, згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

17. Господарські суди встановили, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 у справі №910/16421/21, яка набрала законної сили та не скасована, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Брітіш Петроліум"; ліквідовано банкрута ТОВ "Брітіш Петроліум" як юридичну особу у зв`язку з банкрутством; дію мораторію припинено; провадження у справі про банкрутство №910/16421/21 закрито.

18. Ліквідація для юридичних осіб призводить по своїй суті до аналогічних правових наслідків, що і смерть фізичної особи, тобто обумовлює припинення правоздатності юридичної особи. Замість припиненої юридичної особи не виникає іншої юридичної особи, яка наділяється її майном; зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи як за добровільного, так і за примусового порядку її ліквідації.

19. У цьому зв`язку Верховний Суд погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій про те, що у місцевого суду були відсутні підстави для відкриття провадження за позовом ДПС до ТОВ "Брітіш Петроліум", оскільки ця особа є ліквідованою (припиненою) і спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

20. Водночас господарські суди попередніх інстанцій не врахували, що в цьому випадку позов пред`явлений до двох відповідачів. При цьому будь-яких обставин щодо наявності або відсутності підстав для застосування до ТОВ "СП "Джет Енерджі" вимог ст. 175 ГПК України не встановлено.

21. Відмовляючи у відкритті провадження у цій справі місцевий господарський суд, пославшись на приписи п. 6 ч. 1 ст. 175 ГПК України, не з`ясував обставин, які б давали йому право відмовити у відкритті провадження за позовом ДПС до ТОВ "СП "Джет Енерджі". Зазначене не перевірив і суд апеляційної інстанції.

22. Отже суди як першої так і апеляційної інстанцій дійшли передчасного висновку про існування підстав для відмови у відкритті провадження до ТОВ "СП "Джет Енерджі", помилково застосувавши до іншого відповідача п. 6 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

23. З огляду на викладене, постановлені судами попередніх інстанцій судові рішення в частині відмови у відкритті провадження до ТОВ "СП "Джет Енерджі" є передчасними та не відповідають вимогам щодо законності та обґрунтованості судових рішень, а право позивача на доступ до правосуддя, закріплене у ст. 55 Конституції України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, було порушено.

24. Враховуючи викладене, доводи наведені у касаційній скарзі знайшли своє часткове підтвердження під час касаційного розгляду справи.

25. Інші доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального законодавства при постановленні оскаржуваних ухвали про відмову у відкритті провадження у справі та прийнятої за наслідком її перегляду постанови суду апеляційної інстанції не знайшли свого підтвердження, оскільки такі доводи не є можуть бути підставою для скасування судових рішень.

26. Так, Верховний Суд враховує доводи скаржника про те, що суд першої інстанції не вчинив жодної процесуальної дії, визначеною ст.ст. 174, 175 та 176 ГПК України, після постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 19.01.2023 про передачу позовної заяви ДПС за підсудністю для розгляду в межах справи №910/16421/21 про банкрутство ТОВ "Брітіш Петроліум", а саме протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви не постановив ухвалу про залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви, відмову у відкритті провадження у справі або відкриття провадження.

27. Відповідно до наявних матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 відмовлено у прийнятті позовної заяви ДПС, тобто через вісім місяців після постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 19.01.2023, якою матеріали позовної заяви ДПС передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/16421/21 про банкрутство ТОВ "Брітіш Петроліум", а також майже через тиждень після постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 у справі №910/16421/21, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Брітіш Петроліум"; ліквідовано ТОВ "Брітіш Петроліум" як юридичну особу у зв`язку з банкрутством; провадження у справі про банкрутство №910/16421/21 закрито.

28. Верховний Суд вважає, що такі дії господарського суду першої інстанції не відповідають вимогам ст.ст. 174, 175, 176 ГПК України, однак це не є обов`язковою підставою для скасування судового рішення відповідно до вимог ч. 1 ст. 310 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

29. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

30. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч. 4 ст. 310 ГПК України).

31. Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 2 ч. 1 ст. 308, ст. 310 ГПК України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі судові рішення скасуванню в частині відмови у відкритті провадження до ТОВ "СП "Джет Енерджі" із направленням справи у наведеній частині до господарського суду першої інстанції для продовження розгляду зі стадії прийняття до розгляду позову ДПС. В іншій частині (в частині відмови у відкритті провадження за позовом ДПС до ТОВ "Брітіш Петроліум") судові рішення підлягають залишенню без змін.

Судові витрати

32. Частиною 14 ст. 129 ГПК України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Оскільки в цьому випадку справа направляється для продовження розгляду до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 у справі №910/16421/21(910/14631/22) скасувати в частині відмови у відкритті провадження до ТОВ "СП "Джет Енерджі", а справу у цій частині передати до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду зі стадії прийняття до розгляду позову Головного управління ДПС у м. Києві як відокремленого підрозділу ДПС.

3. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.09.2023 у справі №910/16421/21(910/14631/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков