Ухвала

від 05.08.2024 по справі 307/186/24

ТЯЧІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 307/186/24

Провадження № 2/307/53/24

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 серпня 2024 року м. Тячів

Тячівський районний суд Закарпатської області в особі головуючого судді Бобрушко В.І., при секретарі Она О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Тячів цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго», де треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Біотес», державний реєстратор Відділу державної реєстрації Тячівської міської ради про визнання працівника звільненим з роботи, зобов`язання вчиняти певні дії та стягнення заборгованості із заробітної плати,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник адвокат Романюк О.П., звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго», де треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Біотес», державний реєстратор Відділу державної реєстрації Тячівської міської ради про визнання працівника звільненим з роботи, зобов`язання вчиняти певні дії та стягнення заборгованості із заробітної плати.

Просить суд визнати ОСОБА_1 звільненим 11.12.2023 року з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго» (код ЄДРПОУ - 40330887) за власним бажанням згідно ч.1 ст.38 Кодексів Законів про працю України, уповноважити ОСОБА_1 на подання документів до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго» (код ЄДРПОУ - 40330887) щодо виключення ОСОБА_1 (код РНОКПП - НОМЕР_1 ) як керівника та уповноваженого представника вказаного товариства, а також змін відомостей про телефон і адресу електронної пошти вказаного товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; зобов?язати державного реєстратора, на підставі поданих ОСОБА_1 (код РНОКПП - НОМЕР_1 ) документів, провести реєстраційні дії із внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго» (код ЄДРПОУ» 40330887) щодо виключення ОСОБА_1 (код РНОКПП - НОМЕР_1 ) як керівника та повноважного представника вказаної юридичної особа, а також змін до відомостей про телефон і адресу електронної пошти вказаного товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго (код ЄДРПОУ - 40330887) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) заборгованість із нарахованої заробітної плати за 2016 - 2024 роки на загальну суму 452915 гривень; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго» (код ЄДРПОУ - 40330887) внести належний запис до трудової книжки ОСОБА_1 (код РНОКПП - НОМЕР_1 ) щодо його звільнення 11.12.2023 року з посади директора ТзОВ «Закарпатенерго» за власним бажанням згідно частини 1 статті 38 Кодексу Законів про працю України.

В судовому засіданні судом поставлено на обговорення питання щодо закриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго», де треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Біотес», державний реєстратор Відділу державної реєстрації Тячівської міської ради про визнання працівника звільненим з роботи, зобов`язання вчиняти певні дії та стягнення заборгованості із заробітної плати, оскільки дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, так як її розгляд віднесено до юрисдикції господарського суду.

Позивач ОСОБА_1 та його представник ОСОБА_2 в судовому засіданні заперечили щодо закриття провадження в цивільній справі.

Дослідивши всі обставини справи, суд дійшов наступного висновку.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин.

Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із ч. 1 ст.4ЦПК України , кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст.19ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Звертаючись до суду із вказаним позовом, ОСОБА_1 просив суд визнати його звільненим з посади директора відповідача ТзОВ «Закарпатенерго».

Отже, для вирішення цього спору та питання щодо припинення трудових відносин має бути встановлено обставину, яка свідчить, що між позивачем та відповідачем виникли правовідносини, що регулюються нормами КЗпП України.

Як убачається із матеріалів позовної заяви, позивач є директором ТзОВ «Закарпатенерго».

Порядок створення та діяльності господарських товариств, одним із різновидів яких є товариство з обмеженою відповідальністю, урегульовано у низці нормативних актів, серед яких Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України, Закон України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч.3 ст.80ГК України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до ч.1 ст.50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ч. 3 ст. 167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Повноваженнями щодо управління товариством наділені учасники товариства, права яких передбачено у статті 10 Закону України «Про господарські товариства».

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства (частина перша статті 23 Закону України «Про господарські товариства»).

Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

У ч.1 ст.98ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена у статті 59 Закону України «Про господарські товариства», яка також відсилає до статті 41 цього Закону.

Відповідно до зазначених норм до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю, крім іншого, належить утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства (пункт г частини п`ятої статті 41цього Закону ).

Відповідно до ч.1 ст.99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

У ч. 3 ст.99ЦК України передбачено, що повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Із ч. 1 ст.3КЗпП України вбачається, що до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Відповідно до статті 4КЗпП України законодавство про працю складається з цього Кодексу та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього.

У статті 5-1КЗпП України зазначено, що держава гарантує працездатним громадянам, які постійно проживають на території України, зокрема, правовий захист від необґрунтованої відмови у прийнятті на роботу і незаконного звільнення, а також сприяння у збереженні роботи.

Устатті 21КЗпП України вказано, що трудовим договором є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з дотриманням внутрішнього трудового розпорядку, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

За приписом ч. 4 ст. 13 Конституції України, держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений ч. 3 ст. 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України , а у ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч. 3 ст.99ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Отже, зміст положень ч.3 ст.99ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.01.2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням ТОВ Міжнародний фінансово-правовий консалтинг про офіційне тлумачення ч. 3 ст.99ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом Українивід 13.05.2014року №1255-VII Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним.

При цьому, слід зазначити, що вимоги позивача про зобов`язання державного реєстратора вжити заходів щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про юридичну особу в частині виключення відомостей про ОСОБА_1 як директора ТзОВ «Закарпатенерго», є похідними від вимог щодо визнання позивача звільненим з посади директора ТзОВ «Закарпатенерго» та, відповідно, не можуть бути у цій справі розглянуті до вирішення первісної вимоги.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 (справа № 145/1885/15).

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 19 лютого 2020 року (справа №145/166/18), припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у ст.99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права. Положення ч.3ст.99ЦК України дають право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права. Відповідно, зазначена категорія справ має розглядатися у порядку цивільного судочинства.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 (справа № 145/1885/15).

Позивач, як директор Товариства з обмеженою відповідальністю, звернувся до суду із позовом про визнання його звільненим з посади (припинення трудових відносин). Даний спір має розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особою, якій довірено повноваження з управління ним, а тому враховуючи викладене, суть спірних правовідносин та їх суб`єктний склад, суд приходить до висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Вказане узгоджується із правовим висновком, висловленим у постанові Верховного Суду від 11 серпня 2021 року у справі № 404/1255/21.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд вважає, що провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго», де треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Біотес», державний реєстратор Відділу державної реєстрації Тячівської міської ради про визнання працівника звільненим з роботи, зобов`язання вчиняти певні дії та стягнення заборгованості із заробітної плати, слід закрити, роз`яснивши позивачу ОСОБА_1 його право на звернення до суду з позовом за захистом своїх охоронюваних законом інтересів до юрисдикції господарського суду.

Керуючись ст.ст.255, 260, 353-355 ЦПК України, суд,

В С Т А Н О В И В:

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатенерго», де треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Біотес», державний реєстратор Відділу державної реєстрації Тячівської міської ради про визнання працівника звільненим з роботи, зобов`язання вчиняти певні дії та стягнення заборгованості із заробітної плати, - закрити.

Роз`яснити позивачу ОСОБА_1 його право на звернення до суду з позовом за захистом своїх охоронюваних законом інтересів до юрисдикції господарського суду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана учасниками справи протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення до Закарпатського апеляційного суду.

Учасник справи, якому ухвала не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали суду складено 12 серпня 2024 року.

Головуючий В.І. Бобрушко