Ухвала

від 07.08.2024 по справі 910/16151/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про розстрочення виконання рішення

м. Київ

07.08.2024Справа № 910/16151/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., при секретарі судового засідання Старовойтову Є.А., розглянувши матеріали

заяви боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна"

про розстрочення виконання судового рішення

у справі № 910/16151/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ" вул. Хвойки Вікентія, 21, м. Київ, 04655

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" просп. Степана Бандери, 16Б,м. Київ,04073

про стягнення 172 765 653,25 грн.

Представники сторін:

від позивача: Цимбал В.І.

від відповідача: Васильєва А.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" про стягнення 164 923 494,88 грн., а саме 35 545 801,00 грн. простроченої заборгованості за тілом позики, 101 877 940,63 грн. строкової заборгованості за тілом позики, 15 165 812,00 грн. простроченої заборгованості за відсотками за користування позикою, 7 410 429,59 грн. пені, нарахованої на заборгованість за тілом позики, 3 519 715,52 грн. пені, нарахованої на заборгованість за відсотками, 702 562,00 грн. процентів річних, 721 234,14 грн. втрат від інфляції.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем як позичальником умов укладеного між сторонами Договору з надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 1 від 31.05.2021 року та додаткових угод до нього в частині своєчасного повернення кредитних коштів у строки та розмірах, визначених правочином, а також сплати процентів за користування кредитними ресурсами, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у вказаних сумах, за наявності якої позивачем нараховані пеня, проценти річних та втрати від інфляції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/16151/23, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 року позов задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" 137 423 741,63 грн заборгованості за тілом позики (неповернута частина отриманої позики), 19 247 224,13 грн заборгованості за відсотками за користування позикою та 851 886,37 грн судового збору.

На примусове виконання рішення у даній справі Господарським судом міста Києва 10.05.2024 року видано відповідний наказ.

В свою чергу, через систему "Електронний суд" 19.07.2024 року від боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" надійшла заява б/н від 18.07.2024 року про розстрочення виконання судового рішення, разом з доказами направлення її копії на адресу стягувача, в якій заявник просить суд розстрочити виконання рішення у даній справі № 910/16151/23 на період до 28.02.2025 року шляхом погашення частинами згідно графіку.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2024 року зазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» призначено до розгляду в судовому засіданні 07.08.2024 року та запропоновано стягувачу ТОВ «Кредитні ініціативи» подати пояснення по суті заяви відповідача.

У судове засідання по розгляду заяви боржника 07.08.2024 року з`явились уповноважені представники стягувача та боржника.

Судом повідомлено, що засобами електронного зв`язку від стягувача 31.07.2024 року надійшли письмові пояснення № 17-05/01 від 17.05.2024 року, відповідно до змісту яких стягувач не заперечує проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» про розстрочення виконання судового рішення строком до 28.02.2025 року. Пояснення судом долучені до матеріалів справи.

Поряд із цим, через систему "Електронний суд" 06.08.2024 року боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» подано уточнення б/н від 05.08.2024 року до заяви про розстрочення виконання судового рішення, згідно змісту якої заявник просить розстрочити виконання рішення відповідно до нової редакції графіку погашення, а саме:

1) до 12.08.2024 - сплата заборгованості у розмірі 23 000 000 грн. 00 коп.

2) до 20.08.2024 - сплата заборгованості у розмірі 22 000 000 грн. 00 коп.

3) до 01.09.2024 - сплата заборгованості у розмірі 23 000 000 грн. 00 коп.

4) до 15.09.2024 - сплата заборгованості у розмірі 22 000 000 грн. 00 коп.

5) до 15.10.2024 - сплата заборгованості у розмірі 15 000 000 грн. 00 коп.

6) до 31.10.2024 - сплата заборгованості у розмірі 15 000 000 грн. 00 коп.

7) до 30.11.2024 - сплата заборгованості у розмірі 12 500 000 грн. 00 коп.

8) до 31.12.2024 - сплата заборгованості у розмірі 12 500 000 грн. 00 коп.

9) до 31.01.2025 - сплата заборгованості у розмірі 7 000 000 грн. 00 коп.

10) до 28.02.2025 - сплата заборгованості у розмірі 5 522 852 грн. 13 коп.

Дані документи судом долучені до матеріалів справи.

Також засобами електронного зв`язку 06.08.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" надійшли письмові пояснення б/н від 06.08.2024 року, згідно яких стягувач не заперечує проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» про розстрочення виконання судового рішення з урахуванням поданого уточнення від 05.08.2024 року. Пояснення судом долучені до матеріалів справи.

Будь - яких інших заяв та клопотань, окрім наявних в матеріалах справи, від сторін станом на час проведення судового засідання 07.08.2024 року до суду не надходило.

У судовому засіданні по розгляду заяви 07.08.2024 року представник заявника (боржника) підтримав подану заяву про розстрочення виконання рішення, з урахуванням уточнення та просив її задовольнити.

Представник стягувача в судовому засіданні 07.08.2024 року надав пояснення щодо заяви боржника про розстрочення виконання рішення.

Дослідивши матеріали справи та заяву боржника про розстрочення виконання рішення, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується дана заява та об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду вказаної заяви суд зазначає, що відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Статтею 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що судові рішення, які набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Статтею 326 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з мотивувальною частиною рішення Конституційного Суду України №16-рп/2009 від 30.06.2009 року виконання всіма суб`єктами правовідносин приписів, викладених у рішеннях суду, які набрали законної сили, утверджує авторитет держави як правової держави.

Право на судовий розгляд, гарантоване ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, захищає також виконання остаточних та обов`язкових судових рішень, які в країні, що поважає верховенство права, не можуть залишатися невиконаними, завдаючи при цьому шкоди одній зі сторін (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 20.06.2004 р. в справі "Півень проти України").

Згідно ч. 1 ст. 33 Закону України "Про виконавче провадження" за наявності обставин, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим (хвороба сторони виконавчого провадження, відрядження сторони виконавчого провадження, стихійне лихо тощо), сторони мають право звернутися до суду, який розглядав справу як суд першої інстанції, із заявою про відстрочку або розстрочку виконання рішення. Рішення про розстрочку виконується в частині та у строки, встановлені цим рішенням.

Частиною 1 статті 331 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця (у випадках, встановлених законом), - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 331 Господарського процесуального кодексу України підставою для встановлення або зміни способу або порядку виконання, відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: ступінь вини відповідача у виникненні спору; стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан; стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Тобто, підставою для розстрочки виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк.

Суд зазначає, що розстрочка означає виконання рішення частками, встановленими господарським судом, з певним інтервалом у часі. Строки виконання кожної частки також повинні визначатись господарським судом. При цьому слід мати на увазі, що розстрочка можлива при виконанні рішення, яке стосується предметів, що діляться (гроші, майно, не визначене індивідуальними ознаками; декілька індивідуально визначених речей тощо).

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 09.07.2024 року у справі № 873/145/21 в частині застосування наведених положень статті 331 Господарського процесуального кодексу України та статті 33 Закону України «Про виконавче провадження», закон не передбачає конкретного переліку обставин, які є підставою для розстрочення виконання рішення суду, а лише встановлює критерії для їх визначення, надаючи суду можливість у кожному конкретному випадку вирішувати питання про їх наявність з урахуванням усіх обставин справи.

При вирішенні питання про відстрочку чи розстрочку виконання рішення, зміну способу і порядку виконання рішення, враховуються, зокрема, матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи, зокрема, щодо юридичної особи - наявна загрозу банкрутства (неплатоспроможності), відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення, стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Поряд з цим відстрочення та розстрочення виконання рішення є правом, а не обов`язком суду, яке реалізується у виняткових випадках за наявності підстав, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим, та доказів, що підтверджують наявність таких підстав.

При цьому відповідно до приписів статей 74, 76-79 Господарського процесуального кодексу України саме на заявника покладається обов`язок доведення існування відповідних обставин.

У наведених висновках судом враховані правові позиції Верховного Суду, викладені в постановах від 27.02.2019 року у справі № 796/43/2018 (провадження № 61-40258ав18) та від 28.05.2024 року у справі № 906/1035/23.

Наразі, як встановлено судом за матеріалами справи, в обґрунтування поданої заяви про розстрочення виконання судового рішення у справі №910/16151/23 боржник посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» є юридичною особою, яка була створена з метою надання єдиної фінансової послуги - послуги з фінансового лізингу, що полягає в інвестуванні власних чи залучених фінансових коштів в придбання лізингодавцем об`єкту лізингу та надання відповідного майна за договором фінансового лізингу у виключне володіння та користування другій стороні - лізингоодержувачу за плату на визначений строк з можливістю подальшої передачі права власності на таке майно, за умови повної сплати лізингоодержувачем лізингових платежів за договором лізингу.

Проте, 05.12.2022 рішенням Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг № 21/1638-рк ліцензію ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» на провадження діяльності з надання фінансових послуг (далі - ліцензія) було зупинено, а 14.12.2023 року рішенням НБУ №21/2355-рк ліцензію було анульовано, що повністю позбавило боржника права на укладення нових лізингових угод.

Таким чином, як наголошує заявник, Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» на сьогоднішній день забезпечує виконання (закриття) договорів фінансового лізингу, які були укладені до 05.12.2022 року, та єдиним джерелом отримання грошових надходжень товариства є лізингові платежі, які сплачуються лізингоодержувачами за попередньо укладеними договорами лізингу.

Поряд із цим, враховуючи воєнний стан в країні, а також в рази збільшений розмір дебіторської заборгованості за договорами лізингу внаслідок значної кількості клієнтів на окупованих територіях, втраченого майна, зменшення надходжень за договорами, за якими профінансовано сільськогосподарське майно, та, враховуючи постійне скорочення портфелю лізингових договорів (закриття, погашення, викуп), боржник зазначає про постійне скорочення обсягу щомісячних грошових надходжень до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна».

Додатково обґрунтовуючи подану заяву про розстрочення виконання рішення боржник зазначає про введення 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 воєнного стану, строк дії якого станом на теперішній час продовжено, зокрема, Указом Президента України № 469/2024 від 23.07.2024 року.

Дослідивши зміст поданої боржником заяви про розстрочення виконання рішення (з урахуванням уточнення) та наведених заявником обґрунтувань для застосування приписів ст. 331 ГПК України суд акцентує увагу на тому, що воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень. У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30, 34, 38, 39, 41, 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб у межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені ч. 1ст. 8 Закону України Про правовий режим воєнного стану.

Наразі, в контексті загальновідомих обставин негативного впливу військового стану на більшість суб`єктів господарювання, зокрема, скорочення обсягів товарообігу та продажу, зазнання підприємцями збитків та/або взагалі знищення суд зазначає, що першочерговим завданням державних органів є вжиття відповідних заходів з метою мінімізації ризиків та втрат вітчизняного товаровиробника, захист населення держави і національних виробників продукції та послуг.

У зв`язку з тим, що розстрочення продовжує період відновлення порушеного права стягувача при його наданні, цілях вирішення питання про можливість такого надання, а також визначення строку продовження виконання рішення, за висновками суду, мають враховуватись закріплені в нормах матеріального права, і перш за все у Європейській конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, що є частиною національного законодавства, допустимі межі надання відстрочення/розстрочення виконання судового рішення.

Згідно з правовою позицією Європейського суду з прав людини несвоєчасне виконання рішення суду може бути мотивоване наявністю певних обставин, відстрочка чи розстрочка виконання рішення суду не повинна шкодити сутності права, гарантованого ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, згідно якої "кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру..", а у системному розумінні даної норми та національного закону суд не повинен перешкоджати ефективному поновленню у правах шляхом виконання судового рішення, тобто довготривале невиконання рішення суду може набути форми порушення права на справедливий судовий розгляд, що не може бути виправдано за конкретних обставин справи. До того ж, довготривале невиконання рішення суду порушує право на повагу до власності та на вільне володіння власністю у зв`язку з тим, що рішення набуває ознак довготривалого невиконання.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях зазначає, що межі виправданої затримки виконання рішення суду залежать, зокрема, від складності виконавчого провадження, суми та характеру, що визначено судом. Стосовно системності виконання Європейський суд підкреслює, що присудження грошових коштів не надає пом`якшення у виконавчому провадженні, а отже сама можливість надання відстрочки виконання судового акту повинна носити виключний характер. Обставини, які зумовлюють надання відстрочки виконання рішення суду повинні бути об`єктивними, непереборними, іншими словами - виключними обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення.

Так, у п. 40 рішення від 17.05.2005 у справі "Чіжов проти України" суд зазначив, що затримка у виконанні рішення не повинна бути такою, що порушує саму сутність права, яке захищається п. 1 ст. 6 Конвенції. На державі лежить позитивне зобов`язання організувати систему виконання рішень таким чином, щоб гарантувати виконання без жодних невиправданих затримок, і так, щоб ця система була ефективною як в теорії, так і на практиці, а затримка у виконанні рішення не повинна бути такою, що порушує саму сутність права, яке захищається відповідно до параграфу 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.

Із підстав, умов та меж надання розстрочення виконання судового рішення слідує, що безпідставне надання відстрочки чи розстрочки без обґрунтованих на те мотивів, без дотримання балансу інтересів стягувача та боржника порушує основи судового рішення, яке ухвалене іменем України, позбавляє кредитора можливості захистити свої права, знижує авторитет судового рішення, а тому таке судове рішення не може вважатися законним та справедливим.

Отже, питання щодо розстрочення виконання рішення суду повинно вирішуватися господарськими судами із дотриманням балансу інтересів сторін, які приймають участь у справі.

Суд при прийнятті рішення враховує, що одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права.

Таким чином, враховуючи, що необхідною умовою задоволення заяви про надання розстрочення виконання рішення суду є з`ясування факту дотримання балансу інтересів сторін, господарські суди повинні досліджувати та оцінювати не тільки доводи боржника, а і заперечення кредитора, зокрема, щодо і його фінансового стану. При цьому суд повинен врахувати можливі негативні наслідки для боржника при виконанні рішення у встановлений строк, але, перш за все, повинен врахувати такі ж наслідки і для стягувача при затримці виконання рішення.

Зокрема, судом враховано позицію стягувача щодо прийнятності розстрочення виконання рішення у даній справі для фінансових інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитні ініціативи», у зв`язку з чим останній не заперечує проти задоволення заяви боржника.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, в першу чергу, матеріальні інтереси обох сторін та приймаючи до уваги практику Європейського суду з прав людини, а також зважаючи на наведені заявником обґрунтування наявності виключних обставин, що можуть бути підставою для розстрочення виконання рішення суду, підтверджують неможливість його виконання або обумовлюють наявність ускладнень під час виконання судового акту, суд визнав причини, з яких рішення суду не може бути виконано у встановлений термін, поважними, та дійшов висновку щодо наявності фактичних підстав для розстрочення виконання рішення у справі № 910/16151/23.

Відповідно до частини 7 статті 331 Господарського процесуального кодексу України про відстрочення або розстрочення виконання судового рішення, встановлення чи зміну способу та порядку його виконання або відмову у вчиненні відповідних процесуальних дій постановляється ухвала, яка може бути оскаржена. У необхідних випадках ухвала надсилається установі банку за місцезнаходженням боржника або державному виконавцю, приватному виконавцю.

На підставі викладеного, керуючись ст. 233-235, 331 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Заяву боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" про розстрочення виконання рішення Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 року у справі № 910/16151/23 задовольнити.

2. Розстрочити виконання рішення Господарського суду м. Києва від 14.03.2024 року у справі № 910/16151/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» (просп. Степана Бандери, 16Б, м. Київ, 04073; код за ЄДРПОУ: 33942232) та користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитні ініціативи» (вул. Хвойки Вікентія, 21, м. Київ, 04655; код за ЄДРПОУ: 35326253) 137 423 741 (сто тридцять сім мільйонів чотириста двадцять три тисячі сімсот сорок одна) грн. 63 коп. заборгованості за тілом позики (неповернута частина отриманої позики), 19 247 224 (дев`ятнадцять мільйонів двісті сорок сім тисяч двісті двадцять чотири) грн. 13 коп. заборгованості за відсотками за користування позикою та 851 886 (вісімсот п`ятдесят одну тисячу вісімсот вісімдесят шість) грн. 37 коп. судового збору на період до 28.02.2025 року зі сплатою суми заборгованості згідно графіку, а саме:

- до 12.08.2024 року - 23 000 000,00 грн.;

- до 20.08.2024 року - 22 000 000,00 грн.;

- до 01.09.2024 року - 23 000 000,00 грн.;

- до 15.09.2024 року - 22 000 000,00 грн.;

- до 15.10.2024 року - 15 000 000,00 грн.;

- до 31.10.2024 року - 15 000 000,00 грн.;

- до 30.11.2024 року - 12 500 000,00 грн.;

- до 31.12.2024 року - 12 500 000,00 грн.;

- до 31.01.2025 року - 7 000 000,00 грн.;

- до 28.02.2025 року - 5 522 852,13 грн.

3. Дана ухвала є невід`ємною частиною рішення Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 року та наказу від 10.05.2024 року.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Селівон