Рішення

від 31.07.2024 по справі 920/242/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.07.2024м. СумиСправа № 920/242/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/242/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноблок" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, 7, оф. 1, код ЄДРПОУ 35393728)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Крук" (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Залізнична, буд. 50, код ЄДРПОУ 22593940)

про стягнення 1082092 грн 03 коп.,

за участю представників:

від позивача: Руденко А.О.

від відповідача: не з`явився;

1. Короткий зміст позовних вимог, заперечень проти позову, короткий зміст ухвал суду та хід розгляду справи.

1.1. У березні 2024 до Господарського суду Сумської області надійшов позов ТОВ "Техноблок" до ТОВ "Крук", відповідно до якого позивач просить стягнути з відповідача 826886 грн 03 коп. попередньої оплати за договором купівлі-продажу від 20.08.2021, 186805 грн 12 коп. інфляційних втрат, 68400 грн 88 коп. 3% річних; судові витрати.

1.2. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2024 справу № 920/242/24 призначено судді Жерьобкіній Є.А.

1.3. Ухвалою від 06.03.2024 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/242/24, призначив підготовче засідання на 15.04.2024, 11:30.

1.4. Представник позивача - ТОВ "Техноблок", адвокат Руденко Андрій Олександрович, звернувся до суду із заявою (вх. № 1400 від 14.03.2024) про участь у судових засіданнях у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.5. Ухвалою від 15.03.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву (вх. № 1400 від 14.03.2024) представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноблок", адвоката Руденка Андрія Олександровича, про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів у справі № 920/242/24 - задовольнити. Забезпечити участь представника позивача - ТОВ "Техноблок", адвоката Руденка Андрія Олександровича у судовому засіданні 15 квітня 2024 об 11:30 та у всіх наступних судових засіданнях у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.6. До суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 855 від 22.03.2024), відповідно до якого відповідач просить суд в задоволенні позову відмовити. Відповідач зауважує, що ним було сплачено позивачу 1617221 грн 01 коп. Позивач відвантажив товар на суму 820157 грн 04 коп. 04.04.2023 на адресу відповідача від позивача надійшло повідомлення про готовність товару для передання у кількості 106,92 тон на суму 797063 грн 97 коп. Представники відповідача тричі виїздили за адресою: вул. Вокзальна, 60, смт Краснопілля Сумської області для отримання товару відповідно до повідомлення позивача, але у відвантаженні ТОВ "Краснопільське ХПП" відмовило, у зв`язку з відсутністю зазначеного товару, про що відповідачем складено акти № 1, № 2 та № 3. Таким чином, відповідач вважає саме позивач відмовився від виконання договору.

1.7. До суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 876 від 25.03.2024), відповідно до якої позивач підтримує позовні вимоги та вказує, що згідно п. 3.2. договору термін оплати: 80% вартості товару передплата протягом 20 календарних днів з моменту підписання договору, 20% вартості товару після надання продавцем всіх документів, зазначених у п. 4.3 та п. 4.4. договору та реєстрації податкової накладної на передплату. Отже, покупець мав сплатити 2284560 грн 00 коп. - 80% передплати протягом 20 днів з моменту підписання договору, тобто до 09.09.2021. Проте, відповідач зобов`язання щодо сплати 80% передплати не виконав. Крім того, зобов`язання здійснити поставку товару за договором власним транспортом та за власний рахунок взяв на себе відповідач. Самовивіз товару мав бути проведений протягом семи днів з дня отримання повідомлення, враховуючи, що повідомлення про готовність товару до відвантаження отримано відповідачем 04.04.2023, товар мав бути отриманий ним до 11.04.2023 включно.

1.8. Представник позивача подав суду заяву про проведення підготовчого засідання без його участі та підтримання позовних вимог (вх. № 879 від 25.03.2024).

1.9. Відповідач подав до суду заяву (вх. № 1727 від 02.04.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якому просив суд проводити розгляд справи у режимі відеоконференції, забезпечення якої доручити Лебединському районному суду Сумської області (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Петропавлівська, 2).

1.10. Ухвалою від 03.04.2024 Господарський суд Сумської області постановив у задоволенні заяви ТОВ "Крук" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 (вх. № 1727 від 02.04.2024) - відмовити.

1.11. Представник відповідача подав до суду клопотання (вх. № 1769 від 04.04.2024), в якому просив суд надати можливість представнику ТОВ "Крук" Чалому Валерію Григоровичу прийняти участь у судовому засіданні 15.04.2024 об 11:30 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

1.12. Ухвалою від 04.04.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання відповідача - ТОВ "Крук" (вх. № 1769 від 04.04.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 - задовольнити. Забезпечити участь представника відповідача - ТОВ "Крук" Чалого Валерія Григоровича у судовому засіданні 15 квітня 2024 об 11:30 у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.13. До суду надійшло клопотання відповідача про долучення доказів (вх. № 1117 від 15.04.2024, № 2114 від 15.04.2024 ел.пошта) - документів на підтвердження повноважень представника відповідача та клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв`язку з технічними проблемами в системі "Електронний суд" (вх. № 2117 від 15.04.2024).

1.14. Ухвалою від 15.04.2024 Господарський суд Сумської області постановив відкласти підготовче засідання на 06.05.2024, 12:45. Явку представників сторін в судове засідання визнано обов`язковою.

1.15. Ухвалою від 24.04.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання відповідача - ТОВ "Крук" (вх. № 2066 від 23.04.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 - задовольнити. Забезпечити участь представника відповідача - ТОВ "Крук" Чалого Валерія Григоровича у судовому засіданні 06 травня 2024 о 12:45 у справі № 920/242/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.16. До суду надійшла заява представника відповідача про розгляд справи 06.05.2024 без його участі, у зв`язку з перебоями в електропостачанні та відсутності інтернету (вх. № 1339 від 06.05.2024).

1.17. Ухвалою від 06.05.2024 Господарський суд Сумської області постановив продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів, відкласти підготовче засідання на 27.05.2024, 10:45. Явку представників сторін в судове засідання визнано обов`язковою.

1.18. До суду надійшла заява представника відповідача про перенесення розгляду справи, у зв`язку із зайнятістю представника відповідача у іншій справі (вх. № 3093 від 27.05.2024, вх. № 1578 від 27.05.2024).

1.19. У судовому засіданні 27.05.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представника позивача, керуючись ст. 42, 177, 181, п. 3 ч. 2 ст. 185, ст. 232 Господарського процесуального кодексу України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 12.06.2024, 10:30, з повідомленням відповідача про дату, час та місце розгляду справи по суті в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України.

1.20. До суду надійшло клопотання представника відповідача - ТОВ "Крук" (вх. № 2647 від 03.06.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 з Лебединського районного суду Сумської області (42201, Сумська область, м. Лебедин, вул. Петропавлівська, 2) за участі адвоката Берестовської С.О.

1.21. Ухвалою від 05.06.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання представника відповідача - ТОВ "Крук" (вх. № 2647 від 03.06.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 - задовольнити. Доручити Лебединському районному суду Сумської області забезпечити проведення судового засідання у справі № 920/242/24, призначеного на 12.06.2024, 10:30, в режимі відеоконференції в приміщенні Лебединського районного суду Сумської області. У судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме участь представник відповідача - ТОВ "Крук", адвокат Берестовська С.О.

1.22. До суду надійшла заява представника позивача про відшкодування витрат за надану професійну правничу допомогу (вх. № 2764 від 12.06.2024).

1.23. У судовому засіданні 12.06.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представників сторін, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 01.07.2024, 14:00.

1.24. Відповідач подав до суду клопотання (вх. № 2772 від 12.06.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якому просив суд проводити розгляд справи у режимі відеоконференції, забезпечення якої доручити Лебединському районному суду Сумської області (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Петропавлівська, 2) за участю адвоката Берестовської С.О.

1.25. Ухвалою від 17.06.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання відповідача - ТОВ «Крук» (вх. № 2772 від 12.06.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/242/24 - задовольнити, доручити Лебединському районному суду Сумської області забезпечити проведення судового засідання у справі № 920/242/24, призначеного на 01 липня 2024 року, 14:00, в режимі відеоконференції в приміщенні Лебединського районного суду Сумської області. У судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме участь представник відповідача - ТОВ «Крук», адвокат Берестовська С.О.

1.26. У період з 01.07.2024 до 19.07.2024 суддя Жерьобкіна Є.А. перебувала у відпустці. Ухвалою від 22.07.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити справу до судового розгляду по суті з повідомленням учасників справи на 31.07.2024, 10:00.

1.27. До надійшло клопотання представника відповідача - адвоката Берестовської С.О. про відкладення (перенесення) розгляду справи, у зв`язку із зайнятістю в іншій справі (вх. № 3346 від 23.07.2024, № 2237 від 29.07.2024).

1.28. В судовому засіданні 31.07.2024 представник позивача проти задоволення клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи заперечував та підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

2.1. 20.08.2021 між ТОВ «Техноблок» (Продавець) та ТОВ «КРУК» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу (надалі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його на умовах даного Договору.

2.2. Товар - Соя у кількості 150 тонн за ціною 2855700,00 грн. (п. 1.2. Договору).

2.3. Згідно розділу 2 Договору «Терміни та порядок прийняття-передачі Товару» місце навантаження Товару - Сумська обл., Краснопільський район, смт Краснопілля. Місце розвантаження Товару - Сумська обл., м, Лебедин, вул. Залізнична, 55.Товар поставляється автомобільним транспортом Покупця за рахунок Покупця. Моментом переходу права власності на Товар вважається підписання товарно-транспортних накладних та(або) видаткових накладних. Товар може бути переданий партіями згідно письмово погоджених об`ємів та термінів. Продавець зобов`язаний передати товар після отримання передплати відповідно до п. 3.2. даного Договору.

2.4. Згідно розділу 3 Договору форма оплати - перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця згідно наданих Продавцем рахунків-фактури. Термін оплати: 80% вартості Товару - передплата протягом 20 календарних днів з моменту підписання договору, 20% вартості Товару - після надання Продавцем всіх документів, зазначених у п 4.3 та 4.4 цього Договору та реєстрації податкової накладної на передплату.

Таким чином, попередня оплата за договором складає 2284560 грн. - 80%,

а оплата вартості товару за наслідком його поставки складає 571140 грн. - 20%.

2.5. Згідно п. 5.4.2. Договору Покупець зобов`язаний здійснити оплату за Товар відповідно до п. 3 Договору.

2.6. Згідно п. 5.5.1. Договору Продавець має право вимагати від Покупця виконання умов Договору.

2.7. Даний Договір набирає чинності з дати підписання його Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Сторони підтверджують, що вони мають всі повноваження для укладання та виконання цього Договору згідно Статуту та/або від власників (акціонерів, учасників), укладання та виконання цього Договору не суперечить положенням чинного законодавства України, Статуту та іншим внутрішнім документам Сторін, а також не суперечить жодним положенням угод, укладених Сторонами з третіми особами, та/або положенням інших правочинів, дія яких поширюється на Сторони (п. 8.1. Договору).

2.8. 20.08.2021 позивачем виставлено відповідачу рахунок на оплату № УГ000022081 за договором від 20.08.2021(УГ22081) за соєві боби в кількості 150 тонн за ціною 2855700,00 грн.

2.9. 20.08.2021 з боку відповідача було перераховано 300600,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №10169 від 20.08.2021.

2.10. 13.09.2021 з боку відповідача було перераховано 360000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №10264 від 13.09.2021.

2.11. Згідно видаткової накладної № УГ000022081 від 31.08.2021 відповідачем отримано Товар за Договором від 20.08.2021 (соєві боби) у кількості 21,980 тонн на суму 418455,24 грн.

2.12. Згідно видаткової накладної № УГ000022082 від 13.09.2021 відповідачем отримано Товар за Договором від 20.08.2021 (соєві боби) у кількості 21,1 тонн на суму 401701,80 грн.

2.13. Товар отримав представник відповідача начальник комерційного відділу Кісельов Віталій Валерійович на підставі довіреності від 31.08.2021 № 109, що видана на отримання від позивача 150 тонн сої за договором купівлі-продажу б/н від 20.08.2021.

2.14. Таким чином, 20.08.2021 та 13.09.2021 позивачем поставлено відповідачу Товар на загальну суму 820157,04 грн. та, станом на 14.09.2021, відповідачем сплачено 660600,00 грн. попередньої оплати.

Розмір заборгованості щодо здійснення попередньої оплати становить 1623960,00 грн. (2284560,00 грн. - 660600,00 грн.).

2.15. Згідно платіжних доручень № 11054 від 18.01.2022 та № 11231 від 16.02.2022 відповідачем оплачено Товар, згідно рахунку № УГ22081 від 20.08.2021, на суму 10000,00 грн. та 20000,00 грн. за наслідками поставки Товару.

2.16. Згідно гарантійного листа ТОВ «Краснопільске ХПП» № 13/6 від 13.06.2022, адресованого ТОВ «Техноблок», з 10.09.2021 по сьогоднішній час на зберіганні знаходиться соя в кількості 107,000 тонн, що належить ТОВ «Техноблок», яка зарезервована останнім для поставки ТОВ «Крук» на виконання договору купівлі-продажу від 20.08.2021, укладеного між ТОВ «Техноблок» (код ЄДРПОУ 35393728) та ТОВ «Крук» (код ЄДРПОУ 22593940).

2.17. Згідно гарантійного листа № 174 від 09.08.2022 ТОВ «Крук», адресованого ТОВ «Техноблок», відповідач повідомив, що існуючу заборгованість, згідно договору купівлі продажу сої від 20.08.2021, в сумі 129557,04 грн. не може погасити до закінчення воєнного стану та налагодження бізнес обстановки в регіоні та просить розглянути можливість погашення заборгованості по договору № б/н від 20.08.2021р. шляхом надання послуг по переробці сої ТОВ «Техноблок».

2.18. Сторонами підтверджено, що відповідач сплатив позивачу за сою 129557,04 грн., згідно платіжного доручення № 12001 від 26.10.2022, за наслідками поставки Товару.

2.19. Таким чином, станом на 26.10.2022, сторони частково виконали умови договору, а саме: позивач поставив 43,08 тон товару, відповідач провів оплату товару на суму 820157,04 грн. (300600,00 грн. + 360000,00 грн. + 10000,00 грн. + 20000,00 грн. + 129557,04 грн.).

Залишок невиконаних зобов`язань за договором склав 106,92 тонни товару вартістю 2035542,96 грн.

2.20. 20.03.2023 позивач направив на адресу відповідача повідомлення про готовність товару для передання, яку було отримано ТОВ "Крук" 04.04.2023.

ТОВ "Техноблок" повідомило ТОВ "Крук" про те, що з ТОВ "Краснопільське ХПП" укладено договір складського зберігання зерна на підставі якого 106,92 тонн сої зберігається на зерновому складі ТОВ "Краснопільське ХПП" за адресою: Сумська обл., Краснопільський р-н., смт. Краснопілля, вул. Вокзальна, буд. 60. З урахуванням того, що ТОВ "Крук" взяло на себе зобов`язання здійснити поставку товару за договором власним транспортом та за власний рахунок, ТОВ "Техноблок" звернулось до покупця з вимогою здійснити самовивіз 106,92 тонн сої, на підставі договору протягом семи днів з дня отримання даної вимоги. Для отримання товару представник ТОВ "Крук" при собі має мати довіреність на отримання товару за договором купівлі-продажу №б/н від 20.08.2021 укладеного з ТОВ "Техноблок" та оригінали видаткових накладних підписаних з боку ТОВ "Крук". Представник ТОВ "Крук" за наслідком навантаження товару має передати представнику ТОВ "Техноблок" підписані з боку покупця видаткові накладні на товар, які додані до даного повідомлення. За день до відвантаження товару ТОВ "Техноблок" просить письмово повідомити продавця шляхом надсилання повідомлення про вивіз товару на електронну адресу: tehnoblokk@ukr.net для забезпечення присутності свого представника. Вразі неповідомлення про дату вивозу товару продавець не несе відповідальності за незабезпечення доступу до зернового складу ТОВ "Краснопільське ХПП".

2.21. Таким чином, ТОВ "Техноблок" повідомив ТОВ "Крук" про те, що 106,92 тонн сої готові до передання покупцю згідно з укладеним договором купівлі-продажу №б/н від 20.08.2021 за адресою: Сумська обл., Краснопільський р-н., смт. Краснопілля, вул. Вокзальна, буд. 60. Продавець передав покупцю товаророзпорядчі документи (додатки) на товар (соя) в кількості 42,704 тонни на суму 797063,97 грн. по договору купівлі-продажу б/н від 20.08.2021.

2.22. Відповідач отримав від позивача наступні документи на товар:

оригінал видаткової накладної підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" № 15 від 07.03.2023 на отримання 21,304 тонни сої вартістю 397636,07 грн.;

оригінал рахунку на оплату № 10 від 07.03.2023 на суму 397636,07 грн.;

оригінал товарно-транспортної накладної № Р15 від 07.03.2023 підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" на перевезення сої, пункт навантаження: Сумська обл., Краснопільський р-н., смт Краснопілля, вул. Вокзальна, буд. 60, ТОВ "Краснопільське ХПП";

оригінал видаткової накладної підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" № 16 від 07.03.2023 на отримання 21,4 тонни сої вартістю 399427,90 грн.;

оригінал рахунку на оплату № 11 від 07.03.2023 на суму 399427,90 грн.;

оригінал товарно-транспортної накладної № Р16 від 07.03.2023 підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" на перевезення сої, пункт навантаження: Сумська обл., Краснопільський р-н., смт. Краснопілля, вул. Вокзальна, буд. 60, ТОВ "Краснопільське ХПП";

2.23. Рішенням Господарського суду Сумської області від 08.11.2023 у справі № 920/459/23 з ТОВ «Крук» на користь ТОВ «Техноблок» стягнуто заборгованість в розмірі 797063,97 грн. (частину попередньої оплати) за Договором купівлі-продажу від 20.08.2021.

2.24. Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.02.2024 у справі № 920/845/22 з ТОВ «Крук» на користь ТОВ «Техноблок» стягнуто 11582 грн. 04 коп. пені, 4067 грн 74 коп. 3% річних, 30796 грн 68 коп. інфляційних втрат, нарахованих на суму 129557 грн. 04 коп. отриманого Товару (частина боргу, виходячи з якої позивач здійснив нарахування пені, інфляційних втрат та 3% річних), що був поставлений позивачем відповідачу, враховуючи факт порушення відповідачем строків виконання зобов`язання щодо здійснення попередньої оплати товару відповідно до п. 3.2. договору купівлі-продажу від 20.08.2021.

2.25. 28.12.2023, за наслідком примусового виконання рішення суду у справі № 920/459/23, приватним виконавцем було списано з банківського рахунку ТОВ «Крук» 797063,97 грн.

Позивач зазначає, що розмір заборгованості щодо здійснення попередньої оплати відповідачем за договором, станом на 28.12.2023, складає 826896,03 грн. (2284560,00 грн. (80% ціни Товару) - 660600,00 грн. попередньої оплати - 797063,97 грн. попередньої оплати).

2.26. Враховуючи порушення відповідачем строків сплати попередньої оплати Товару, позивачем нараховано відповідачу 186805 грн 12 коп. інфляційних втрат, 68400 грн 88 коп. 3% річних, у порядку ст. 625 ЦК України, та заявлено до стягнення з відповідача 1082092 грн 03 коп.

3. Мотиви, якими керувався суд, застосоване ним законодавство та висновки за наслідками розгляду справи.

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Основними видами господарських зобов`язань є майново-господарські зобов`язання та організаційно-господарські зобов`язання.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною першою статті 662 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Стаття 689 Цивільного кодексу України передбачає, що покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 691 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до ст. 530 ЦК України. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення ст. 538 ЦК України (ч. 1 ст. 693 ЦК України).

Відповідно до п. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Згідно з ч. 1 ст. 664 Цивільного кодексу України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання (ч.1 ст. 538 ЦК України).

Правилами зустрічного виконання зобов`язання, встановленими ст. 538 Цивільного кодексу України, передбачено одночасне виконання кожною із сторін свого обов`язку.

У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі (ч. 3 ст. 538 ЦК України).

Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок (ч. 4 ст. 538 ЦК України).

На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

Відповідно до ст. 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Верховний Суд у постановах від 20.05.2019 у справі № 908/523/18, від 29.01.2020 у справі № 903/154/19, від 25.02.2020 у справі № 922/1705/19 зазначив, що виходячи з вимог ст. 538 ЦК, у разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару, зобов`язання продавця щодо поставки товару не виникає, а нездійснення ним на свій ризик поставки товару без попередньої оплати, не надає продавцю права вимагати оплати такого товару.

Однак таке тлумачення приписів ч.3 ст.538 ЦК є помилковим, оскільки ця норма спрямована на захист інтересів насамперед постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов`язана) зупинити виконання свого обов`язку або відмовитися від його виконання у разі порушення або очікуваного порушення свого зобов`язання з боку іншої сторони.

Вказівка "має право" означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов`язання.

Верховний Суд вважає, що таке тлумачення приписів ст. 538 ЦК по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору покупцем в односторонньому порядку (відмови від договору), що є неприпустимим, адже договір є дійсним. І право на його розірвання внаслідок неотримання попередньої оплати виникає саме у продавця, а не покупця.

Відповідно до наведених вище приписів чинного законодавства продавець, який не отримав попередню оплату за товар, який ще не перейшов у власність покупця, має право скористатися одним із наступних способів захисту: 1) стягнути суму попередньої оплати відповідно з умовами договору і продовжувати виконувати договір; 2) розірвати договір та вимагати компенсації збитків.

Покупець, який не здійснив попередню оплату відповідно до умов договору, є стороною, яка порушила зобов`язання. Втім, керуючись вказаним висновком Верховного Суду, суд має відмовити продавцю у стягненні попередньої оплати за товар, мотивуючи це тим, що до покупця ще не перейшло право власності на товар (не виконано поставку). Надання покупцю, який порушив умови договору, такого додаткового захисту порушує розумний баланс між захистом інтересів сторін договору, адже суд має захистити права та інтереси саме тієї сторони, щодо якої відбулося порушення договору (постраждалої сторони), а не тієї, яка порушила договір (порушника).

Відмовляючи у стягненні попередньої оплати, суд позбавляє продавця права вибору, передбаченого ЦК - наполягати на виконанні в натурі укладеного договору чи вимагати його розірвання та стягнення збитків.

Більше того, така правова позиція Верховного Суду по суті змушує продавця, зацікавленого у виконанні договору, на власний ризик здійснити виконання (поставку товару) без отримання попередньої оплати, що суперечить приписам частин 3, 4 ст. 538, частинам 3, 4 ст. 292 ЦК та умовам договору.

У ст.620 ЦК передбачені правові наслідки невиконання обов`язку передати річ, визначену індивідуальними ознаками. У разі невиконання боржником обов`язку передати кредиторові у власність або у користування річ, визначену індивідуальними ознаками, кредитор має право витребувати цю річ у боржника та вимагати її передання відповідно до умов зобов`язання (ч.1 ст.620 ЦК).

Аналогічні приписи містяться у ст.665 ЦК щодо договору купівлі-продажу.

Отже, права покупця, який попередньо оплатив товар (або з якого суд стягнув суму попередньої оплати), захищені можливістю вимагати у продавця передати йому цей товар у власність.

Інше тлумачення ст.538 ЦК нівелює зміст норм щодо належного виконання зобов`язання за договором, та щодо розірвання договору (відмови від договору) в передбаченому законом та договором порядку.

У ст.193 ГК передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться (ч.1). Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом (ч.7).

Залежно від моменту, з якого договір вважається укладеним, розрізняють консенсуальні договори - вважаються укладеними з моменту, як тільки сторони досягли згоди по всіх істотних умовах договору, що має знайти відображення у формі, яка передбачена для даного виду договору; та реальні договори - є дійсними лише після вчинення на основі досягнутої згоди певної дії з передачі предмета договору (перевезення вантажу, позика, дарування).

Договір купівлі-продажу є консенсуальним договором, який вважається укладеним з моменту досягнення згоди щодо істотних умов договору, що підтверджується його підписанням сторонами. Отже, сторона, яка не здійснила попередню оплату за договором купівлі-продажу, всупереч своїм договірним обов`язкам не може вважати договір неукладеним, а обов`язки зі здійснення попередньої оплати неіснуючими.

Якщо сторона втратила інтерес до виконання договору, зокрема до придбання товару, або не вносить попередню оплату через порушення своїх обов`язків продавцем, то така сторона може скористатися правом розірвання договору. Без здійснення відповідних дій її обов`язки з внесення попередньої оплати, передбачені договором, не є припиненими або виконаними, і відповідно інша сторона може звернутися до суду для стягнення відповідних сум заборгованості за договором в примусовому порядку.

Вказана правова позиція міститься у Постанові Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, а також у постанові від 22.08.2023 у справі № 920/845/22.

Статтею 237 ГПК України визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову.

Згідно ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ст. 76 - 79 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Дослідивши докази у справі, господарський суд дійшов наступних висновків.

20.08.2021 між ТОВ «Техноблок» (Продавець) та ТОВ «Крук» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу (надалі - Договір) Товару - Сої у кількості 150 тонн за ціною 2855700,00 грн. (п. 1.2. Договору) на умовах попередньої оплати за договором на суму 2284560 грн. - 80% вартості товару та 20% оплати вартості товару за наслідком його поставки в розмірі 571140 грн.

Суд встановив, що відповідно до п. 3.1, 3.2, 5.4.1, 5.4.2 договору відповідач зобов`язаний прийняти товар від продавця по вказаній у договорі ціні, кількості та якості; здійснити оплату за товар у розмірі 80% вартості товару протягом 20 календарних днів з моменту підписання договору, шляхом перерахування покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця згідно наданих продавцем рахунків-фактури.

Зустрічне зобов`язання позивача за договором визначене в п. 3.1, 5.3.1, 5.3.2 договору, а саме: надати продавцем покупцю рахунки-фактури для перерахування відповідачем грошових коштів на рахунок позивача; прийняти оплату за товар у порядку та розмірі, визначених договором; передати у власність покупця товар по вказаній у договорі ціні, кількості та якості. Інших зустрічних зобов`язань позивача перед відповідачем договір не містить.

20.08.2021 позивачем виставлено відповідачу рахунок на оплату № УГ000022081 за договором від 20.08.2021(УГ22081) за соєві боби в кількості 150 тонн за ціною 2855700,00 грн.

Наявними у справі доказами (видатковими накладними № УГ000022081 від 31.08.2021 та № УГ000022082 від 13.09.2021, довіреністю на отримання товару від 31.08.2021 № 109 та платіжними дорученнями № 10169 від 20.08.2021 на суму 300600,00 грн., № 10264 від 13.09.2021 на суму 360000,00 грн.) підтверджено, що 20.08.2021 та 13.09.2021 позивачем поставлено та відповідачем прийнято Товар на загальну суму 820157,04 грн. та, станом на 14.09.2021, відповідачем сплачено 660600,00 грн. попередньої оплати.

Таким чином, розмір заборгованості щодо здійснення попередньої оплати, станом на 14.09.2021, становив 1623960,00 грн. (2284560,00 грн. - 660600,00 грн.).

Суд встановив, за наслідками поставки частини Товару за договором, згідно платіжних доручень № 11054 від 18.01.2022 та № 11231 від 16.02.2022, відповідачем оплачено Товар, згідно рахунку № УГ22081 від 20.08.2021, на суму 10000,00 грн. та 20000,00 грн. та відповідач сплатив позивачу за сою 129557,04 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 12001 від 26.10.2022.

Таким чином, станом на 26.10.2022, сторони частково виконали умови договору, а саме: позивач поставив 43,08 тонн товару та відповідач оплатив товар на суму 820157,04 грн. (300600,00 грн. + 360000,00 грн. + 10000,00 грн. + 20000,00 грн. + 129557,04 грн.).

При цьому, залишок невиконаних зобов`язань за договором складає 106,92 тонни товару вартістю 2035542,96 грн.

Суд встановив, що 20.03.2023 позивач направив на адресу відповідача повідомлення про готовність товару для передання, яку було отримано ТОВ "Крук" 04.04.2023.

Згідно повідомлення ТОВ "Техноблок" повідомив ТОВ "Крук" про те, що 106,92 тонн сої готові до передання покупцю згідно з укладеним договором купівлі-продажу №б/н від 20.08.2021 за адресою: Сумська обл., Краснопільський р-н., смт. Краснопілля, вул. Вокзальна, буд. 60.

Разом з повідомленням продавець передав покупцю товаророзпорядчі документи (оригінал видаткової накладної підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" № 15 від 07.03.2023 на отримання 21,304 тонни сої вартістю 397636,07 грн.; оригінал рахунку на оплату № 10 від 07.03.2023 на суму 397636,07 грн.; оригінал товарно-транспортної накладної № Р15 від 07.03.2023 підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" на перевезення сої; оригінал видаткової накладної підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" № 16 від 07.03.2023 на отримання 21,4 тонни сої вартістю 399427,90 грн.; оригінал рахунку на оплату № 11 від 07.03.2023 на суму 399427,90 грн.; оригінал товарно-транспортної накладної № Р16 від 07.03.2023 підписаної зі сторони ТОВ "Техноблок" на перевезення сої) на товар в кількості 42,704 тонни на суму 797063,97 грн. по договору купівлі-продажу б/н від 20.08.2021.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 08.11.2023 у справі № 920/459/23 з ТОВ «Крук» на користь ТОВ «Техноблок» стягнуто заборгованість в розмірі 797063,97 грн. (частину попередньої оплати) за Договором купівлі-продажу від 20.08.2021.

28.12.2023, за наслідком примусового виконання рішення суду у справі № 920/459/23, приватним виконавцем списано з банківського рахунку ТОВ «Крук» 797063,97 грн.

Таким чином, станом на 28.12.2023, розмір заборгованості щодо здійснення попередньої оплати відповідачем за договором складає 826896,03 грн. (2284560,00 грн. (80% ціни Товару) - 660600,00 грн. попередньої оплати - 797063,97 грн. попередньої оплати).

Відповідно до ч. 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, суд при ухваленні рішення не може виходити в рішенні за межі позовних вимог.

З огляду на викладене, враховуючи ч. 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що наявними у справі доказами підтверджено, що відповідач не виконав вимоги п. 3.2. договору щодо своєчасної та повної оплати позивачу попередньої оплати в розмірі 80% вартості товару, тому суд дійшов висновку про обгрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача 826886 грн 03 коп. попередньої оплати за договором купівлі - продажу б/н від 20.08.2021.

Твердження відповідача на те, що ТОВ «Краснопільске ХПП» було відмовлено відповідачу у відвантаженні Товару, про що складено Акти від 03.01.2024, 15.01.2024, 24.01.2024, суд не бере до уваги, оскільки відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити поставку товару за договором власними транспортом, в свою чергу позивач звернувся до відповідача з вимогою здійснити самовивіз 106,92 тон сої протягом семи днів з дня отримання даної вимоги. Вимогу відповідач отримав 04.04.2023, тобто самовивіз мав відбутися до 11.04.2023 включно, в той час, як з поданих відповідачем Актів вбачається, що за Товаром відповідач прибув у січні 2024.

Щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних суд зазначає наступне.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 ЦК України).

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ч. 2 ст. 625 ЦК нарахування інфляційних витрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Керуючись статтею 625 ЦК України, відповідно до розрахунку позивачем нараховано відповідачу:

183497,54 грн. інфляційних нарахувань на суму попередньої оплати 1623960,00 грн., за період з 01.09.2022 до 27.12.2023;

3307,58 грн. інфляційних нарахувань на суму попередньої оплати 826896,00 грн., за період з 28.12.2023 до 23.02.2024;

64468,99 грн. 3 % річних на суму попередньої оплати 1623960,00 грн., за період з 01.09.2022 до 27.12.2023;

3931,89 грн. 3% річних на суму попередньої оплати 826896,00 грн., за період з 28.12.2023 до 23.02.2024.

Перевіривши за допомогою Юридичного калькулятора розрахунок 3% річних, інфляційних втрат, який визнано судом арифметично вірним, враховуючи встановлений факт неналежного виконання відповідачем умов договору щодо своєчасної та повної попередньої оплати за договором, суд вважає правомірними та обґрунтованими вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 186805 грн 12 коп. інфляційних втрат, 68400 грн 88 коп. 3% річних.

4. Розподіл судових витрат.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача зі сплати судового збору у розмірі 16231 грн 38 коп. покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Крук" (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Залізнична, буд. 50, код ЄДРПОУ 22593940) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноблок" (01025, м. Київ, вул. Володимирська, 7, оф. 1, код ЄДРПОУ 35393728) 826886 грн 03 коп. попередньої оплати, 186805 грн 12 коп. інфляційних втрат, 68400 грн 88 коп. 3% річних; 16231 грн 38 коп. витрат зі сплати судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 19.08.2024.

(Суддя Жерьобкіна Є.А. перебувала у відпустці з 02.08.2024 до 16.08.2024).

Суддя Є.А. Жерьобкіна