Ухвала

від 20.08.2024 по справі 14/5007/5-б/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "20" серпня 2024 р. м. Житомир Справа № 14/5007/5-Б/12

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівський фарфоровий завод", -

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: Розбицький П.І. - представник Головного управління ДПС у Житомирській області (виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань);

- від боржника: Коваль І.В. - ліквідатор, -

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівський фарфоровий завод" (далі - ТОВ "Баранівський фарфоровий завод", боржник, банкрут).

22.05.2024 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Сагрул" (далі - ТОВ "Юридична компанія "Сагрул") від 18.05.2024 за № 18-1/05 про заміну кредитора у справі (т. 19 а.с. 7-30).

Ухвалою господарського суду від 24.05.2024 прийнято заяву ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора у справі та призначено її до розгляду в наступному судовому засіданні на 04.06.2024 о 10:00 год (т. 19 а.с. 31).

29.05.2024 в системі "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" надійшли додаткові пояснення від 29.05.2024 (т. 19 а.с. 32-33).

04.06.2024 в системі "Електронний суд" до господарського суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваль І.В. надійшов відзив від 04.06.2024 на заяву ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора у справі (т. 19 а.с.37-43).

Ухвалою господарського суду від 04.06.2024 відкладено розгляд заяви ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора у справі; призначено наступне судове засідання на 20.08.2024 о 10:00 год (т. 19 а.с. 56-57).

13.06.2024 в системі "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" надійшли додаткові пояснення від 13.06.2024 (т. 19 а.с.58-60).

Представник ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" у судове засідання 20.08.2024 не з`явився.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваль І.В. та представником Головного управління ДПС у Житомирській області у судовому засіданні 20.08.2024 повідомлено про відсутність заперечень щодо задоволення заяви ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора у справі.

Розглянувши заяву ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для її розгляду,господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 10.04.2013 у справі № 14/5007/5-Б/12 визнано вимоги Приватного підприємства "ВАЛком-монтаж" до боржника у сумі 1035000,80 грн боргу з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Вказані вище грошові вимоги до ТОВ "Баранівський фарфоровий завод" виникли на підставі договору від 14.09.2007 № 14/09/07 підряду у капітальному будівництві.

Ухвалою господарського суду від 11.02.2021 замінено кредитора - Приватне підприємство "ВАЛком-Монтаж" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Пацаєва, 3, ідентифікаційний код 31012215) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (03187, м. Київ, проспект Академіка Глушкова, 40, офіс 124, ідентифікаційний код 43879267) в частині вимог до ТОВ "Баранівський фарфоровий завод" на суму 1 035 000,80 грн (четверта черга).

08.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті Таймс" (далі - цедент, первісний кредитор) та ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" (далі - цесіонарій, новий кредитор) укладено договір № 08-05-2024 про відступлення права вимоги (т. 19 а.с. 20-24).

У даному договорі визначено терміни та значення у яких вони вживаються, а саме:

Боржник - ТОВ "Баранівський фарфоровий завод".

Борг - означає суми грошових коштів, належні до сплати первісному кредитору боржником згідно ухвали Господарського суду Житомирської області від 11.02.2021 у справі № 14/5007/5-Б/12 із врахуванням постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 10.04.2013 по справі № 14/5007/5-Б/12, котрі набрали законної сили, про визнання та підтвердження правомірності вимог первісного кредитора як кредитора у справі № 14/5007/5-Б/12 про банкрутство ТОВ "Баранівський фарфоровий завод".

Права вимоги - означає всі права вимоги первісного кредитора до боржника згідно ухвали Господарського суду Житомирської області у справі № 14/5007/5-Б/12 із врахуванням постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 10.04.2013 по справі № 14/5007/5-Б/12, котрі набрали законної сили, на дату відступлення прав вимоги, включно всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні первісному кредитору щодо виплати суми боргу.

Документи - означає оригінали документів (якщо не зазначено іншого), що підтверджують наявність у первісного кредитора прав вимоги до боржника.

Акт прийому-передачі документів - означає письмовий документ, який складається спільно між первісним кредитором та новим кредитором, у зв`язку з переходом прав вимоги до нового кредитора.

Дата відступлення прав вимоги - означає день, в який відбувається перехід права вимоги та заміна сторони з первісного кредитора на нового кредитора в зобов`язаннях по неоплаченим договором поставки та невиконаним рішенням суду, котре набрало законної сили.

Відповідно до пункту 1.1. договору у порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) від належного первісному кредитору право грошової вимоги згідно ухвали Господарського суду Житомирської області від 11.02.2021 у справі № 14/5007/5-Б/12 із врахуванням постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 10.04.2013 по справі № 14/5007/5-Б/12, котрі набрали законної сили, про визнання та підтвердження правомірності вимог первісного кредитора як кредитора у справі № 14/5007/5-Б/12 про банкрутство ТОВ "Баранівський фарфоровий завод", право грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів, які належать до сплати боржником первісному кредитору, у відповідності та на підставі безпосередньо до ухвали Господарського суду Житомирської області від 11.02.2021 у справі № 14/5007/5-Б/12 із врахуванням постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 10.04.2013 по справі № 14/5007/5-Б/12, котрі набрали законної сили, та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України.

Відступлені права вимоги відступаються в повному обсязі та на умовах, що визначені цим договором, та які існують на момент їх відступлення щодо повернення боржником основної суми заборгованості та інших сум, що належать до сплати (виконання) боржником, можливі до їх зарахування та визначення на майбутнє у зв`язку із існуванням в подальшому факту невиконання грошового зобов`язання - погашення боргу (пункт 1.2. договору).

Згідно з пунктами 2.1-2.2. договору в момент передачі прав вимоги між первісним кредитором та новим кредитором укладається відповідний акт приймання-передачі. Первісний кредитор відступає на користь нового кредитора права вимоги по цьому договору після укладення та підписання відповідного акту приймання-передачі документів, що підтверджують право вимоги.

Відповідно до пунктів 3.1.-3.4. договору ціна цього договору складає суму грошових коштів в національній валюті України - гривні - в розмірі 1 035 000,80 грн (далі - ціна договору). Сторони домовились, що новий кредитор перераховує первісному кредитору грошові кошти у розмірі 100 % ціни договору, визначеної в пункті 3.1. цього договору, в національній валюті України - гривні. Строк (дата) розрахунку за цим договором - 31.12.2024. Новий кредитор зобов`язаний здійснити оплату шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора або іншим шляхом, що не суперечить діючому законодавству України.

Згідно з пунктами 4.1-4.3. договору відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день укладення та підписання відповідного акту приймання-передачі документів, що підтверджують право вимоги. Первісний кредитор на підтвердження дійсності відступлених прав зобов`язується передати новому кредитору оригінали або належним чином завірені копії документів, які підтверджують відповідні зобов`язання боржника перед ним. Сторони погодили те, що сповіщення боржника про поступку права вимоги за цим договором, цедентом відбувається на власний розсуд та не є обов`язковим, оскільки при дійсності порушеного та існуванні зобов`язання у розумінні статті 518 Цивільного кодексу України відсутність письмового повідомлення не звільняє боржника від відповідальності за порушене зобов`язання.

08.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті Таймс" та ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" підписано акт приймання-передачі документів (т. 19 а.с. 25).

Таким чином з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" на підставі договору від 08.05.2024 № 08-05-2024 про відступлення прав вимоги, набуло всі права вимоги до ТОВ "Баранівський фарфоровий завод", що належали ТОВ "Сіті-Таймс" у справі про банкрутство ТОВ "Баранівський фарфоровий завод".

Умовами договору сторони не ставили момент переходу прав вимоги в залежність від моменту повної оплати новим кредитором вартості переданого зобов`язання.

Крім того, суд звертає увагу на те, що у разі невиконання або неналежного виконання ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" своїх зобов`язань за договором, ТОВ "Сіті - Таймс" не позбавлене права звернутися до суду з відповідною позовною заявою у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з пунктом 2 частини 1статті 512 Цивільного кодексу Україникредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. (статті 513-516 Цивільного кодексу України).

Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору притаманні як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої палати Верховного суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18.

За викладених обставин, укладений 08.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті Таймс" та ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" договір № 08-05-2024 є за своєю правовою природою договором про відступлення прав вимоги.

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу Українивстановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, правомірною є заміна ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника - ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" в частині вимог до ТОВ "Баранівський фарфоровий завод" на суму 1 035 000,80 грн (четверта черга).

Ураховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку заяву ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора задовольнити; замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (03187, м. Київ, проспект Академіка Глушкова, 40, офіс 124, ідентифікаційний код 43879267) на правонаступника - ТОВ "Юридична компанія "Сагрул" (03187, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, буд. 38, офіс 23, ідентифікаційний код 38039233) в частині вимог до ТОВ "Баранівський фарфоровий завод" на суму 1 035 000,80 грн (четверта черга); ліквідатору ТОВ "Баранівський фарфоровий завод" арбітражній керуючій Коваль І.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Сагрул" від 18.05.2024 № 18-1/05 про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Таймс" (03187, м. Київ, проспект Академіка Глушкова, 40, офіс 124, ідентифікаційний код 43879267) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Сагрул" (03187, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, буд. 38, офіс 23, ідентифікаційний код 38039233) в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівський фарфоровий завод" на суму 1 035 000,80 грн (четверта черга).

3. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівський фарфоровий завод" арбітражній керуючій Коваль І.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 20.08.2024.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.08.2024.

Суддя Костриця О.О.