Рішення

від 08.08.2024 по справі 910/4997/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.08.2024Справа № 910/4997/24Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери"

про стягнення 467270 грн.

за участі представників:

від позивача: Гапоненко Р.І.

від відповідача: Сологуб В.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" про стягнення заборгованості за договором поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 у сумі 467270 грн., право вимоги за яким до позивача перейшло на підставі договору про відступлення права вимоги від 20.10.2022 № 1-2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 01.05.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" про забезпечення судових витрат відмовлено.

Протокольною ухвалою суду від 06.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/17001/23.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд зауважив, що відповідачем не доведено, в чому полягає об`єктивна неможливість розгляду цієї справи, та чому зібрані у даній справі докази не дають можливості самостійно встановити та оцінити обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору.

На необхідності доведення відповідних обставин при розгляді клопотання про зупинення провадження у справі, предметом якої є стягнення заборгованості за правочином, дійсність якого оспорюється в межах іншої справи, наголошував Верховний Суд у постанові від 06.04.2023 у справі № 921/704/20, від 01.04.2021 у справі № 902/1177/15.

Також, протокольною ухвалою суду від 06.06.2024 поновлено процесуальний строк та долучено відповідь на відзив до матеріалів справи.

У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив, що договір про надання поворотної фінансової допомоги б/н від 30.11.2015 укладено Гапоненком Р.І. як ФОП та позивачем, керівником якого на той час був сам Гапоненко Р.І. , без будь-якої розумної ділової мети, яка би спрямовувалась на здійснення позивачем господарської діяльності, а грошові кошти перераховувались ФОП Гапоненком Р.І. з метою їх виведення. Крім того, Гапоненко Р.І. , подаючи фінансові звітності в якості директора, не зазначав про наявність зобов`язань за поворотною фінансовою допомогою, так зараховував її до прибутку. Також відповідач зауважив на відсутності доказів реєстрації на підприємстві повідомлення від 20.10.2022 про підтвердження заборгованості відповідача.

У відповіді на відзив позивач зазначив, що загальний розмір наданої фінансової допомоги відповідачу складає 2682910 грн., з якої заборгованість становить 2170890 грн. У той же час, позивач використав право на стягнення лише частини заборгованості в сумі 467270 грн. Також позивач звернув увагу, що в наданих відповідачем фінансових звітах наявна кредиторська заборгованість перед кредиторами в сумі 3102,5 тис. грн.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

30.11.2015 між фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем, як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (позичальник, змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери") укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з пунктом 1.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Поворотна фінансова допомога (надалі-допомога) - це сума коштів в національній валюті України, передана платнику податку у користування на визначений строк відповідно до даного договору, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами (пункт 1.2. договору).

Відповідно до пункту 2.1. договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в загальній сумі 3000000 грн. без ПДВ.

У пункті 2.3 договору вказано, що поворотна фінансова допомога надається позикодавцем частинами.

Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 11.02.2021 (пункт 3.1 договору).

За змістом пункту 8.1 договору останній вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

10.02.2021 до договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 укладено додаткову угоду, відповідно до якої у пункт 3.1 договору внесені зміни щодо повернення поворотної фінансової допомоги до 11.02.2022 року.

Надалі, 20.10.2022 між фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №1-2022 (надалі - Договір №1-2022), відповідно до пункту 1.1 якого первісний кредитор - Фізична особа-підприємець Гапоненко Роман Іванович, відступає новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" в повному обсязі право вимагати від боржника - ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (код 36351411), виконання грошових зобов`язань в сумі 1 756 410 грн., що виникло на підставі договору поворотної фінансової допомоги №б/н від 30.11.2015, надана боржнику поворотна фінансова допомога в сумі 2 846 210 грн. згідно банківських виписок, повернуто боржником первісному кредитору 1 089 800 грн. згідно банківських виписок, різниця не повернутого боргу, з якої заборгованість боржника перед кредитором фізичною особою-підприємцем Гапоненко Роман Іванович - становить 1 756 410 грн.

Згідно з пунктом 1.2 договору новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника - ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (код 36351411) виконання грошових зобов`язань (щодо оплати неустойки, інфляційних втрат, 3% річних від основної суми заборгованості.

Відповідно до пункту 3.1 договору документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, яке відступає первісний кредитор за цим договором, передається первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору по акту прийому-передачі.

У пункті 3.2 договору зазначено, що первісний кредитор зобов`язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за цим договором протягом семи місяців з моменту підписання договору, шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення боржнику листа-повідомлення про заміну кредитора, або шляхом вручення нарочно боржнику (представнику боржника) під розписку відповідного листа-повідомлення про зміну кредитора.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 5.1 договору).

Із долучених до матеріалів справи копій банківських виписок (витягів по контрагенту) із рахунку фізичної особи-підприємця Гапоненка Романа Івановича вбачається, що останнім за період з 05.05.2016 до 27.02.2020 перераховано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 грошові кошти в сумі 2682910 грн.

У свою чергу, відповідачем долучено до матеріалів справи копії витягів із банківських виписок зі свого особового рахунку за період з 30.11.2015 до 12.10.2020 (витяги надані за певні визначені відповідачем періоди), згідно з якими відповідачем повернуто 653720 грн.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Із матеріалів справи вбачається, що на підставі договору про відступлення права вимоги від 20.10.2022 № 1-2022 фізична особа-підприємець Гапоненко Роман Іванович відступив на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" право вимоги за договором поворотної фінансової допомоги №б/н від 30.11.2015 на суму 1 756 410 грн., що становить різницю не повернутого боргу наданої ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" поворотної фінансової допомоги в сумі 2 846 210 грн. та повернутої останнім первісному кредитору 1 089 800 грн.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 1049 ЦК України).

Частиною 2 статті 1049 ЦК України передбачено, що позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Із наданих сторонами до матеріалів справи доказів, зокрема, банківських виписок, судом установлено, що на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015 фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем перераховано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" за період з 05.05.2016 до 27.02.2020 грошові кошти в сумі 2682910 грн., у той час як останнім повернуто за період з 30.11.2015 до 12.10.2020 грошові кошти в сумі 653720 грн.

Виписки з особового рахунка клієнта банку (банківські виписки з рахунку позичальника) є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій (постанови Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 910/10254/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16143/18, від 26.02.2020 у справі № 911/1348/16, від 19.11.2020 у справі № 910/21578/16, постанови Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 554/4300/16-ц, від 21.09.2022 у справі № 381/1647/21, від 07.12.2022 у справі № 298/825/15-ц).

Таким чином, судом визнаються обґрунтованими позовні вимоги про стягнення з відповідача 467270 грн., як частини заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015, оскільки залишок заборгованості відповідача перевищує заявлену до стягнення суму.

Судом ураховані зауваження відповідача щодо суб`єктного складу сторін договору про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015, а також щодо відсутності доказів відображення директором відповідача протягом 2015-2022 років у фінансовій звітності зобов`язань за таким договором.

У той же час, обставини щодо неналежного ведення посадовими особами відповідача фінансової та бухгалтерської звітності, так само як і не реєстрація директором позивача повідомлення від 20.10.2022 не підтверджують відсутність у відповідача обов`язку з повернення грошових коштів за договором поворотної фінансової допомоги №б/н від 30.11.2015 року.

До того ж, положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, доказів визнання договору поворотної фінансової допомоги №б/н від 30.11.2015 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять.

Закріплена у статті 204 ЦК України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (аналогічний правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 05.10.2021 у справі № 922/3666/20, від 14.12.2022 у справі № 906/750/21).

Ураховуючи викладене в сукупності, оскільки сума боргу відповідача в розмірі 467270 грн. підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, і останній на момент прийняття рішення не надав документи, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість позовної вимоги про стягнення з відповідача вказаної суми боргу, у зв`язку з чим позов підлягає задоволенню.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судові витрати, які складаються зі сплаченої позивачем суми судового збору, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 21, офіс 501; ідентифікаційний код 36351411) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 30, офіс 15; ідентифікаційний код 34612238) 467270 (чотириста шістдесят сім тисяч двісті сімдесят) грн. заборгованості, а також 5607 (п`ять тисяч шістсот сім) грн. 24 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 20.08.2024 року.

Суддя К.В. Полякова